中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2016-28
中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第七届董事会2016年第三次临时会议于2016年12月2日以通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司及控股子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司中体竞赛管理有限公司及公司全资子公司中体地产有限公司控股子公司中体地产仪征有限公司以自有现金出资3180万元人民币（按照本公司持股仪征中体60%股权计算，公司合计实际出资2580万，占项目公司注册资本53%），联合中国核工业华兴建设有限公司、扬州同力建设有限公司共同成立项目公司作为社会资本方参与仪征市综合体育场馆PPP项目。
根据《公司章程》等相关规定，本议案已经董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
详情请见本公告日同时披露的《关于全资子公司及控股子公司对外投资的公告》（编号：临 2016-29）。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月二日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2016-29
中体产业集团股份有限公司
关于全资子公司及控股子公司
对外投资的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：仪征市综合体育场馆PPP项目；
2、投资金额：2580万元人民币；
3、风险提示：体育场馆的PPP项目是公司在体育场馆业务领域的新尝试，可能因融资成本超出计划、政府不能按约定付费及法律文件设置不全面而导致潜在风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
仪征市综合体育场馆PPP项目（以下简称：“仪征项目”或“本项目”）位于仪征市东部区域。本项目采取PPP模式（政府和社会资本合作机制），合作期限为22年，合作内容涉及融资、建设、运营维护等方面。本项目总投资额约3亿元人民币。
中体产业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）全资子公司中体竞赛管理有限公司（以下简称：“中体竞赛”）及公司全资子公司中体地产有限公司控股子公司中体地产仪征有限公司（中体地产持股60%，仪征万博宙辉房地产开发有限公司持股40%，以下简称：“仪征中体”）联合中国核工业华兴建设有限公司（以下简称：“中国核建”）、扬州同力建设有限公司（以下简称：“扬州同力”）作为联合体组成社会资本方参与仪征项目。
近期，联合体收到有关单位发出的《成交通知书》，确定联合体为仪征市综合体育场馆PPP项目供应商。
根据中标结果，联合体拟与仪征城东投资发展有限公司（以下简称：“仪征东投”）签订合资协议，共同成立项目公司，再由项目公司与仪征市滨江新城管理委员会签署仪征综合体育场馆PPP项目合同。项目公司作为项目主体，将具体负责仪征项目相关工作。
（二）本事项已经公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过。本事项经董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议批准。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、中体竞赛管理有限公司（本公司全资子公司）
注册地址：天津市武清开发区泉州公路西侧；
注册资本：6200万元；
经营范围：开发承办各类体育赛事；体育用品、体育信息系统的开发、生产、销售；体育健身项目开发；体育信息技术咨询；以自有资金对体育场馆、体育设施、体育俱乐部的投资、开发、管理，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中体地产仪征有限公司（本公司控股60%子公司）
注册地址：仪征市铜山办事处铜山街道；
注册资本：20000万元；
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中国核工业华兴建设有限公司
注册地址：江苏省南京市建邺区云龙山路79号；
注册资本：56006万元；
资质等级：房屋建筑施工总承包特级；电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；核工程专业承包壹级。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级，电力工程施工总承包壹级，市政工程施工总承包壹级，机电安装工程施工总承包壹级，土石方工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包壹级，爆破与拆除工程专业承包壹级，核工程专业承包壹级、建筑工程设计、室内外装修装饰工程、环境艺术工程施工、室内外装饰材料销售，中型工业建设项目的设备、电器、仪表的安装，蒸汽锅炉及管道安装、销售，金属门窗、水泥砼制品、水泥预制构件、商品砼的生产、销售、机械设备维修，木材加工，机械设备租赁，建筑工程劳务承包，建筑材料检测，建筑工程无损检测，承包境外核工业、工业、民用建设工程及境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4、扬州同力建设有限公司
注册地址：仪征市铜山办事处铜山街道；
注册资本：10000万元；
资质等级：建筑工程施工总承包贰级；
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、防水保温工程、消防设施工程、钢结构工程施工；房屋修缮；水电安装；金属门窗、塑钢窗制作、安装；建筑劳务分包；建筑材料、建筑设备、起重设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、仪征城东投资发展有限公司（仪征市国有资产管理中心全资子公司）
注册地址：仪征市真州镇大庆北路88号；
注册资本：10000万元；
经营范围：实业投资；自有资产经营管理；房地产开发、经营；土地开发（不含前置许可）；市政基础设施建设；农村基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）项目公司基本情况
项目公司（公司名称待定），注册资本暂定6000万元人民币，经营范围：建筑工程施工；土木工程、市政基础工程、环保工程、建筑装饰装潢工程、电气工程、通信工程、建筑智能化工程、暖通工程、光电科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务及设计和施工；建筑工程项目管理；建材、电气设备、暖通设备、机电设备的销售。组织、承办体育比赛、文化演出和会议展览的策划及组织、国内广告发布，体育信息咨询，体育训练指导，停车场管理，体育场所出租及管理服务，体育用品销售、预包装食品零售、体育器材及相关设施设备租赁、体育文化活动票务销售代理。（以上信息以工商核定结果为准）。
股东出资金额及股权比例为：
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项目公司董事会由5名董事组成，其中仪征东投委派1名，联合体各方分别委派1名。董事长由中体竞赛提名产生，总经理由仪征中体提名。项目公司设立监事会，监事会成员3名，其中仪征东投委派1名，中体竞赛与仪征中体分别委派1名。
（二）具体投资项目
仪征市综合体育场馆PPP项目位于仪征市东部区域，隶属规划中的滨江新城，西邻老城区，东接经济开发区，距离市中心直线距离约3公里。本项目合作期为22年（建设期约2年，运营期约20年），总投资额约3亿元人民币，建设内容包括体育馆、游泳馆、健身馆、室外垒球场、笼式足球场并配套建设动力中心、道路、绿化、停车场等，建筑面积约27000平方米。
本项目采取PPP模式，具体采用“建设-移交-运营（BTO）”方式进行运作。通过公开招标的方式选择社会资本方，中标社会资本方将与政府平台公司合资组建项目公司，负责本项目的融资、建设、移交及运营维护等项目所涉及的全部工作内容。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资协议
中体竞赛、仪征中体、中国核建、扬州同力组建的联合体拟与政府平台公司仪征东投签订合资协议，共同成立项目公司。
1、出资情况
项目公司注册资本暂定6000万，中体竞赛及仪征中体拟以现金出资3180万元人民币（按照本公司持股仪征中体60%股权计算，公司合计实际出资2580万），占项目公司注册资本53%；
上述出资来源为公司自有资金。
2、股份转让
社会资本在工程竣工验收备案后，经政府批准可向第三方转让股权。
（二）仪征综合体育场馆PPP项目合同
1、项目公司具有仪征综合体育场馆PPP项目特许经营权，具体包括本项目约定范围的融资、建设、移交、运营维护；
2、为本项目融资之目的，经政府方同意，项目公司可将其在本项目合同项下的各项权益用于质押；
3、具备施工资质的中选社会资本方有权为项目公司提供工程施工服务，并直接签署施工合同，无需再进行二次公开招标；
4、本项目交工验收合格次日起进入运营期，运营期20年零5个月。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）响应国家政策，树立PPP模式建设体育场馆的旗帜
体育场馆作为体育产业发展的基础和依托，未来市场潜力深远，国家政策亦大力鼓励社会资本参与到体育设施的建设中。本公司通过参与仪征项目是对国家体育政策的积极响应和践行。
（二）扩充盈利渠道，强化核心竞争力
通过仪征项目，本公司体育场馆业务的盈利渠道得到了进一步的扩充，从前期的咨询阶段和后期的运营阶段扩展到中期的建设阶段；同时通过介入场馆建设阶段工作，实现了对场馆的功能优化和工程质量的监控，从而为后期的运营创造更好的条件，本公司体育场馆全产业链的核心竞争力亦得到了进一步的强化。
六、对外投资的风险分析
仪征项目主要存在三个风险点：
首先是项目建设融资风险，如不能以较低的融资成本及时获取建设资金，则项目建设进度将无法得到保障。
其次是项目政府付费风险，如政府不能按约定向项目公司支付费用则公司资金将存在被长期占用，投资回报率降低或无法收回的风险。
最后是法律风险，体育场馆的PPP项目是公司的新尝试，可能因法律文件设置不全面而导致潜在风险。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月二日
