览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（上接37版）
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经外滩集团2016年第二届董事会第八次临时会议审议通过。
3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21号、黄国资委产权[2016]27号）。
4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。
本次交易属于完全市场化的并购行为，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。本次交易在上海联交所组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示 一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
（五）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司2016年1-6月模拟财务报告及上市公司2016年1-6月备考财务报告，本次交易前上市公司2016年1-6月的模拟每股收益为0.004元/股，加权平均净资产收益率为0.17%；本次交易完成后上市公司2016年1-6月备考每股收益为0.004元/股，加权平均净资产收益率为0.17%。因此本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行上市公司审计。交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的会计师事务所完成标的资产审计，聘请具有证券业务资格的资产评估机构完成资产评估。
十五、前次重大资产出售情况
公司分别于2016年8月22日和2016年9月5日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过关于出售全部航运资产的相关事项，于2016年11月7日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。前次重大资产出售的方案概况如下：（重大资产出售具体情况详见上市公司于2016年10月22日披露的《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告）
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将全资子公司海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。
该次交易结构如下图所示：
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截至重组报告书签署日，前次重大资产出售已实施完毕。
十六、其他重要事项
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，公司依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如截止标的资产挂牌结束之日只征集到一个符合条件的竞买人，则本次交易采用协议方式转让；如截止标的资产挂牌结束之日征集到两个及以上符合条件的竞买人，则本次交易采取网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。
同时，由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或公司股东大会不能按期召开，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。根据上海联交所公告的《评估报告》，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。尽管评估机构仅采用资产基础法进行评估，但和风置业的主要资产为房产（账面价值占总资产的比例为97.60%），评估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法，并取算术平均值作为评估结果，因此和风置业主要资产的估值可以进行验证。
由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、公开摘牌交易方式的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件，包括《产权转让公告》、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第186号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。如标的公司的产权权属、资产是否有权利限制等方面存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。未来随着社会的发展，如医疗机构改革的相关政策出现不利调整，可能对公司经营带来影响。
（二）外滩医院的执业许可申请风险
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：有设置医疗机构批准书；符合医疗机构的基本标准；有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；有相应的规章制度；能够独立承担民事责任。”未来外滩医院在具备相应的开业条件后将依法向主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）市场竞争风险
目前，国家正在大力推进医疗服务行业改革，总体来说，未来医疗服务行业市场化水平将不断提高，市场竞争将逐渐激烈，优胜劣汰也将更加明显。外滩医院的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所等，以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供商等。
1、与公立医院的竞争风险
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。
医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的主导地位。如果外滩医院在与同区域的公立医院的竞争中不能充分发挥民营医院的特点和优势将面临用户流失、经营不善等风险。
2、与其他民营医院之间的竞争风险
在政策环境利好而医疗服务供需失衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，近年来民营医院数量大幅增加，未来民营医院之间的竞争将日益激烈。随着医院市场化改革，各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平，竞争将更加激烈，如果外滩医院无法就品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身优势，吸引并维持更多的用户和需求，其将面临经营业绩下滑的风险。
（四）专业人才不足风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展至关重要。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，外滩医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，外滩医院的经营业绩可能会由于专业人才不足受到不利影响。
（五）医疗事故风险
医疗服务业务存在着医疗事故风险，包括医生误诊、治疗检测设备事故及手术失误所造成的医患投诉及纠纷。为了最大限度地降低医疗风险，外滩医院将进一步注重医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训和职业道德建设，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于受到医学认知局限、患者个体差异、疾病复杂程度、医护人员素质及医院客观条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗事故无法完全杜绝。如果未来外滩医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对外滩医院的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（六）外滩医院项目延期建设运营风险
截至重组报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。外滩集团披露的《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其在搬迁前继续使用上述房产的费用分担问题。
由于外滩医院的建设进度很大程度上受黄浦区中心医院的搬迁进度影响，若新的黄浦区医疗卫生中心建设或投入使用进度缓慢，将导致黄浦区中心医院搬迁进度缓慢，进而产生外滩医院项目延期建设运营的风险，提请投资者关注上述风险。
（七）外滩医院项目盈利不确定性风险
本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。
受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险
本次交易前，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。
本次交易导致公司财务结构的重大变化可能会加大公司偿债风险，增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关注上述风险。
七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险
截至重组报告书签署日，标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房屋使用权，按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房地产权证。和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍。
如标的公司因各种原因无法办理土地使用权出让手续及房地产权证将导致后续外滩医院项目建设进度缓慢，并对外滩医院及公司的经营造成不利影响。
八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方需出具如下书面承诺：
“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联合产权交易所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。”
若公司成功竞买标的资产后未在上述规定时间内与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，将面临相应的违约责任赔偿风险，提请投资者关注。
九、业务转型风险
本次交易前公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持民营医院
鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持。
公立医院长期以来处于医疗行业的主导地位。由于公立医院受到税收优惠、人才保障、医保定点等相关政策的支持，民营医院的发展空间相对不足，难以与公立医院竞争。自2009年启动新一轮医疗体制改革以来，国家密集出台一系列政策对促进民营医院发展、鼓励医疗领域竞争、提高医疗服务效率等方面起到了重要的推动作用，为社会资本进一步深入医疗服务领域扫清障碍。
截至2015年末，全国民营医院共计14,518所，在2010年至2015年间实现15%以上的年均复合增长率；民营医院数量占全国医院数量的比例由2010年的33.79%上升到2015年的52.63%，呈现较快增长的趋势。同时，民营医院提供的服务量也快速增长。2015年，民营医院的诊疗人次数达到3.7亿人次，占医院总诊疗人次的12%。目前民营医院的诊疗人数占比仍相对较低，随着未来新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额将保持快速提升趋势。
（二）我国医疗服务市场未来空间巨大
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性需求特征。随着我国居民收入水平以及居民健康保健意识的不断提高，我国医疗健康服务市场快速发展。2015年我国卫生总费用达40,587.7亿元，是2005年的4.69倍，年复合增长率超过16%。
虽然国内卫生消费水平增长飞速，但2015年其在GDP总额中的占比仅为5.92%，低于高收入和中高等收入国家水平。根据卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中提出的卫生消费占GDP总额的比例在2020年达到6.5%-7%的目标进行测算，届时我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元的规模。未来，受我国人口老龄化现象日趋严重、慢性病患病率逐步上升、城市化进程加快、医疗消费需求向多层次、多元化发展等因素推动，我国卫生消费市场需求将持续扩大。
综上所述，我国医疗服务行业目前仍处在快速发展初期，但未来市场规模巨大，是公司实现战略转型优先考虑的领域。
（三）公司加快产业结构调整，向医疗健康服务业务转型发展
1、出售原主营航运业务资产，转型医疗健康产业
近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型。本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。
2、览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展
览海集团控股子公司览海上寿于2015年6月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的上市公司14.11%的股份。经中国证监会批准，2016年3月上市公司向览海集团全资子公司览海有限非公开发行2.92亿股。非公开发行完成后，览海集团通过览海有限和览海上寿合计持有公司42.82%股份，密春雷成为上市公司实际控制人。
览海集团成立于2003年9月，注册资本30.24亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将公司规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所、高端综合性医院和专科医院等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
二、本次交易的目的
（一）建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
（二）完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力
作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经外滩集团2016年第二届董事会第八次临时会议审议通过。
3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21号、黄国资委产权[2016]27号）。
4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。
本次交易的支付方式为现金方式。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。
（四）交易对价的支付及交割安排
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：
1、首期价款（含交易保证金37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金37,044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。
2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。
五、本次交易系公开摘牌行为
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”
截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第199号）、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第186号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。
六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，本次拟参与竞买标的资产的受让方需具备以下受让资格条件：
1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人。
2、意向受让方应具备良好的商业信用。
3、意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明。
4、意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可。
5、本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易。
6、意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。
此外，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司5%股权的股东，要求受让方出具如下承诺函：
1、同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。
2、同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。
3、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：
（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；
（3）转让或出租标的公司的房产；
（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；
（5）关联方交易；
（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；
（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”），集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：
单位：万元
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注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1号）为基础，详见“第九章 财务会计信息”。
公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此2015年和2016年1-6月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。
和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，上市公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海有限避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993年4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为12,500万股。
1996年3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第18号”和“证监发字〔1996〕第51号”文件批准，公司于4月11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价3.9元向社会公众公开发行4,170万股每股面值为1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为16,670万股，股本结构如下：
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（二）1997年配股
经1997年4月28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售2,002.05万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本
经1998年4月10日股东大会审议通过，公司于1998年4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送3股、转增2股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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（四）1999年配股
经1998年7月24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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（五）2006年股权分置改革
经2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
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（六）2008年利润分配
经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案，每10股送3股并派发现金0.40元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
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（七）2015年第一大股东股权协议转让
中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占览海投资总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
（八）2016年非公开发行股票
2016年3月16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
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（九）2016年回购股份
2016年9月13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2016年11月7日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价12.81元/股。拟回购股份的数量为不少于390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、本次交易前股本结构
截至2016年6月30日，览海投资的前十大股东情况如下：
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四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
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（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
览海有限持有上市公司33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：
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2、实际控制人情况
截至重组报告书签署日，览海投资持有公司33.43%的股份，为公司控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，与览海有限合计持有公司42.82%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。
密春雷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。
（三）最近三年控制权变动情况
截至2015年6月30日，中国海运持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占上市公司总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
2016年3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行291,970,802股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，二者合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，该次重大资产重组情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”。
除前次重大资产出售外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型。本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下：
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注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告。
（下转39版）
