览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（上接38版）
1、医疗设备融资租赁业务
公司的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于2016年初，注册资本5亿元，并于2016年4月起正式开展业务。2016年1-9月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润2,473.41万元和862.96万元（未经审计）。
海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有10年以上丰富行业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。
2、高端康复医院业务
公司的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于2016年初成立，注册资本1.5亿元，并于2016年6月取得了上海市闵行区华漕镇MHP0-1402单元新虹桥国际医学中心33-05地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为14,141.20平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位200张，其中康复专业床位将达到75%以上；总从业人员数量预计约270名，其中医师30名，护士60名，康复治疗师60名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的10%。
3、线上医院（健康管理）业务
公司的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于2015年11月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至重组报告书签署日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
4、高端医疗诊所和专科医院业务
（1）高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约110人，其中医技人员约80人，护士约20人，管理人员约10人。
（2）专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约400张，每床至少配备0.4名护士，医生护士比例将达到1:1.6，预计总从业人员数量约800人，其中卫生技术人员约750人。
5、国际高端的综合性医院
公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
综上，本次交易完成后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
七、主要财务指标
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。根据天职会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468号），公司2015年及2016年1-6月的模拟主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
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注：上市公司最近一年及一期经审计的模拟财务报告详见重组报告书“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司模拟合并财务报表”。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为上海外滩投资开发（集团）有限公司。鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，关于本次交易的交易对方、交易标的等信息来源于上海联交所的公告信息、从公开渠道获取的信息资料（包括但不限于交易对方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国银行间市场交易商协会网站、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网等），其基本情况如下：
（一）基本信息
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（二）历史沿革
为贯彻落实国务院和上海市委、市政府关于推进上海“两个中心”建设的精神，加快外滩金融集聚带建设，推进实体化运作进程，黄浦区政府以新黄浦集团为核心主体，整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司，于2009年9月7日投资组建了上海外滩投资开发有限公司，注册资本20,000万元。
2009年9月29日，经黄浦区政府《关于组建上海外滩投资开发（集团）有限公司股权划转事宜的批复》（黄府[2009]30号）同意，新黄浦集团、黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司的股权整体划转至上海外滩投资开发有限公司，并由有限公司变更转（集团）有限公司。2009年10月23日，经上海市工商行政管理局核准，上海外滩投资开发有限公司更名为上海外滩投资开发（集团）有限公司，注册资本变更为101,000万元。
2015年12月，经黄浦区国资委《关于同意增加上海外滩投资开发（集团）有限公司注册资本金的批复》（黄国资委预算[2015]57号）同意，外滩集团增资20,000万元。2016年1月13日，外滩集团完成工商变更登记，注册资本变更为121,000万元。
（三）控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，黄浦区国资委持有外滩集团100%股权，系外滩集团的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
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（四）主营业务情况
外滩集团主要从事土地收购和储备、房地产开发经营等，业务集中在外滩金融集聚带，重点从事外滩金融集聚带范围内的历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、商业地产开发经营等业务，形成了以旅游饮食服务业和房地产业为两大主营业务收入板块的稳定格局。
（五）主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第120448号、信会师报字[2016]第121318号），外滩集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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（六）下属主要企业情况
截至2016年3月31日，外滩集团拥有7家一级子公司和10家二级子公司，基本情况如下：
单位：万元
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二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至重组报告书签署日，外滩集团与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至重组报告书签署日，外滩集团未向公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方外滩集团系上海市黄浦区国资委下属的国有独资公司，截至重组报告书签署日，全国企业信用信息公示系统显示外滩集团的董事为周旭民、孙志国、吴婷华、李文祥、周吉高，监事为蒋锡明、冯岚、吴宝荣、杨雷、王蓉。公司通过查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等，未发现交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦未发现存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、2010年9月设立
2010年9月，新黄浦集团出资2,000万元设立和风置业。经上海华夏会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（华夏会验（2010）第199号），确认截至2010年9月3日，和风置业已收到新黄浦集团现金出资2,000万元。2010年9月21日，和风置业取得上海市工商行政监督管理局颁发的营业执照。和风置业设立时的股权结构如下：
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2、2014年8月股权划转
2014年8月1日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业100%股权无偿划转予外滩集团。2014年9月16日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。本次股权无偿划转完成后，和风置业的股权结构如下：
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（三）控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，外滩集团持有和风置业100%股权，系和风置业的控股股东；黄浦区国资委为和风置业的实际控制人，其股权控制关系如下：
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（四）下属企业情况
截至重组报告书签署日，和风置业未拥有控股或参股的公司。
二、主要资产权属情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），截至2016年6月30日，和风置业主要资产账面价值如下：
单位：万元
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截至2016年6月30日，和风置业的主要资产为计入存货的房产和土地使用权，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。
（一）房产情况
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。
截至重组报告书签署日，和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产的共有房屋承租权，并缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。上述房产的具体情况如下：
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截至重组报告书签署日，上述房产仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业。
（二）土地使用权情况
根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，上述黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产所在地的土地使用权系划拨取得，面积为4,634.74平方米。目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍。
（三）商标及专利
截至重组报告书签署日，和风置业未拥有商标及专利。
（四）资产抵押情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至2016年6月30日，和风置业持有的资产产权清晰，均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
三、主要负债和担保情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），截至2016年6月30日，和风置业负债情况如下：
单位：万元
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截至2016年6月30日，和风置业的其他应付款情况如下：
单位：万元
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2015年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了和风置业对外滩集团的其他应付款。
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至2016年6月30日，和风置业不存在对外担保及或有负债的情形。
四、主营业务发展情况
和风置业成立于2010年，尚未开展实质性经营，报告期内亦未实现营业收入。
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。外滩集团在本次转让标的资产时要求受让方在递交申请时须提供书面承诺，同意将标的公司的房产继续作为医疗用途，该项目将规划建设为国际高端医院。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
上市公司拟建设的外滩医院所属行业发展情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）医疗服务行业发展情况”。
五、最近两年主要财务数据及利润分配情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），和风置业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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最近两年及一期，和风置业不存在利润分配情况。
六、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
和风置业的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等，收入确认方法具体如下：
1、销售商品收入的确认原则
和风置业销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
第一，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
第二，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
第三，收入的金额能够可靠地计量；
第四，相关的经济利益很可能流入企业；
第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权收入确认原则
和风置业在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入金额，按照他人使用和风置业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
和风置业会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
和风置业财务报表以持续经营为基础编制。
和风置业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，和风置业无下属子公司。
（四）重大会计政策或会计估计差异、变更
2014年，和风置业执行财政部于当年颁布的新的及修订的企业会计准则。和风置业执行上述企业会计准则未对本报告期财务报表项目金额产生影响。
除上述事项外，和风置业不存在其他重大会计政策或会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
截至重组报告书签署日，和风置业不存在特殊的会计处理政策。
七、股权权属情况
外滩集团在《产权转让公告》中承诺，本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
八、最近三年评估、交易、增资及改制情况
根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，和风置业最近三年的评估、交易、增资及改制情况具体如下：
2014年8月1日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业100%股权无偿划转予至外滩集团。2014年9月16日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。
九、交易涉及债权债务转移情况
本次交易的标的资产中包括外滩集团对和风置业74,880.39万元债权，故本次交易涉及债权债务转移。
2015年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了外滩集团对和风置业的债权78,821.46万元。本次交易标的资产中包括上述外滩集团对和风置业74,880.39万元的债权。本次交易不涉及公司、交易对方及标的公司以外的其他债权债务人，因此无需取得其他方同意。
除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务转移事项。
十、其他事项说明
（一）报告书披露前12个月内重大资产收购出售事项
根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，重组报告书披露前12个月内，和风置业不存在重大资产收购出售事项。
（二）未决诉讼
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至2016年6月30日，和风置业不存在未决诉讼等或有事项。
（三）关联方资金占用和担保
截至2016年6月30日，和风置业对新黄浦集团的其他应收款合计1,911万元。新黄浦集团系和风置业控股股东外滩集团的全资子公司，因此构成关联方资产占用。
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），除上述事项外，截至2016年6月30日，和风置业不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为股权及债权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（五）标的公司最近五年内涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚、刑事处罚的情况
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，公司通过查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等，未发现标的公司最近五年存在涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
览海医疗产业投资股份有限公司
2016年12月4日
