美都能源股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-111
美都能源股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司八届三十五次董事会会议通知于2016年11月29日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2016年12月4日上午10：00时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》
杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称：“鑫合汇”）是一家主要从事互联网金融服务（由国家金融监控部门核准的金融核心业务除外）；计算机软硬件； 网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；投资咨询（除证券、期货）；计算机系统集成；计算机软硬件及配件的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）公司。
2016年8月12 日，公司控股子公司美都金控(杭州) 有限公司（以下简称“美都金控”）与浙江支集控股有限公司（以下简称“支集控股”）、鑫合汇签订《股权收购及增资意向协议书》，以不超过人民币 1.5 亿元现金增资鑫合汇取得其 6%股权，并拟以不超过人民币 7 亿元收购支集控股所持有的鑫合汇 28%的股权（具体内容详见2016年8月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于签署股权收购及增资意向书暨关联交易公告》公告编号：2016-077）。
2016年12月4日，美都金控、鑫合汇、浙江中新力合控股有限公司（以下简称“中新力合控股”）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善盛泰”）、支集控股、嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海闳和投资中心（有限合伙）及鑫合汇实际控制人与管理团队各方签署《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》，美都金控拟先以人民币1.26亿元对鑫合汇进行增资并取得其6%的股权，增资完成后再以人民币5.88亿元受让中新力合控股、嘉善盛泰、支集控股所持有的鑫合汇共计28%的股权。收购完成后，美都金控将持有鑫合汇34%
的股份，成为其第二大股东。
鉴于公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规 规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的
实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标
的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小
股东的利益。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事闻掌华先生回避表决，非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
具体详见同日公司于上海证券交易所网站披露的2016-116号临时公告。
二、审议通过《关于出售中新力合股份有限公司股权的议案》
公司根据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，拟将所持有的参股公司中新力合股份有限公司的7,545.60万股股份（占参股公司股份总额的14.237%）以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利股权投资合伙企业（有限合伙）,同时授权公司管理层具体决定和办理目标股权的转让以及后续股权变更等相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体详见同日公司于上海证券交易所网站披露的2016-117号临时公告。
三、审议通过《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》
中国信达资产管理股份有限公司于2016年11月21日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的信达财产保险股份有限公司（“信达财险”） 123,000万股的股份（占总股本的41%）进行挂牌转让，挂牌价格为人民币245,000万元。
1、同意公司参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的报名、摘牌、竞价，受让的总股数不超过123,000万股，具体参与方案由董事会制定。
2、交易价格：标的资产挂牌底价人民币245,000万元。
3、定价方式：本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。
4、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次拟受让信达财险股份构成公司重大资产重组。本次交易上市公司拟购买信达财险41%的股份，信达财险2015年度经审计的营业收入为372,683.16万元，美都能源2015年度经审计的营业收入为491,088.17万元。若收购成功，公司持股比例将达到41%，且标的公司其余股东股权相对分散，上市公司能够对标的公司实现实际控制，信达财险将成为公司控股子公司。标的公司2015年度的营业收入金额超过美都能源2015年营业收入的50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
6、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。
标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属”及“资产办理权属转移的合同义务和违约责任”等内容以北京金融资产交易所提供的《产权交易合同》为准。
以上事项除参与项目报名工作外，均需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次重大资产重组的标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次重大资产重组购入资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案》
公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《<美都能源股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会须就以下几方面对公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行审核。
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司就重大资产重组事项向上海证券交易所申请自2016年11月30日开市起公司股票连续停牌。
2、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
3、2016年12月2日，公司召开八届三十五次董事会会议，审议公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
4、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
5、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组收购报告书出具了核查意见。
6、公司聘请的律师事务所就本次重大资产重组收购报告书出具了法律意见书。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易标的估值合理性的议案》
董事会审阅了北京金融资产交易所公布的与信达财险相关的审计、评估资料以及公司聘请的金元证券股份有限公司为本次交易标的出具的估值报告。
根据北京金融资产交易所公布的经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告的公开数据，信达财险2015年合并财务报表的营业收入为人民币372,683.16万元、净利润为人民币2,328.04万元、资产总额为人民币637,666.65万元、所有者权益为人民币292,174.09万元。
根据在北京金融资产交易所公布的经中联资产评估集团有限公司评估的公开数据，截至2016年6月30日，信达财险经评估的总资产合计为834,762.79万元，经评估的负债合计为353,127.3万元，经评估的净资产为481,635.49万元。
金元证券股份有限公司为本次交易标的出具了估值报告（内容详见上海证券交易所网站），估值结论为估值基准日信达财险的股东全部权益价值不低于63.16亿元。
综上，公司认为本次交易标的具有较好的投资价值，未构成公司的关联交易，属完全市场化的并购行为，拟参与该标的资产的挂牌、竞价。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案》
为高效、有序地完成公司本次支付现金购买资产交易，提请公司股东大会授权董事会和公司管理层全权办理本次交易的全部事宜，授权范围如下：
一、授权公司董事会办理与本次股权转让项目的相关事宜,包括但不限于:
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
二、授权公司管理层根据董事会制定的实施本次交易的具体方案办理本次交易的相关事宜,包括但不限于：
（一）签署并向北京金融资产交易所递交《产权受让申请书》以及北京金融资产交易所要求的其他文件；
（二）按照北京金融资产交易所的要求缴纳交易保证金；
（三）参与北京金融资产交易所组织的网络竞价（如果登记的意向受让方有多家），包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的摘牌价格；
（四）公司摘牌成功后,按照北京金融资产交易所公示的条款和形式与交易对方签署《金融企业非上市国有产权交易合同》。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2016年12月20日（周二）下午13：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2016年12月5日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-112
美都能源股份有限公司
八届二十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十三次监事会于2016年12月4日上午11：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》
杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称：“鑫合汇”）是一家主要从事互联网金融服务（由国家金融监控部门核准的金融核心业务除外）；计算机软硬件； 网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；投资咨询（除证券、期货）；计算机系统集成；计算机软硬件及配件的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）公司。
2016年8月12 日，公司控股子公司美都金控(杭州) 有限公司（以下简称“美都金控”）与浙江支集控股有限公司（以下简称“支集控股”）、鑫合汇签订《股权收购及增资意向协议书》，以不超过人民币 1.5 亿元现金增资鑫合汇取得其 6%股权，并拟以不超过人民币 7 亿元收购支集控股所持有的鑫合汇 28%的股权（具体内容详见2016年8月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于签署股权收购及增资意向书暨关联交易公告》公告编号：2016-077）。
2016年12月4日，美都金控、鑫合汇、浙江中新力合控股有限公司（以下简称“中新力合控股”）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善盛泰”）、支集控股、嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海闳和投资中心（有限合伙）及鑫合汇实际控制人与管理团队各方签署《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》，美都金控拟先以人民币1.26亿元对鑫合汇进行增资并取得其6%的股权，增资完成后再以人民币5.88亿元受让中新力合控股、嘉善盛泰、支集控股所持有的鑫合汇共计28%的股权。收购完成后，美都金控将持有鑫合汇34%的股份，成为其第二大股东。
鉴于公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体详见同日公司于上海证券交易所网站披露的2016-116号临时公告。
二、审议通过《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》
中国信达资产管理股份有限公司于2016年11月21日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的信达财产保险股份有限公司（“信达财险”） 123,000万股的股份（占总股本的41%）进行挂牌转让，挂牌价格为人民币245,000万元。
1、同意公司参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的报名、摘牌、竞价，受让的总股数不超过123,000万股，具体参与方案由董事会制定。
2、交易价格：标的资产挂牌底价人民币245,000万元。
3、定价方式：本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。
4、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次拟受让信达财险股份构成公司重大资产重组。本次交易上市公司拟购买信达财险41%的股份，信达财险2015年度经审计的营业收入为372,683.16万元，美都能源2015年度经审计的营业收入为491,088.17万元。若收购成功，公司持股比例将达到41%，且标的公司其余股东股权相对分散，上市公司能够对标的公司实现实际控制，信达财险将成为公司控股子公司。标的公司2015 年度的营业收入金额超过美都能源2015年营业收入的50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
6、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。
标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属”及“资产办理权属转移的合同义务和违约责任”等内容以北京金融资产交易所提供的《产权交易合同》为准。
以上事项除参与项目报名工作外，均需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司监事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会监事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次重大资产重组的标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次重大资产重组购入资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案》
公司监事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《<美都能源股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会须就以下几方面对公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行审核。
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司就重大资产重组事项向上海证券交易所申请自2016年11月30日开市起公司股票连续停牌。
2、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
3、2016年12月4日，公司召开八届三十五次董事会会议，审议公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
4、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
5、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组收购报告书出具了核查意见。
6、公司聘请的律师事务所就本次重大资产重组收购报告书出具了法律意见书。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易标的估值合理性的议案》
监事会审阅了北京金融资产交易所公布的与信达财险相关的审计、评估资料以及公司聘请的金元证券股份有限公司为本次交易标的出具的估值报告。
根据北京金融资产交易所公布的经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告的公开数据，信达财险2015年合并财务报表的营业收入为人民币372,683.16万元、净利润为人民币2,328.04万元、资产总额为人民币637,666.65万元、所有者权益为人民币292,174.09万元。
根据在北京金融资产交易所公布的经中联资产评估集团有限公司评估的公开数据，截至2016年6月30日，信达财险经评估的总资产合计为834,762.79万元，经评估的负债合计为353,127.3万元，经评估的净资产为481,635.49万元。
金元证券股份有限公司为本次交易标的出具了估值报告，估值结论为估值基准日信达财险的股东全部权益价值不低于63.16亿元。
综上，公司认为本次交易标的具有较好的投资价值，未构成公司的关联交易，属完全市场化的并购行为，拟参与该标的资产的挂牌、竞价。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案》
(下转51版)
