美都能源股份有限公司

(上接50版)

为高效、有序地完成公司本次支付现金购买资产交易，提请公司股东大会授权董事会和公司管理层全权办理本次交易的全部事宜，授权范围如下：

一、授权公司董事会办理与本次股权转让项目的相关事宜,包括但不限于:

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

二、授权公司管理层根据董事会制定的实施本次交易的具体方案办理本次交易的相关事宜,包括但不限于：

（一）签署并向北京金融资产交易所递交《产权受让申请书》以及北京金融资产交易所要求的其他文件；

（二）按照北京金融资产交易所的要求缴纳交易保证金；

（三）参与北京金融资产交易所组织的网络竞价（如果登记的意向受让方有多家），包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的摘牌价格；

（四）公司摘牌成功后,按照北京金融资产交易所公示的条款和形式与交易对方签署《金融企业非上市国有产权交易合同》。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

美都能源股份有限公司

监事会

2016年12月5日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-114

美都能源股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买中国信达资产管理股份有限公司持有的信达财产保险股份有限公司41%的股权，共计123,000万股，以挂牌价245,000 万元出让。公司股票经向上海证券交易所申请，自2016年11月30日起开始停盘。 2016 年12 月4日，公司召开八届三十五次董事会会议，审议通过了《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容参见公司于2016年12月5日刊载在上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告及资料。

本次交易尚需股东大会审议通过并经上海证券交易所以及中国保险监督管理委员会核准， 本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年12月5日

证券代码：600175 证券简称： 美都能源 公告编号：2016-115

美都能源股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式： 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月20日 13点30分

召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月20日

至2016年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年12月4日召开的公司八届三十五次董事会与八届二十三次监事会审议通过，会议决议公告已刊登在2016年12月5日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：以上2-9项议案需经特别决议审议。

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：闻掌华及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

（二）登记时间与地点

登记时间：2016年12月15日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：杭州市密渡桥路70 号美都·恒升名楼五楼董事会办公室。

六、其他事项

联系电话：（0571）88301610、88301613

传真：（0571）88301607

联系人：王勤、周骅

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

特此公告。

美都能源股份有限公司董事会

2016年12月5日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

美都能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月20日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-116

美都能源股份有限公司

关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司对关联公司增资并收购

部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险简述：因本次交易标的公司从事互联网金融信息平台及撮合业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、企业品牌和客户资源等方面，因此，本次交易标的公司可能存在估值偏高的风险。

●本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交本公司股东大会批准。

●本次交易的补偿承诺: 补偿方承诺标的资产2017年、2018年和2019年实现的经审计的净利润分别不低于人民币11,900万元、19,600万元和31,500万元；否则补偿方将按照约定予以补偿。

●历史关联交易：过去12个月与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人亦未进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

美都金控于2016年12月4日与鑫合汇的股东浙江中新力合控股控股有限公司（以下简称“中新力合控股”）、浙江支集控股有限公司（以下简称“支集控股”）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善盛泰”）、嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善衡辉”）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善泽凯”）、上海闳和投资中心（有限合伙）（以下简称“闳和投资”），以及鑫合汇管理团队及其实际控制人，在本公司签署《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》，约定：先由美都金控向鑫合汇增资取得6%的股权，增资完成后由支集控股、中新力合控股、嘉善盛泰向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权，鑫合汇其他股东承诺放弃本次转让股权的优先购买权。

依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字（2016）第1859号），鑫合汇100%股权价值为人民币213,010万元，以此为基础，交易各方经协商一致同意鑫合汇100%股权价值确定为210,000.00万元。因此美都金控向鑫合汇增资金额为12,600万元，其中人民币339.096万元计入鑫合汇注册资本，12,260.904万元计入鑫合汇资本公积。美都金控向中新力合控股、嘉善盛泰、支集控股购买鑫合汇28%股权的价格确定人民币58,800万元。

本次增资及股权转让后，美都金控持有鑫合汇34%股份，成为鑫合汇第二大股东。

本次交易后，鑫合汇各股东及持股比例如下：

■

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事长闻掌华先生兼任鑫合汇的董事，根据上海证券交易所《股票上市 规则》和《公司章程》的相关规定，本次美都金控向鑫合汇增资并收购部分股权构成关联交易。

截止本公告日，过去12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人亦未进行交易类别相关的交易。

二、关联方关系及关联人基本情况

（一）关联方关系说明

公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事。

（二）关联方基本情况

1、关联方基本情况详见本公告之“三、（一）3、鑫合汇的基本情况”。

2、关联方主要业务发展状况

鑫合汇成立于2014年，主要提供互联网金融信息平台及撮合业务。自成立以来，鑫合汇基于对过桥金融业务的深度了解，以资金过桥业务为突破口，成为国内规模最大的专业短期理财平台之一。资产方面，鑫合汇已形成了银证金融、保证金、证券价值三大系列近20款产品，累计助力5,000多家优质小微企业，在江、浙、沪、鲁、粤等28个城市设立了分公司或办事处，累计提供700余亿元资金。

资金平台方面，经过2年多的发展，鑫合汇2016年连续实现交易额300亿元、400亿元、500亿元、600亿元的突破，目前累计注册用户超过587人，累计投资人数超过34.6万人。

鑫合汇为浙江互联网金融联盟副理事长单位、杭州互联网金融行业协会执行会长单位，2016年成为中国互联网金融协会首批会员单位。

3、除公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事外，鑫合汇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其它关联关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的和类别

1、交易的名称：公司全资子公司美都金控（杭州）有限公司对关联公司增资并收购部分股权

2、权属状况说明：本次交易标的的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。

3、鑫合汇的基本情况

公司名称：杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司

统一社会信用代码：91330105095191806J

注册地址：杭州市拱墅区祥园路88号5幢8层801室

法定代表人：杨君

注册资本：5,312.5万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年3月17日

经营范围：一般经营项目：互联网金融服务（由国家金融监控部门核准的金 融核心业务除外）；计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询； 经济信息咨询；投资咨询（除证券、期货）；计算机系统集成；计算机软硬件及 配件的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 。

主要股东及持股比例，见下表：

■

最近12个月内增资、减资基本情况：

2016年2月29日，鑫合汇召开股东会，决议同意接受闳和投资为新股东，该股东以货币资金10,000万元，向鑫合汇增资312.5万元，占注册资本的5.8824%。2016年3月1日，鑫合汇就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记授信。

4、鑫合汇经审计的最近一年一期的主要财务指标

根据中天运[2016]审字第90965号《审计报告》，鑫合汇经审计的最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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5、鑫合汇的审计评估情况

鑫合汇2015年和2016年1-6月财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中天运[2016]审字第90965号《审计报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。

万隆（上海）资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第1859号资产评估报告。万隆（上海）资产评估有限公司具备从事证券期货业务资质。

6、本次交易完成后，美都金控将持有鑫合汇34%的股权，成为鑫合汇第二大股东。

7、本次交易鑫合汇的其他股东以书面方式放弃优先受让权及同比例增资权。

（二）交易标的的评估情况

1、万隆（上海）资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第1859号资产评估报告《美都能源股份有限公司股权收购项目涉及的杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司股东全部权益评估报告》。

2、评估基准日：2016年6月30日

3、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估。

4、评估结论：

（1）收益法评估结果

在评估基准日2016年6月30日，杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司的总资产价值75,617,698.94元，总负债34,125,606.48元。

采用收益法的股东全部权益评估值为大写人民币贰拾壹亿叁仟零拾万元整（RMB213,010万元）。

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2016年6月30日 金额单位：人民币万元

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（2）市场法评估结果

市场法评估结果为人民币大写拾肆亿肆仟贰佰捌拾壹万元整（RMB144,281万元）。

（3）评估结论

本次评估采用收益法和市场法评估结果存在差异，如下表：

单位：万元

■

A、所依据信息资料的质量和可靠性分析：

本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业目前的盈利水平的实际情况进行分析形成的，经核实，企业的财务数据可以作为未来收益分析预测的基础。其他收益法所需的技术指标数据均取自包括Wind资讯金融终端与CV Source 投中数据终端在内的网络专业数据载体。

B、是否存在无形资产或资产利用不足等原因分析：

采用收益法的评估值中包含了未在资产负债表上反映的线上平台价值、线下客户渠道、风控能力、人力资源等无形资产的价值。考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。

经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。

本次评估结论：杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司股东全部权益评估值为大写人民币贰拾壹亿叁仟零拾万元整（RMB213,010 万元）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方(投资方)：美都金控（杭州）有限公司

乙方(目标公司)： 杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司

丙方(目标公司原股东)：

丙方1：浙江中新力合控股控股有限公司

丙方2：浙江支集控股有限公司

丙方3：嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）

丙方4：嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）

丙方5：嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）

丙方6：上海闳和投资中心（有限合伙）

丁方（目标公司管理团队）：

丁方1：杨君

丁方2：李骁丁方3：史林丁方4：方泉丁方5：李恒

戊方（鑫合汇实际控制人）：陈杭生

一、本次转让及本次增资的数额、方式

1、先由美都金控出资12,600万元，认购鑫合汇339.096万元新增出资额，占增资后注册资本金的6%。增资完成后，目标公司股权架构为：

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2、 增资完成后，美都金控以58,800万元受让中新力合控股、嘉善盛泰、支集控股所持有的鑫合汇共计1,582.42万元出资额。具体受让情况如下：

■

3、本次交易完成后，目标公司的股东及持股情况如下：

■

二、本次股权转让价款及增资款的支付

1、甲方自美都能源股东大会审议通过之日起7日内分别向支集控股、嘉善盛泰、中新力合控股支付其各自第一期股权转让款交易价款的51%。

2、甲方于股权转让工商变更登记手续办理之日起60日内分别向支集控股、嘉善盛泰、中新力合控股支付剩余股权转让款。

3、本次增资款项的具体支付方式为：甲方自美都能源股东大会审议通过之日起7日内按照本协议第一条约定的增资价格完成对鑫合汇的实缴出资。

三、业绩承诺

1、业绩目标

因本次交易，标的公司股权溢价较高。丙方1、丙方2、戊方承诺，目标公司2017年经审计的净利润不低于11,900万元，2018年经审计的净利润不低于19,600万元，2019年经审计的净利润不低于31,500万元(下称“业绩目标”)。

本协议中净利润数为归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常损益前后孰低为计算依据。“非经常损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号——非经常性损益》的要求确定和计算。

2、利润补偿

利润补偿期间为2017-2019年三个会计年度。

在利润补偿期间内，若目标公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，丙方1、丙方2、戊方应当：

（1）对乙方进行现金补偿，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿

的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后30日内补偿款到达乙方账户，逾期每日按万分之五支付违约金。逾期60日以上，甲、乙方均可以提起诉讼。当年应补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现实际净利润数）；

（2）或对甲方进行现金补偿，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补

偿的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后30日内补偿款到达甲方账户，逾期每日按万分之五支付违约金。逾期60日以上，甲方可提起诉讼。当年应补偿金额＝（【截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现实际净利润数】×34%）。

若目标公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，甲方对丙方1、丙方2、戊方的上述2种现金补偿方式具有优先选择权。

利润补偿期间的每一会计年度结束后，收购方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

四、协议的成立与生效及其他

本协议自各方签字或盖章之日起成立，并自甲方、美都能源董事会、股东大会审议通过本次增资和本次转让之日起生效。

五、争议解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

本次交易完成后，公司控股子公司美都金控将持有鑫合汇34%的股权，有利于进一步夯实公司的金融业务战略，长期来看将对公司财务状况和经营成果产 生积极影响，符合公司全体股东利益。

（二）本次交易方式的合理性

本次采取先进行增资再收购部分股权的交易方案主要因为如下原因：

1、增加鑫合汇的注册资本，注入鑫合汇长期发展所必要的资金，能够帮助鑫合汇加大对新产品和新项目的研发力度，有利于增强鑫合汇的竞争力，提升其综合实力；

2、本次仅收购鑫合汇的部分股权，有利于进一步夯实公司的金融业务战略，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。

（三）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易使用的资金来源为自有资金。

根据鑫合汇股东支集控股、中新力合控股以及鑫合汇实际控制人的承诺：鑫合汇在2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别为不低于11,900万元、19,600万元和31,500万元。

上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格 的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2016年12月4日，公司第八届三十五次董事会以7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果(其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事闻掌华先生已回避表决)，审议通过了《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规 规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的

实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标

的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小

股东的利益。

七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下事前认可意见：

1、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

2、鉴于公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项交易行为构成公司关联交易。

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，同意将《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》提交公司八届三十五次董事会会议审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易出具了独立意见如下：

1、本次交易的合法合规性

公司已经履行了必要的审批程序，符合《公司章程》和《公司对外投资管理办法》的有关规定，标的公司股东会已审议通过本次交易，标的公司其他股东均放弃了优先受让权，且股权出售方均已履行了审批本次出售股权的内部决策程序，符合《公司法》等法律规定，因此本次交易合法有效。

2、本次交易所聘请评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性

（1）评估机构的资质及独立性

评估机构万隆(上海)资产评估有限公司具有证券期货从业资格及从事资产评估工作的专业资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、股权转让方除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

（2）本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行确定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3）评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用收益法对标的资产进行了评估。根据本次评估目的及标的公司的行业属性和其业务特点，收益法评估方法能够更为客观、合理地反映评估对象的内在价值，故最后选择收益法评估结果作为最终的评估结论。鉴于本次评估目的是为了确定标的公司股权于评估基准日的公允价值，为公司向标的公司增资及收购标的公司股权的定价提供参考依据，本次评估机构所选择的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4）评估结果公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所使用的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的标的公司股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

八、公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、本次关联交易的风险提示

1、承诺业绩不能实现的风险

鑫合汇股东支集控股、中新力合控股以及鑫合汇实际控制人承诺鑫合汇2017年、2018年和2019年实现的经审计的净利润不低于人民币11,900万元、19,600万元和31,500万元。虽然上述净利润承诺数主要基于鑫合汇的经营现状以及市场展望测算的预测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。

2、标的公司整合风险

为最大程度发挥本次交易的协同效应，从公司资源配置角度出发，公司和鑫合汇仍需在团队、客户等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

3、标的资产的行业风险

鑫合汇所属的互联网金融服务行业目前正处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若鑫合汇对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将可能存在导致其市场竞争能力下降的风险。目前国家正在对该行业进行引导规范，可能会对该行业的发展带来一定的影响。

4、本次交易标的评估增值较大的风险

本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司 从事互联网金融信息平台及撮合业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

十、备查文件

1、8届35次董事会决议及8届23次监事会决议

2、《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》

3、经独立董事事前认可的声明

4、经独立董事签字确认的独立董事意见

5、董事会审计委员会对关联交易的额书面审核意见

6、审计报告

7、评估报告

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年12月5日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-117

美都能源股份有限公司

关于出售中新力合股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易简要内容

2016年12月4日，美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波信达凯利股权合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达凯利”）签订《关于中新力合股份有限公司之股份转让协议》，公司将所持有的参股公司中新力合股份有限公司（简称“中新力合”）的全部7,545.60万股份（占参股公司股份总额的14.237%）以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司八届三十五次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、公司根据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，拟将所持有的参股公司中新力合股份有限公司（简称“中新力合股份”）的7,545.60万股份（占参股公司股份总额的14.237%）以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利,同时授权公司管理层具体决定和办理目标股权的转让以及后续股权变更等相关事项。

2、公司于2016年12月4日召开八届三十五次董事会会议，以 8票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售中新力合股份有限公司股份的议案》。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

公司名称：宁波信达凯利股权合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：广东凯利资本管理有限公司（委派代表：赵峰）

信达财富投资管理有限公司（委派代表：赵峰）

认缴出资额：50,020 万元

成立时间：2015年8月13日；

工商注册号：330206000280012

地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2913室

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询

合伙人情况：

■

2、宁波信达凯利与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，不存在关联关系。

3、交易对方最近一年主要财务数据(未经审计)

截止2015年12月31日，宁波信达凯利总资产5,020万元，净资产5,020万元，2015年度无营业收入。

三、交易标的公司基本情况

1、中新力合的基本情况

中新力合系本公司持股14.237%的参股公司，其基本情况如下：

企业名称：中新力合股份有限公司

注册地址：杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）8层806室

法定代表人：陈杭生

注册资本：人民币53,000万元

成立日期：2004年5月18日

企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

统一社会信用代码：913300007625108087

经营范围为：企业管理服务、房地产业咨询活动、软件开发服务、工程管理服务、技术推广应用服务、经济咨询服务。

2、股东名称及持股比例

■

3、目标股权未设置任何担保、赠与、转让等限制性权利，不存在任何股权纠纷或股权争议。

4、中新力合主要财务情况

1）资产负债情况 单位：人民币元

■

2）经营成果情况 单位：人民币元

■

上述财务指标已经具有证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易前后，中新力合均不在公司合并报表范围。

6、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。

7、截至本公告日，公司不存在为中新力合提供担保的情况，中新力合股份不存在占用公司资金的情况。

四、股份转让协议的主要内容

(一)交易双方：

甲方: 美都能源股份有限公司

乙方：宁波信达凯利股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司: 中新力合股份有限公司

(二)交易标的: 中新力合股份有限公司14.237%的股权，即7,545.60万股股份。

(三)交易价格:转让总价为人民币2.52亿元

(四)支付方式和期限:（1）乙方应于本协议生效之日起7个工作日内向甲方支付转让价款12,852万元（转让总价款的51%）；（2）乙方应于本次股权转让办理工商变更登记之日起60日内向甲方支付转让价款12,348万元（转让总价款的49%）。

（五）协议签署日期:2016年12月4日

（六）股权转让有关税收和费用

甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。

(七)违约责任：

本协议生效后，任何一方违反本协议约定的，应当全额赔偿另一方受到的损失。乙方未按照约定支付股份转让价款，应按照逾期每日万分之五向甲方支付违约金。逾期60日以上，甲方可以提起诉讼。

五、涉及本次股权转让的其他安排

本次股权转让未涉及诸如人员安置等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排，将达到进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率、保护全体股东特别是中小股东利益以及公司利益的目的，有利于公司持续健康、稳定发展。

本次交易后，扣除财务成本及交易手续费等费用，仍然有较好的盈利预期，将对公司财务产生积极的影响；本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

七、备查文件

1、第八届董事会第三十五次会议决议；

2、股份转让协议;

3、审计报告。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年12月5日