格力地产股份有限公司
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-081
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
职工代表大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年12月2日在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施第二期员工持股计划事宜作出如下决议：
一、公司实施的员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
三、审议通过《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。本草案及其摘要尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月五日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-082
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2016年12月5日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要；
关联董事鲁君四先生回避表决。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；
关联董事鲁君四先生回避表决。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘任、变更作出决定并签署相关协议；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事鲁君四先生回避表决。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于选举独立董事的议案》；
公司现任独立董事黄燕飞女士任期届满，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对黄燕飞女士在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
董事会推荐方军雄先生（简历附后）担任公司第六届董事会的独立董事，任期与公司第六届董事会任期一致。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已就本议案发表了独立意见。
（五）审议通过《关于聘任方荣岳先生为公司副总裁的议案》；
同意聘任方荣岳先生（简历附后）为公司副总裁，聘期自本次会议决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（六）审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》；
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据公司实际情况及《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的相关规定，同意对公司《章程》的相关条款进行修订。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已就本议案发表了独立意见。
详见公司同日披露的《关于修改公司〈章程〉的公告》。
（七）审议通过《关于设立金服小贷公司的议案》；
为规范公司金融板块的运营，同意设立金服小贷公司，公司名称拟定为珠海海控金服小额贷款股份有限公司，注册资本为人民币3亿元。公司下属全资公司珠海海控金融服务有限公司出资人民币18,000万元，出资比例为60%，公司下属全资公司珠海保联资产管理有限公司出资人民币9,000万元，出资比例为30%，公司下属全资公司珠海格力置盛房产有限公司出资人民币3,000万元，出资比例为10%。主要经营范围为办理各项小额贷款等。以上内容具体以工商登记为准。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（八）审议通过《关于2017年度公司（含属下控股公司）向金融机构、信托公司申请新增贷款及授信额度的议案》；
为满足公司生产经营的需要，董事会同意2017年度公司（含属下控股公司）向金融机构、信托公司申请新增贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信合计最高不超过100亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体经理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权本公司经理层审批。
该议案是根据惯例（与2016年额度相同）在年初制定的全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（九）审议通过《关于2017年度公司对外担保的议案》；
为满足2017年度公司融资需要，董事会同意提请股东大会审议公司如下对外担保：
（1）公司与属下控股公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币15亿元；
（2）属下控股公司相互间提供单笔担保额度不超过人民币15亿元。
具体担保事宜由公司经理层办理。
该议案是根据惯例（与2016年额度相同）在年初制定的全年对外担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十）审议通过《关于2017年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；
为满足生产经营需要，董事会同意2017年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度不超过人民币50亿元，利率不高于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体经营层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权本公司经理层审批。
该议案是根据惯例在年初制定的全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避表决。
独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（十一）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》。
根据公司十三五发展战略，2017年度公司及其控股公司拟计划境外投资总额不超过5亿美元等值，且不超过最近一期经审计总资产的15%，上述境外投资事项包括但不限于设立公司、增资、股权收购、签署合作协议等。
董事会提请股东大会授权公司经理层在十三五发展战略下，根据市场变化和公司项目拓展需要，在股东大会批准限额内具体实施2017年度境外投资工作。
该议案是在年初制定的全年对外投资计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。如超过该额度，需另行召开股东大会审批。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十二）审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年12月21日下午14:30召开2016年第四次临时股东大会。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十一）需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月五日
附件：
●方军雄先生简历：
方军雄先生，1974年出生，博士、教授。2004年7月-2007年12月任复旦大学管理学院会计系讲师，2008年1月-2012年12月任复旦大学管理学院副教授，2013年1月至今任复旦大学管理学院教授、博士研究生导师；2015年至今担任苏州春兴精工股份有限公司独立董事。
方军雄先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
●方荣岳先生简历：
方荣岳先生，1964年出生，管理学博士，高级会计师。历任上海财经大学助教，丽珠医药集团股份有限公司部门经理，丽珠（香港）有限公司副总经理，联合国际财务投资有限公司董事、总经理，上海产权集团有限公司计划财务部总经理，广西花红药业股份有限公司副总经理兼财务总监，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，珠海桥水投资有限公司董事总经理，珠海格力房产有限公司董事长助理，本公司总经理。2009年6月起任本公司董事。
方荣岳先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-083
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2016年12月5日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，经认真审核，公司监事会就公司拟实施的《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“员工持股计划”）相关事项发表意见如下：
1、本次公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
综上所述，监事会同意公司实施员工持股计划并提交股东大会审议。
关联监事鲁涛先生回避表决。
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
格力地产股份有限公司
监 事 会
二〇一六年十二月五日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-084
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据公司实际情况及《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的相关规定，对公司《章程》的相关条款进行了修订。
公司《章程》修订如下：
■
对公司《章程》第五条的修改最终以工商登记机关登记为准。
该项议案已经公司第六届董事会第二十八会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月五日
证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2016-085
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
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关于召开2016年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月21日 14点30分
召开地点：珠海市石花西路213号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月21日
至2016年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见于2016年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。
2、 特别决议议案：4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、7、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．出席现场会议登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
格力地产董事会秘书处
地址：珠海市吉大石花西路213号
邮政编码：519020
公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666
联 系 人：陈勇、魏烨华
3．登记时间：
2016年12月15日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2016年12月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
格力地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券简称：格力地产 证券代码：600185
格力地产股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二零一六年十二月
特别提示
1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过3,000万元，本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理和监督。
5、在公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将按本员工持股计划管理办法通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、参加本员工持股计划的员工包括公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，其中参与本计划的公司董事、监事、高级管理人员共计5人。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、以本员工持股计划不超过3,000万元的规模和公司2016年12月5日的收盘价6.10元/股测算，第二期员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为4,918,032股，第二期员工持股计划所持有的股票总数占公司股本总额的0.24%。公司截止目前有效的首期员工持股计划所持有的股票总数2,378,540股，占公司股本总额的0.115%。本次员工持股计划与公司现行有效的首期员工持股计划累计持有公司股票总数约7,296,572股，占公司股本总额约为0.35%，未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
除非另有说明，文中以下简称释义如下：
■
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）参加对象及认购员工持股计划情况
本员工持股计划拟参与人数不超过150人，含公司部分董事、监事、高级管理人员。根据信息披露相关原则和监管部门要求，公司董事不参与本期员工持股计划。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划执行员工自愿参加原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。
不在公司或下属子公司全职工作的本公司董事、监事不符合本员工持股计划的参加对象标准，不参与本员工持股计划。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过3,000万元。持有人的出资额、出资比例如下表所示：
单位：万元
■
注：参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
三、员工持股计划的存续期限、最低持股期限和管理模式
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为24个月。自股东大会审议通过本员工持股计划，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（二）员工持股计划的最低持股期限
1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。
2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
（三）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责对本员工持股计划的日常运作进行管理和监督，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
四、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额比例承担员工持股计划的风险;
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
五、员工持股计划管理委员会的选任及职责
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理和监督机构，代表持有人行使股东权利行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会的职责
1、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常运作进行管理和监督；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）持有人会议授予的其他职责。
3、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
5、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、委托资产管理机构进行管理的相关管理费。
2、本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
3、除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，由公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，本次员工持股计划自行终止。
（三）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计
划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
（1）持有人辞职或被辞退的；
（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（6）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（四）员工持股计划期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本持股计划的存续期可以展期。
2、本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（六）股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘任、变更作出决定并签署相关协议；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
九、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
格力地产股份有限公司 董事会
二〇一六年十二月五日
