美都能源股份有限公司
关于出售中新力合股份有限公司股权的的补充公告

证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2016-118

美都能源股份有限公司

关于出售中新力合股份有限公司股权的的补充公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月4日，美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波信达凯利股权合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达凯利”）签订《关于中新力合股份有限公司之股份转让协议》，公司将所持有的参股公司中新力合股份有限公司（以下简称“中新力合”）的全部7,545.60万股份（占参股公司股份总额的14.237%）以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利。以上事项已经公司八届三十五次董事会会议审议通过。具体内容详见公司于2016年12月5日披露的临时公告：2016-117号。为便于投资者更好了解公司此次股权转让事项的事由和经过，现将本次股权转让相关事宜补充信息披露如下：

一、关于本次交易豁免提交公司股东大会审议的补充说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章“应该披露的交易”里提及“9.6交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。”公司2015年度经审计后的每股收益为0.02元，本次交易符合上述规定里的豁免递交股东大会审议的条件，根据《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，经公司审慎判断，以上出售中新力合股份的事项豁免提交公司股东大会审议。

二、关于本次交易对方情况的补充说明

本次交易受让方宁波信达凯利自2015年8月13日成立至今，尚未有任何经营业务发生，除已披露的2015年度主要财务数据外（未经审计），目前为止该公司无营业收入、营业利润等其他财务数据。宁波信达凯利拟以自筹资金受让中新力合股份事项。

三、关于本次交易标的情况的补充说明

（一）本次交易的权属状况说明：本次交易标的的产权清晰，不存在其他质押、抵押、及其他任何限制转让的情况；亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司主要财务数据补充披露如下：

1）资产负债情况 单位：人民币元

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2）经营成果情况 单位：人民币元

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上述财务指标已经具有证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）标的资产定价情况及公平合理性分析的补充说明：

中新力合围绕中小企业融资服务领域，已逐步建立起融资担保、资产管理、债权基金、保理、金融服务及相关业务配套等专业板块，积累了广泛丰富的各方合作资源，也已在长三角地区已积累了雄厚的优质中小企业客户基础，凸显融资服务平台运作优势。截止2016年7月31日，中新力合的归属于母公司的所有者权益为9.8亿元（经审计），按公司14.237%的持股比例计算，标的资产在美都能源的账面价值为1.4亿元。宁波信达凯利对中新力合的盈利模式充分认可，并看好其未来发展前景，认同该公司的股权价值。交易双方经过多轮洽谈协商,按市场化定价原则确定了2.52亿元的成交价格，转让收益1.12亿元，因其他权益变动转投资收益约0.16亿元，总计投资收益约1.28亿元。

公司认为本次出售中新力合股份的交易，对公司利润将会产生积极影响，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

四、本次交易股权转让协议的主要内容补充情况

本协议由下列双方于2016年12月4日在杭州签署：

转让方：美都能源股份有限公司（以下简称：甲方）

住所：浙江省德清县武康镇德清大道299号2601室、2602室

法定代表人： 闻掌华

受让方：宁波信达凯利股权合伙企业（有限合伙）（以下简称：乙方）

住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2913室

执行事务合伙人： 广东凯利资本管理有限公司（委派代表：赵峰）

信达财富投资管理有限公司（委派代表：赵峰）

目标公司：中新力合股份有限公司（以下简称：丙方）

住所：杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）8层806室

法定代表人：陈杭生

1、甲方系上海证券交易所上市公司，公司简称为“美都能源”，股票代码为：600175。

2、乙方为是一家依法设立、合法存续的有限公司。

3、截止本协议签署日，甲方持有丙方7,545.60万股股份，占丙方全部股份比例为14.2370%。甲方拟将其持有的丙方全部7,545.60万股股份转让给乙方，乙方亦同意受让甲方所转让的丙方股份。

双方经平等协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股权转让”）自愿达成如下协议，以资共同遵照履行。

1、 转让份额

1.1 甲方和乙方同意按本协议规定的条款和条件，由乙方一次性受让甲方持有的丙方的7,545.60万股股份。

自本协议生效之日起，甲方依据法律法规及公司章程规定享有的附属于本协议项下转让股份的全部股东权益归乙方享有。

2． 转让对价

2.1 经双方协商一致，本次交易作价以中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》的净资产值为参考，丙方100%股权价值协商确定为17.7亿元，因此丙方14.237%的股份转让价款总额为2.52亿元。

2.2 支付方式与期限：

2.2.1 乙方应于本协议生效之日起7个工作日内向甲方支付转让价款12,852万元（转让总价款的51%）；

2.2.2 乙方应于本次股权转让办理工商变更登记之日起60日内向甲方支付转让价款12,348万元（转让总价款的49%）；

2.3 依据本协议第2.1款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法规定或本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第12条的规定执行。

3． 股权交割

甲方在本次交易经甲方董事会审议通过之日起5个工作日内，配合丙方向丙方注册地的主管工商行政管理机关提交本次股权转让登记备案申请文件，并在本协议生效后15个工作日内完成股权转让的变更或备案登记。

乙方对本次股权转让备案登记予以充分配合，并及时向丙方提供办理备案登记所需的文件。

4． 信息保密及披露

除非根据有关法律规定或政府主管部门的要求而向有关部门报告和备案，协议各方不得向与本次股权转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股权转让有关的任何信息。

5． 违约责任

5.1 本协议生效后，任何一方违反本协议约定的，应当全额赔偿另一方受到的损失。乙方未按照约定支付股份转让价款，应按照逾期每日万分之五向甲方支付违约金。逾期60日以上，甲方可以提起诉讼。

6． 适用法律和争议解决

6.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。

6.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在15日内协商不成，双方应将争议提交本协议中所明示的合同签订地人民法院以诉讼方式解决。

7． 税收和费用

7.1 甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。

五、本次交易对公司的利润影响补充说明

本次交易按协议约定收到首次转让款12,852万元（转让总价款的51%）的前提下，预计由此产生约1.28亿元的利润将全部计入公司当期损益，对公司2016年度利润将产生积极影响（相关财务数据以公司定期财务报告中披露的信息为准）。

特此公告。

美都能源股份有限公司

2016年12月6日