三江购物俱乐部股份有限公司
澄清说明公告
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-057
三江购物俱乐部股份有限公司
澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司查阅有关券商的研究报告和媒体对公司“新零售”转型的相关报道，公司认为相关报道内容并不代表公司的立场，公司也未接待券商调研或相关媒体采访。
1.“新零售”商业模式转型存在一定的不确定性。公司坚持认为：“新零售”商业模式尚处于提出与探索阶段，向“新零售”商业模式转型对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。
2.对公司已披露的非公开发行股票预案、控股股东权益变动及控股股东拟发行可交换债等重大事项正按规定程序进行推进，如有进展公司将会及时履行信息披露义务。非公开发行经公司股东大会审议通过后报经中国证监会批准后方能予以实施。
3.根据2016年11月18日签订的《合作框架协议》，公司与阿里巴巴（中国）有限公司将共享各自供应链优势，展开与淘宝到家的业务合作，努力实现会员和支付等系统的对接及打通。公司与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司拟设立的合资公司尚在注册中。鉴于双方正处在洽谈之中，公司无法对与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间关联交易的规模及占公司总体经营交易规模的比重做出定量预测。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月06日
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-058
三江购物俱乐部股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
●经公司自查并向控股股东及实际控制人发函询证，不存在应披露而未披露的重大事项。
●重大风险提示：“新零售”商业模式尚处于提出与探索阶段，尚未实际开展，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
●公司目前的市盈率与同行业可比公司的市盈率相比明显偏高。
一、股票交易异常波动的具体情况
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票（股票简称：三江购物，股票代码：601116）于2016年11月29日、2016年11月30日和2016年12月1日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司股票交易属于异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1. 2016年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露了关于非公开发行股票预案、控股股东权益变动及控股股东拟发行可交换债等信息。目前，前述事项正按规定程序进行推进，如有进展公司将会及时履行信息披露义务。
2. 经公司自查，公司目前生产经营活动正常，不存在其他影响股票交易价格应披露而未披露的重大信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
3. 经向公司控股股东及实际控制人函件确认情况如下：
除已披露的非公开发行股票预案、控股股东权益变动及控股股东拟发行可交换债等重大事项外，公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
4. 公司市盈率与同行业情况比较
公司目前的市盈率与同行业可比公司的市盈率相比明显偏高，具体情况如下：
■
注1：数据来源于wind资讯；
注2：因华联综超动态市盈率为负值，在计算动态市盈率平均值时将其剔除。
三、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
(一) 向“新零售”商业模式转型的经营风险
鉴于“新零售”商业模式尚处在提出与探索阶段，行业内既有线上线下合作案例并非基于“新零售”这一商业模式展开合作，向“新零售”商业模式转型对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。
(二) 市场风险
公司系上海证券交易所上市公司，公司零售业务的转型升级对战略规划的实施、生产经营及财务状况将产生一定影响。股价影响因素包括国内外宏观经济形势、主要经济体财政及货币政策、行业发展情况、市场心理及各类难以预见的重大突发事件等。公司“新零售”商业模式尚处于探索阶段，故在市场风险上存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
(三) 消费趋势风险
消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，消费业的成功部分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。如未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的经营能力及市场份额造成不利影响。
(四) 业务转型升级风险
随着移动互联网的普及，以及“新零售”趋势的到来，互联网正在步入传统零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。公司处于“新零售”业务的探索阶段，业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。
公司本次非公开发行、控股股东发行可交换债事宜能否获得监管部门的核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月06日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2016-059
三江购物俱乐部股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月5日
(二) 股东大会召开的地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长陈念慈先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、 董事会秘书的出席会议；高管王露、林光玉出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于提请股东大会批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约收购的方式增持股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于修改〈公司章程〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于修改〈募集资金管理制度〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于公司与关联方签订〈合作框架协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1. 关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈回避表决第2-4、6-9、14项议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：鲍卉芳、连莲
2、 律师鉴证结论意见：
经鉴证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
三江购物俱乐部股份有限公司
2016年12月6日
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-060
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2016年12月5日下午3:30在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的议案》
根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）及其投资1,000万元设立的子公司拟分别签署《关于烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，由该子公司承租公司超市的烟草专柜自主经营烟草零售业务。待公司经营烟草零售业务的条件重新成就后，和安投资再将子公司股权以1,000万元转回给公司，子公司的股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。
《关于与关联方签订烟草业务相关协议的公告》内容详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟召开股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交股东大会审议。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》为准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-061
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年12月5日下午4：00在公司会议室以现场表决召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席罗资望先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《三江购物俱乐部股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的议案》
根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）及其投资1,000万元设立的子公司拟分别签署《关于烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，由该子公司承租公司超市的烟草专柜自主经营烟草零售业务。待公司经营烟草零售业务的条件重新成就后，和安投资再将子公司股权以1,000万元转回给公司，子公司的股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。
《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》内容详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2016年12月6日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-062
三江购物俱乐部股份有限公司关于
与关联方签订烟草零售业务的框架
协议及烟草零售场地租赁协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而发生重大变化。
●本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。
●2015年9月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司收购股权暨关联交易》的议案，公司收购同一关联人上海和安投资管理有限公司持有的宁波京桥恒业工贸有限公司100%的股权。2016年5月，宁波京桥恒业工贸有限公司100%的股权过户至公司名下。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（系外商投资企业法人独资企业）作为战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。
为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东商议并签署《关于烟草零售业务的框架协议》，由公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）出资1,000万元设立全资子公司宁波博昱贸易有限公司（暂定名，以最终工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“博昱贸易”），博昱贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。双方约定，如公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，控股股东应当将所持有的博昱贸易100%的股权及博昱贸易的全部损益一并转让给甲方，此等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。控股股东和安投资承诺，博昱贸易在将股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于前述烟草零售业务安排，公司拟与博昱贸易签订《烟草零售场地租赁协议》，将烟草零售场地租赁给博昱贸易经营烟草业务，博昱贸易按照公允原则向公司支付租金。
2、关联关系
和安投资为公司的控股股东，博昱贸易为和安投资的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与和安投资签署《关于烟草零售业务的框架协议》、与博昱贸易签署《烟草零售场地租赁协议》的事宜构成关联交易。
3、其他说明
公司于2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司收购股权暨关联交易》的议案，公司收购同一关联人和安投资持有的宁波京桥恒业工贸有限公司100%的股权，转让价格为2008年和安投资受让宁波京桥恒业工贸有限公司（以下简称“京桥恒业”）100%股权的对价1,181.80万元。该交易的发生系因和安投资履行其为了解决京桥恒业通用仓库及办公用房所在地《国有土地使用证》取得时间不确定性问题而作出的承诺。因京桥恒业取得《国有土地使用证》的不确定性已消除，因此和安投资按照承诺内容将持有的京桥恒业的全部股权转回给公司，交易价格不存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。2016年5月，京桥恒业100%的股权过户至公司名下。
除上述交易外，截至本公告披露日的过去12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易，与不同关联人亦不存在与本次董事会审议的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、和安投资
公司名称：上海和安投资管理有限公司
成立日期：2005年12月20日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：陈念慈
类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-553室
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年12月31日，和安投资的总资产为11,286.60万元，净资产为11,233.80万元；2015年1-12月和安投资的投资收益为5,195.63万元，净利润为4,950.13万元（以上数据均未经审计）。
2、宁波博昱贸易有限公司（暂定名，最终名称尚需工商行政管理部门核准）
博昱贸易系和安投资为本次交易而设立的全资子公司，尚未完成工商设立登记手续，尚未开始经营业务。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与和安投资、博昱贸易在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，和安投资、博昱贸易及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。
三、关联交易定价及原则
根据《关于烟草零售业务的框架协议》的约定，由公司控股股东和安投资设立全资子公司承租公司烟草专柜经营烟草零售业务。待公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，和安投资将博昱贸易100%的股权以博昱贸易设立时1,000万元的原始出资额转让给公司。子公司股权转让给公司前，不进行任何形式的利润分配。公司因法律法规的强制性规定剥离烟草业务，由控股股东的子公司按照烟草行业有关要求合法、独立经营，上述关联交易不存在公司利益向控股股东输送的情形。
根据《烟草零售场地租赁协议》的约定，博昱贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜的租金为5.68元/㎡/日（含水电费等），该租金参照标准为：截至2016年11月30日公司（含公司子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积租金（计算方式为：出租场地的收入总额/出租场地面积总额）。租金价格公允。
四、公司与关联方签署的交易协议的主要内容
1、《关于烟草零售业务的框架协议》
（1）合同主体和签署时间
该协议由公司与和安投资于2016年12月5日签署。
（2）协议内容
经双方协商，由和安投资出资1,000万设立全资子公司宁波博昱贸易有限公司（暂定名，以最终工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“博昱贸易”）从事烟草零售业务。
博昱贸易取得《烟草专卖零售许可证》后，公司应启动公司及其子公司、分公司《烟草专卖零售许可证》的注销手续，停止从事烟草零售的任何业务。公司同意将其原超市门店的烟草柜台租赁给博昱贸易用于销售烟草产品，博昱贸易需支付公司合理的租金，具体租赁面积和租金金额由公司与博昱贸易另行签订协议进行约定。
博昱贸易作为依法设立并自主经营的有限责任公司，自负盈亏，未经公司允许，博昱贸易不向股东进行任何形式的利润分配。如公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，和安投资应当将所持有的博昱贸易100%的股权及博昱贸易的全部损益一并转让给公司，此等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。
（3）合同的生效
该协议经协议双方之法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，经双方有权决策机构审议通过后生效。
（4）违约责任
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、《烟草零售场地租赁协议》
（1）合同主体和签署时间
该协议将于博昱贸易完成工商设立登记手续后签署。
（2）租用场地、用途
公司同意将下属144家门店内（含公司子公司、分公司门店）共计面积为2,100㎡的场地出租给博昱贸易，博昱贸易租赁该场地的用途为销售烟草商品。公司亦同意将公司今后新增门店的场地出租给博昱贸易销售烟草商品。
（3）租用期限、租金
租期为5年，自博昱贸易实际承租时起算。双方同意，场地租金为5.68元/㎡/日（含水电费等）。该租金参照标准为：截至2016年11月30日公司（含其子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积租金（计算方式为：出租场地的收入总额/出租场地面积总额）。租金按年度支付，按照目前烟草经营面积2,100㎡计算，年租金共计为4,353,720元，今后因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。博昱贸易如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。
（4）合同的生效
该协议经协议双方之法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，经双方有权决策机构审议通过后生效。
（5）违约责任
除该协议其他条款约定之情形外，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
五、关联交易目的及对公司影响
根据目前国家法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（系外商投资企业法人独资企业）作为战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。考虑到公司经营烟草零售业务的条件重新成就后公司可以重新经营烟草业务，同时为提高公司原有烟草柜台的利用率、便于公司超市管理的便捷性、保持公司超市门店产品的多样性，为顾客提供更好的服务，公司与控股股东商议，由公司控股股东投资设立的全资子公司承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务，待公司经营烟草零售业务的条件重新成就后，和安投资再将该子公司100%的股权以固定价格转让给公司。
本次关联交易不会对公司的经营业务造成重大影响，有利于公司强化公司竞争优势，符合公司关于业务发展的规划及战略要求，也符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。
五、本次交易已履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事陈念慈及严谨已回避表决。
2、公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立董事意见。独立董事认为本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《关于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，定价原则公允，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了认真的审查认为：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《关于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易尚需履行的程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本次交易相关议案的投票权。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司与关联方签署的《关于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
6、董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2016-063
三江购物俱乐部股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月21日 14点30分
召开地点：公司总部会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月21日
至2016年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2016年12月5日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。
公司还将在2016年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2016年第二次临时股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、陈念慈
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方法：
1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886700；邮箱：investors@sanjiang.com)。
(二) 登记地点：
浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室
(三) 登记时间：
2016年12月20日（星期一）9:00—11:00 13:00—16:00
六、 其他事项
(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室；联系人：边青青、俞贵国联系电话：0574-83886893 传真：0574-83886806邮政编码：315010
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三江购物俱乐部股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601116 证券简称：三江购物
三江购物俱乐部股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：三江购物俱乐部股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：三江购物
股 票 代 码 ：601116
收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
收购人住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室
通讯地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室
邮政编码：311121
联系电话：0571-85022088
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在三江购物俱乐部股份有限公司中持有、控制的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三江购物俱乐部股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是指：（1）收购人通过协议转让收购上海和安投资管理有限公司持有的三江购物俱乐部有限公司股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有限公司非公开发行的可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物俱乐部股份有限公司向其非公开发行的新股。本次认购上海和安投资管理有限公司非公开发行的可交换公司债券尚需取得上交所出具的同意上述可交换债挂牌转让的相关文件；本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
法定代表人：陆凯薇
注册资本：5,000万元
注册地：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室
统一社会信用代码：91330110MA28054B7Q
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
经营期限：长期
通讯地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室
邮政编码：311121
联系电话：0571-85022088
截至本收购报告书签署之日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有收购人100%的股权。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本收购报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的股权控制关系如下：
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注：基于2016财年阿里巴巴集团年报披露信息编制
（二）收购人控股股东的基本情况
名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
住所：杭州市滨江区网商路699号
注册资本：57,690万美元
法定代表人：张勇
成立日期：1999年9月9日
经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本收购报告书签署日，收购人的实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴巴集团于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
（四）收购人核心关联企业的基本情况
收购人实际控制人阿里巴巴集团所控制的核心企业和核心业务的情况如下：
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注：来源于2016财年阿里巴巴集团年报披露信息
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明
收购人成立于2016年11月，设立不满3年，其实际控制人阿里巴巴集团的业务及财务情况如下：
（一）阿里巴巴集团主要业务介绍
阿里巴巴集团创立于1999年，目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。
（二）阿里巴巴集团最近3年财务状况
阿里巴巴集团最近3年经审计的财务报表的主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
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注1：来源于2014-2016财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准则（GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日
注2：净资产收益率=净利润/所有者权益的期末数
四、收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
收购人最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本收购报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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收购人上述董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
收购人实际控制人阿里巴巴集团持有其他上市公司5%以上的股份的情况如下：
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截至本收购报告书签署之日，收购人实际控制人阿里巴巴集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
近年来受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。为适应经济发展新常态，推动实体零售创新转型，国务院办公厅于2016年11月11日发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发[2016]78号），提出：推动实体零售由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效益转变，由分散独立的竞争主体向融合协同新生态转变，进一步降低流通成本、提高流通效率，更好适应经济社会发展的新要求。
三江购物拥有布局广泛的线下门店网络及丰富的实体零售门店运营经验，收购人基于对上市公司未来业务发展前景的认同，对三江购物进行战略投资，并将利用阿里巴巴集团内部丰富的电子商务及互联网运营资源，发挥双方在采购、渠道、物流、经营方面的整体优势，推动资源整合，拓展全渠道业务，共同提升双方竞争能力和盈利能力。
二、未来12个月内继续增持计划
根据收购人2016年11月18日与和安投资签署的相关认购意向协议，收购人拟认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券，该可交换公司债券于发行结束之日起满6个月后可转换为和安投资目前持有的上市公司A股股票，可交换公司债券存续期为6年。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的3%。
截至本收购报告书签署之日，除本次已公告的交易取得上市公司股票外，收购人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内没有继续增持三江购物股份的计划。
此外，杭州阿里巴巴泽泰承诺：收购人通过认购和安投资2016年非公开发行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股数量（“可换股数量”），可换股数量在本承诺函出具之日为三江购物股份总数的百分之四（4%），并将按相应规则进行调整。
当杭州阿里巴巴泽泰换股的情况下，需对可换股数量进行调整。具体调整办法如下：
设该次换股前可换股数量为A0，该次换股数量为B，该次换股后可换股数量调整为A，则：
A=A0—B。
当三江购物股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本等情况且三江购物股票价格进行除权除息时，应按上述条件出现的先后顺序，依次对“可换股数量”进行调整，具体调整办法如下：
设每次调整前可换股数量为C0，每股送股率为X，每股转增股本率为Y，该次调整后可换股数量为C（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：C＝C0；
送股：C=C0*（1+X）；
转增股本：C＝C0*（1＋Y）；
送股和转增股本同时进行时：C＝C0*（1＋X+Y）。
三、未来处置所拥有权益的计划
收购人承诺，通过本次非公开发行获得的三江购物股份，自本次发行完成之日起36个月内不转让。
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2016年11月18日，收购人股东作出决定，审议并通过了收购人与和安投资签署股份转让协议、可交换公司债券发行及认购意向协议的决议、以及与三江购物签署股份认购协议的决议。
第四节 收购方式
一、收购人在三江购物中拥有权益的股份数量和比例
本次收购的方式是：（1）收购人通过协议转让现金收购和安投资持有的三江购物38,337,488股股份；（2）收购人拟以现金认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。
本次收购协议签署前，三江购物股份总数为410,758,800股，收购人未持有三江购物股份。
本次收购完成后，三江购物总股本不超过547,678,400股，在不考虑可交换公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过175,257,088股三江购物股票，不超过三江购物股份总数的32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的3%。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）主要协议安排
2016年11月18日，杭州阿里巴巴泽泰与和安投资签署了《股份转让协议》。根据上述协议，和安投资将通过协议转让方式向收购人转让其所持有的三江购物38,337,488股股份，占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的9.33%，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的7%。
（二）转让价款
本次股份转让的价格为11.44元/股，股份转让对价以现金支付，总价款为人民币438,580,862.72元。
（三）支付股权转让款的先决条件
收购人根据《股份转让协议》支付股份转让价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经收购人确认已得以满足或被收购人书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份转让协议》中和安投资的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，《股份转让协议》所含的应由和安投资于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何和安投资及/或上市公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份转让协议》所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
4、批准和同意。上海证券交易所已按照协议以及双方就本次转让签署的补充协议（如有）审核通过了本次转让；
5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件。
（四）付款安排
在《股份转让协议》相关条款载明的各项先决条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，收购人应在收到和安投资依据发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将全部股份转让价款支付至和安投资指定的银行账户。
（五）其他事项的说明
和安投资本次转让中拟转让之股份不存在被限制转让的情况，本次转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。除本收购报告书第三节所述的和安投资向杭州阿里巴巴泽泰非公开发行可交换公司债券外，出让人未对其在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（六）违约责任条款
若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
三江购物与杭州阿里巴巴泽泰于2016年11月18日签署了《股份认购协议》。
（二）认购股份数量、发行价格、支付方式
杭州阿里巴巴泽泰将以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票，认购数量为不超过本次发行后上市公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据《股份认购协议》签署日上市公司股本总额以及上市公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为不超过136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）。
若上市公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致上市公司股本总额发生变更的情形，上市公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后不超过上市公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币11.11元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如上市公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购价格。
前述现金认购款将在上市公司取得中国证监会核准批文后，结合上市公司发行具体工作安排，足额汇至上市公司指定银行账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方加盖公章后成立，《股份认购协议》的定义条款、双方的声明和保证条款、承诺条款（但募集资金的使用条款、新股发行条款、新股转让限制条款及本次发行完成后条款除外）、赔偿条款、生效与终止条款和其他条款在《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，《股份认购协议》其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
1、上市公司董事会及股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰因本次发行产生的要约收购义务；
2、中国证监会及其他相关政府部门（如需）已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。
（四）支付股份认购款的条件
杭州阿里巴巴泽泰根据《股份认购协议》支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经杭州阿里巴巴泽泰确认已得以满足或被杭州阿里巴巴泽泰书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中上市公司的声明和保证在《股份认购协议》签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，《股份认购协议》所含的应由上市公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何《股份认购协议》所拟议之交易不合法或限制或禁止《股份认购协议》所拟议之交易的任何法律或政府命令；
3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份认购协议》所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
4、批准和同意。上市公司已收到为签署《股份认购协议》以及完成《股份认购协议》拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于中国证监会对本次发行的核准）以及所有上市公司内部的同意（包括但不限于上市公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰因本次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变《股份认购协议》拟议交易的商业条件；
5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
6、生效通知。杭州阿里巴巴泽泰已收到符合《股份认购协议》规定的生效通知。
（五）新股发行和登记的先决条件
上市公司在《股份认购协议》下向杭州阿里巴巴泽泰发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被上市公司书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中杭州阿里巴巴泽泰的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及
2、批准和同意。中国证监会已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。
（六）违约责任条款
若一方违反其在《股份认购协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。
四、《可交换公司债券发行及认购意向协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
和安投资与杭州阿里巴巴泽泰于2016年11月18日签署了《可交换债券发行及认购意向协议》。
（二）发行及认购条款
1、债券名称：上海和安投资管理有限公司 2016年非公开发行可交换公司债券（以下称为“本期债券”）。
2、发行总额：人民币不超过1.88亿元。
3、发行方式：和安投资向杭州阿里巴巴泽泰定向发行。
4、票面金额和发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
5、存续期限：6年。
6、票面利率：本期债券在存续期内票面年利率为0.5%。
7、计息方式：本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
8、还本付息的方式：本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
9、担保措施及担保方式：本期债券应将三江购物16,433,600股无限售A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对杭州阿里巴巴泽泰交换股票和本期债券本息偿付提供担保。
10、偿债保障金：和安投资在债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保证金专户；在债券到期日（包括赎回日等）10个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十存入偿债保证金专户，并在到期日（包括赎回日等）2个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。
11、限制股息分配措施：和安投资承诺若未能足额提取偿债保障金，其将不以现金方式进行利润分配。
（三）换股条款
1、换股期：自本期债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期债券摘牌日前1个交易日止。杭州阿里巴巴泽泰可在前述换股期内自行决定换股时间及换股数量。
2、初始换股价格：11.44元/股，不低于本协议签署日前一个交易日三江购物股票收盘价的百分之九十（90%）。
3、预备用于交换的三江购物股票数量：本期债券预备用于交换的三江购物股份数量为16,430,352股。
4、换股价格修正条款：本期债券不设置换股价格修正条款。
（四）担保、赎回、回售条款
1、本期债券在发行前，和安投资应将三江购物16,433,600股无限售A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，用于对杭州阿里巴巴泽泰交换股份和本期债券本息偿付提供担保。和安投资承诺，预备用于交换的三江购物股票在本期债券发行前，除为本期债券发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。
2、在本期债券存续期内，若三江购物股票价格下跌导致连续20个交易日股票质押担保比例低于90%，和安投资将在触发该事项之日起5个交易日内向债券受托管理人以支付现金的方式补足，以实现担保比例达到120%或以上。
3、除本协议另有约定的情形外，和安投资不得赎回本期债券。
4、本期债券不设置回售条款。
（五）违约责任条款
若一方违反其在《可交换公司债券及认购意向协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。
五、拟转让股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在质押或被限制转让的情况。
第五节 资金来源
一、资金总额和资金来源
收购人本次收购所用的资金来源于阿里巴巴集团自有资金，未直接或间接来源于三江购物或者其关联方。
本次收购所需资金总额为不超过21.48亿元人民币，其中4.39亿元人民币用于支付和安投资所持三江购物9.33%股份转让款，不超过1.88亿元人民币用于认购三江购物非公开发行可交换公司债券，不超过15.21亿元人民币用于认购三江购物非公开发行的股份。2016年12月5日，收购人和阿里巴巴集团控股子公司浙江天猫技术有限公司就上述收购资金安排签订了《借款合同》。
收购人实际控制人阿里巴巴集团是目前全球最大的网上及移动商务公司之一。根据其经审计的按照美国通用会计准则（GAAP）编制的2016财年合并财务报表，2016财年（即2015年4月1日至2016年3月31日），阿里巴巴集团实现营业收入1,011.43亿元，净利润712.89亿元，具备良好的盈利能力；截至2016年3月31日，阿里巴巴集团资产总额达到3,644.50亿元，其中货币资金1,068.18亿元，流动资产1,340.70亿元，所有者权益2,495.39亿元，具备健康的资本结构及良好的融资能力。本次收购所需资金总额为不超过21.48亿元人民币。因此，收购人实际控制人阿里巴巴集团具备支付款项的能力。
二、与资金来源有关的借款合同
2016年12月5日，收购人（借款合同项下之“借款方”）和阿里巴巴集团控股子公司浙江天猫技术有限公司（借款合同项下之“贷款方”）就收购三江购物的资金安排签署了《借款合同》。合同主要内容如下：
（一）借款用途
对三江购物俱乐部股份有限公司进行投资。
（二）借款金额
人民币2,200,000,000.00元。
（三）借款年利率
实际放款之日SHIBOR一年期利率。
（四）借款期限
借款方有权在协议约定的借款金额额度内，根据实际需要向贷款方申请分批次提款。贷款方应当自收到借款方提款申请之日起5个工作日内按照提款申请中载明的提款金额放款。
借款期限为自实际放款之日起12个月；借款方应在借款期限届满前全额归还借款本息。
借款期限经双方协商一致可另行签署协议进行调整。
（五）借款利息
利息以借款余额为基础，以实际借款天数计算，一年按360天计。利息计算公式为：借款余额×借款年利率×记息天数÷360。
三、上述资金的支付方式
（一）股份转让价款的支付
根据《股份转让协议》，在《股份转让协议》相关条款载明的各项先决条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，杭州阿里巴巴泽泰应在收到和安投资发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将全部股份转让价款支付至和安投资指定的银行账户。
上述《股份转让协议》的具体内容详见本收购报告书“第四节 收购方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
（二）股份认购价款的支付
根据《股份认购协议》，在《股份认购协议》相关条款载明的各项先决条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，杭州阿里巴巴泽泰应在收到三江购物发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将全部股份转让价款支付至三江购物指定的为本次发行专门开立的银行账户。
上述《股份认购协议》的具体内容详见本收购报告书“第四节 收购方式”之“三、《股份认购协议》的主要内容”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
上市公司引入战略投资者阿里巴巴集团后，在夯实公司实体业务的同时，借鉴阿里巴巴集团先进的互联网思维、成熟的电子商务技术、强大的用户触及能力，推动公司实体经营与互联网的融合，实现资源共享和互融互通，满足新一代消费者对到家业务的需求，构建基于全渠道的“新零售”模式，打造互联网时代的社区平价超市，围绕上市公司现有业务进行战略升级。因此，上市公司在未来12个月内会继续升级业务，但不改变主营业务，亦不对主营业务作出重大调整。
二、对上市公司资产和业务的处置计划、与他人合资或合作的计划
上市公司与阿里巴巴（中国）有限公司于2016年11月18日签署《合作框架协议》，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。
同时，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，上市公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民币5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司作为双方合作的平台，向创新门店提供APP内容运营和履约配送服务以及其他相关服务。设立宁波泽泰，有助于三江购物与阿里巴巴集团进行资源互补，基于上市公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助其实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于上市公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。
截至本收购报告书签署日，收购人除上述合作外，未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本收购报告书签署日，收购人尚无对上市公司高级管理人员结构进行调整的计划。如上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据上市公司及其控股股东和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，杭州阿里巴巴泽泰成为三江购物股东后，公司董事会将增加两名非独立董事席位，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事。上述董事人选尚未确定。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对三江购物公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。
五、对被收购公司现有员工聘用计划的调整
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对三江购物现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对三江购物分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有其他对三江购物业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(下转66版)
