深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002786 证券简称：银宝山新公告编号：2016-073
深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016 年11月27日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于2016年12月5日上午以通讯方式召开。本次会议公司应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。出席会议董事以通讯表决的方式，审议通过如下决议：
（一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立印度银宝山新合资公司（暂定）的议案》
经董事会审议，结合公司的实际情况，同意公司合作设立印度银宝山新合资公司（暂定名），从事汽车门板、中控、座椅等内饰件模具及其零部件方面的业务。
议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
经董事会审议，结合公司在并购投资领域的发展需要，同意对原募投项目“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”报告中部分生产设备购置计划重新调整，并提交股东大会审议。
议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》
经董事会审议，结合公司的发展战略及实际需求，同意共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为准，以下称合伙企业），并提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，关联董事胡作寰、黄福胜对本议案回避表决。
议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，提高公司规范运作水平，根据公司的发展情况，经董事会审议，同意对《公司章程》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司章程》（2016年12月）。
（五）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《股东大会议事规则》（2016年12月）。
（六）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会议事规则》（2016年12月）。
（七）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会战略决策委员会工作规则>的议案》
为适应公司战略发展需要，增强投资决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《董事会战略决策委员会工作规则》进行修订。
修订后的《董事会战略决策委员会工作规则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会战略决策委员会工作规则》（2016年12月）。
（八）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，强化公司治理结构，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》（2016年12月）。
（九）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会审计委员会工作细则》（2016年12月）。
（十）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
为建立和完善公司治理结构,保护中小股东的利益，提高公司规范运作水平，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《独立董事工作规则》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《独立董事工作规则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事工作规则》（2016年12月）。
（十一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<董事会会议提案管理办法>的议案》
为规范公司董事会提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，经董事会审议，结合公司实际情况，同意制订《董事会会议提案管理办法》。
议案内容详见：公司于 2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会会议提案管理办法》（2016年12月）
（十二）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<总经理工作规则>的议案》
为规范公司总经理室决策程序，提高总经理班子的工作效率，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《总经理工作规则》进行修订；
修订后的《总经理工作规则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《总经理工作规则》（2016年12月）。
（十三）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
为了完善公司法人治理结构，保障公司规范运作，经董事会审议，结合公司实际情况，同意公司对《董事会秘书工作制度》进行修订。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会秘书工作制度》（2016年12月）。
（十四）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，经董事会审议，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金管理办法》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《募集资金管理办法》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《募集资金管理办法》（2016年12月）。
（十五）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，经董事会审议，结合公司实际情况，同意公司对《累积投票制度实施细则》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《累积投票制度实施细则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《累积投票制度实施细则》（2016年12月）。
（十六）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<内部审计控制制度>的议案》
为了加强公司和规范内部审计工作，保证内部审计质量，明确内部审计责任，经董事会审议，结合公司的发展情况和实际需要，同意对《内部审计控制制度》进行修订。
修订后的《内部审计控制制度》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部审计控制制度》（2016年12月）。
（十七）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为进一步加强公司对关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，经董事会审议 ，结合公司实际情况，同意对《关联交易管理制度》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《关联交易管理制度》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关联交易管理制度》（2016年12月）。
（十八）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
为调动公司董事、监事工作积极性，完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，经董事会审议，结合公司实际情况，同意制订《董事、监事薪酬管理制度》，并提交股东大会审议。
议案内容详见：公司于 2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事、监事薪酬管理制度》（2016年12月）。
（十九）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司长期股权投资管理，防范和控制投资风险，保证对外投资活动的合法性和效益性，经董事会审议，结合本公司的实际情况，同意对《对外投资管理制度》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《对外投资管理制度》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外投资管理制度》（2016年12月）。
（二十）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证资产安全，促进公司健康稳定地发展，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《对外担保管理制度》进行修订，并提交股东大会审议。
修订后的《对外担保管理制度》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外担保管理制度》（2016年12月）。
（二十一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开二〇一六年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2016年12月20日（星期二）13:00 召开2016年第二次临时股东大会。
详细情况于2016年12月6日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.c ninfo.com.cn）做出公告。
二、备查文件
1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》
4、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》
5、《中投证券关于银宝山新拟变更募集资金投资项目所购设备的核查意见》
特此公告。
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：002786 证券简称：银宝山 新公告编号：2016-074
深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议 2016 年11月27日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于2016年12月5日以通讯方式召开。本次会议公司应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全体监事以通讯表决方式，审议通过如下决议：
(一)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
1、结合公司在并购投资领域的发展需要，同意对原募投项目“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”报告中部分生产设备购置计划重新调整。精密模具自动化专线及精密结构件生产项目的实施主体、实施地点均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
为了完善法人治理结构，发挥监事会的监督作用，保护投资者权益，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，同意对《监事会议事规则》的修订，并提交股东大会审议。
修订后的《监事会议事规则》详见公司于2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会议事规则》（2016年12月）。（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
为调动深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事工作积极性，完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，同意制定《董事、监事薪酬管理制度》，并提交股东大会审议。
具体内容详见：公司于 2016年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事、监事薪酬管理制度》（2016年12月）。
（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》
同意公司根据发展战略及实际需求，同意共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为准，以下称合伙企业），并将该议案提交股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
2、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》
3、《中投证券关于银宝山新拟变更募集资金投资项目所购设备的核查意见》
特此公告!
深圳市银宝山新科技股份有限公司监事会
2016年12月5日
证券代码：002786 证券简称：银宝山新公告编号：2016-075
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、概述
经中国证监会证监许可[2015]1353 号文核准，深圳市银宝山新科技股份有 限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股 3,178 万 股，每股发行价格为 10.72 元，募集资金总额 34,068.16 万元，扣除发行费用 4,130.52 万元后，实际募集资金净额 29,937.64 万元。大华会计师事务所已于 2015 年 12 月 18 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了大华验字[2015]001280 号《验资报告》。
公司首次公开发行募集资金投资项目中的“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”由公司全资子公司惠州市银宝山新实业有限公司（以下简称“惠州实业”）负责实施。原募集资金使用计划如下：
项目投资金额概览
■
二、募投项目进展情况
单位：万元
■
根据大华会计师事务所出具的大华核字【2015】004425号《深圳市银宝山新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，本次发行股票前，公司以自有资金已先期投入）精密模具自动化专线及精密结构件生产项目的设备购置费为3836.77万元。经2016年4月1日公司第三届董事会第六次会议审议，同意公司以首次公开发行募集资金置换出前期投入的自有资金3836.77万元。
截至2016年10月31日，精密模具自动化专线及精密结构件生产项目的设备购置费已累计投入募集资金3836.77万元，完成该项目投资计划的56.95%，剩余待投募集资金为2899.24万元，占投资计划的43.05%。
三、变更部分募集资金用途的原因
原“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”报告编制于2011年，而目前相关产业的加工制造设备在功能、加工效率和精度方面大为提高，若按募投报告原设备清单投入，将无法满足当前及今后产品精度、生产效率及市场的要求。为了满足当前市场对模具高精度、高生产效率的要求，现需要对原募投项目报告中部分生产设备购置计划重新调整。
四、变更部分募集资金用途的情况概述
1、本项目设备选型主要考虑到以下因素
（1）项目采选的设备需适应产品生产工艺及流程的要求，满足专用设备及专用生产线的设计、安装、调试及试运行等功能的要求。
（2）拟购设备应选择工艺技术较为先进的设备，有利于技术创新，并在一段时间内保持领先的水平，降低维护及更新成本。
（3）紧密结合实际所需，考察不同生产厂家产品的质量、信誉、使用效果、售后服务等因素，设计合理的设备组合方案，实现设备采购性价比的最大化。
2、募投项目变更后实施主体、地点及用途
（1）本次调整精密模具自动化专线及精密结构件生产项目设备购置计划，不会改变相关设备用途；
（2）精密模具自动化专线及精密结构件生产项目的实施主体、实施地点均不发生变化。
3、待投募集资金情况
截至2016年9月30日，公司精密模具自动化专线及精密结构件生产项目设备购置部分已累计投入募集资金3836.77万元，完成该部分投资计划的56.95%，剩余待投募集资金为2899.24万元，占投资计划的43.05%。本次调整设备购置计划后，需投入募集资金2885万元，清单如下：
精密模具自动化专线生产项目设备变更明细表
■
精密结构件生产项目设备变更明细表
■
五、变更部分募集资金用途的影响
精密模具自动化专线及精密结构件生产项目除调整部分设备采购计划外，募投项目整体投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均与公司《招股说明书》披露的相关内容保持不变，不会对该项目产生实质性影响；未改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
精密模具自动化专线及精密结构件生产项目调整部分设备购置计划，有利于提升该项目的生产能力，促进项目达到预期目标，有助于优化项目管理、降低成本，提升公司模具产品的配套能力和市场竞争力。
上述事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的独立意见：
公司变更部分募集资金用途，是公司基于募投项目的实际情况而作出的调整， 符合公司募投项目建设的需要，有利于募投项目的顺利实施和提高募集资金使用 效率。
本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资 投向和损害股东利益的情况。变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定 程序，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证 券交易所的相关规定。
因此，我们全体独立董事一致同意关于关于变更部分募集资金用途的事项。
2、公司监事会对《关于变更部分募集资金用途的议案》 的意见：
本次变更部分募集资金用途，项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设内容与公司《招股说明书》披露的相关内容相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、保荐机构中国中投证券有限责任公司变更部分募集资金用途的核查意见：
公司拟变更募集资金投资项目部分设备事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构同意实施。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第十五次会议决议；
2．公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
3．公司第三届监事会第九次会议决议；
4．中投证券关于银宝山新拟变更募集资金投资项目所购设备的核查意见。
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：002786 证券简称：银宝山新公告编号：2016-076
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与关联方等共同投资设立合伙企业，合伙企业的设立不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会对当年度的经营业绩产生重大的影响，提请广大投资者注意投资风险。
上述事项需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。
一、对外投资情况
公司拟与深圳国华三新基金管理有限公司（以下简称“国华三新”）、深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）、深圳市国华投资管理股份有限公司（以下简称“国华投资”）、深圳市前海宝力达投资有限公司（以下简称“宝力达”）及其他合格投资人，共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为准，以下称合伙企业）。
公司于2016年12月5日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币6000万元、银宝投资以自有资金出资人民币120万元参与设立合伙企业。
二、合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为准，以下称合伙企业）。
2、组织形式：合伙企业采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。
3、出资情况如下：
■
经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。
对增加的出资，合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。
合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。
其中本公司与国华三新、国华投资均无关联关系，也不构成一致行动人关系。
银宝投资为银宝山新全资子公司，宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控制、公司部分高级管理人员共同投资设立的其他企业。
4、注册地址：拟注册于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（以工商行政管理部门颁发的营业执照的记载为准）。
5、合伙目的：汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人，致力于以股权投资方式培育和推动先进制造企业成长；主要投资于拥有核心技术或创新型经营模式的高成长拟上市企业，通过专业化的运作，分享中国经济增长的成果。
6、合伙期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起 5 年，经合伙人会议一致同意可以延长。
7、经营范围：对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。(以工商管理部门最终核准的范围为准)。
三、合伙协议主要内容
国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为准）合伙协议主要内容：
“ 第九条合伙人共6 人，其中普通合伙人 2人，有限合伙人4 人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：
（一）普通合伙人：深圳国华三新基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300358254523W
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张帆
（二）普通合伙人：深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）
统一社会信用代码： 91440300MA5DN87503
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王文之
（三）有限合伙人：深圳市银宝山新科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300724726827W
住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号
法定代表人：陈南辉
（四）有限合伙人：深圳市国华投资管理股份有限公司
营业执照号码：440301108705835
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：薛建中
（五）有限合伙人：深圳市前海宝力达投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DD4E682
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：胡作寰
（六）有限合伙人：其他合格投资人
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
第十条 合伙企业的总出资额为人民币叁亿元整（￥300,000,000）。
第十一条 合伙人的出资方式及数额：
（一）普通合伙人深圳国华三新基金管理有限公司以货币出资，认缴规模为人民币120 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为0.4 %；
（二）普通合伙人深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司以货币出资，认缴规模为人民币120万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 0.4 %；
（三）有限合伙人深圳市银宝山新科技股份有限公司，认缴规模为人民币 6,000万元，占合伙企业总出资额的比例为20%；
（四）有限合伙人深圳市国华投资管理股份有限公司 ，认缴规模为人民币11,700 万元，占合伙企业总出资额的比例为39%；
（五）有限合伙人 深圳市前海宝力达投资有限公司 ，认缴规模为人民币 1,560 万元，占合伙企业总出资额的比例为5.2%。
（六）有限合伙人其他合格投资人，认缴规模为人民币 10,500 万元，占合伙企业总出资额的比例为 35 %；
第十二条 各合伙人的出资时间及金额由基金管理人按照投资进度另行通知。在通知后五个工作日内，各合伙人应按时缴付应缴出资额。合伙企业负责向已缴付出资的各方出资人出具出资证明书，各方出资人约定出资到位后三十日内，由全体出资人指定代表向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书等文件，办理工商登记手续。
第十三条 经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。
对增加的出资，合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。
合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。新入伙之合伙人只能为有限合伙人。
第十四条 合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期足额缴付的合伙人，应当承担补缴义务，且每逾期一日需按照应缴未缴出资额的万分之三支付罚息，罚息计入合伙企业财产。
第十五条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但合伙企业法另有规定的除外。
第四章 合伙人的基本权利和义务
第十六条 普通合伙人的权利
（一）主持有限合伙企业的经营管理工作；
（二）委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；
（三）按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；
（四）制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（五）依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（六）按照合伙协议的约定，在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；
（七）聘任或解聘专业中介服务机构（不包括承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所）和业务人员；
（八）向合伙人会议提名承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
（九）依法转让其在有限合伙企业中的出资；
（十）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（十一）企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
（十二）法律、行政法规及本协议规定的其它权利。
第十七条 普通合伙人的义务
（一）定期向其它合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；
（二）不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是经其它合伙人一致同意的除外；
（三）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（四）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易，但普通合伙人按照本协议向合伙企业收取的管理费不受此限；
（五）对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；
（六）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（七）法律、行政法规及本协议规定的其它义务。
第十八条 有限合伙人的权利
（一）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（二）对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（三）按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；
（四）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；
（五）依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（六）依法转让其在有限合伙企业中的出资；
（七）依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质；
（八）依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务；
（九）依法与本有限合伙企业进行交易；
（十）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（十一）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（十二）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（十三）企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
（十四）法律、行政法规及本协议规定的其它权利。
第十九条 有限合伙人的义务
（一）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（二）对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（三）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（四）法律、行政法规及本协议规定的其它义务。
第五章 执行事务合伙人
第二十条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
第二十一条 执行事务合伙人应具备如下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；除此之外，自然人作为合伙事务执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力，具有完全民事行为能力，无犯罪记录；法人、其它组织作为合伙事务执行人的，其应当有至少3名高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验及管理能力，无不良经营记录。
第二十二条 如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序选择产生和更换：召开合伙人会议，经有限合伙企业中代表企业总出资额比例三分之二以上合伙人同意。
全体合伙人一致同意,由 深圳国华三新基金管理有限公司 担任执行事务合伙人,其法定代表人 张帆 为执行事务合伙人委派代表。
执行事务合伙人任期为5年，连选可连任。
执行事务合伙人是法人或者其它组织的，应由该法人或组织委派的代表具体执行。该代表执行合伙企业事务的法律后果由该法人或组织承受。
一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其它普通合伙人将作为参与合伙事务的合伙人，协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事务享有同等的权利，普通合伙人参与执行合伙事务的权利和义务可以另行书面协议约定，该协议与本企业合伙协议具有同等法律效力。
执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，其行使监督权力的范围和方式可另行约定。
第二十三条 执行事务合伙人权限。执行事务合伙人行使权力时应获得合伙人会议决议授权并接受其他普通合伙人监督。
执行事务合伙人权限如下：
（一）对合伙企业的合伙事务进行日常管理，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件；
（二）负责组建投资决策委员会；乙方委派一名投资决策委员会成员，并可以指定1名外部专家；
（三）根据合伙人会议的表决结果，办理会计师事务所的聘任或解聘；
（四）决定聘请合适的人员或机构作为合伙企业具体的投资项目的投资顾问，并签署相关文件；
（五）对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债等保本型固定收益类投资产品；
（六）根据合伙人会议决议，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产（包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等）；
（七）在充分听取项目团队及有限合伙人意见的前提下，征得投资决策委员会同意后，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会议
（八）每年向其它合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；
（九）召集合伙人会议；
（十）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；
（十一）在充分听取项目团队及有限合伙人意见的前提下，征得投资决策委员会同意后，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会议；优先考虑乙方推荐人选；
（十二）选择或变更主要经营场所的地点；
（十三）延长或缩短合伙企业的期限；
（十四）拟订合伙企业的基本管理制度和具体规章制度，由普通合伙人共同商定后定稿；
（十五）根据合伙人会议决议，为合伙企业提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方协商或和解；采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减少风险。
执行事务合伙人应当定期向其它合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十四条 执行事务合伙人的违约处理
执行事务合伙人及其委派代表不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人依据本合伙协议的议事规定可以决定撤销该委托，如因此给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，由执行事务合伙人和执行事务合伙人委托的执行事务代表依法承担赔偿责任。
第二十五条 执行事务合伙人的除名和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（一）未按期履行出资义务；
（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十六条 利益冲突
执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当恪尽职守，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：
（一）其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突；
（二）其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的，信息的真实性和准确性由执行事务合伙人负责；
（三）其有充分理由认为其判断符合企业利益；
（四）其在作出判断时不存在重大过失。
执行事务合伙人对项目享有合伙协议约定的分红权（业绩提成）和管理费收取权以及其它权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。
如普通合伙人利益与合伙企业利益发生冲突时,普通合伙人不得采取违反《合伙企业法》 、本协议之措施损害合伙企业利益;若普通合伙人故意或重大过失行为给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十七条 关联交易
未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得与有限合伙企业从事关联交易业务。
第六章 有限合伙人
第二十八条 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
第二十九条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及以有限合伙企业名义进行其他活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为合伙企业提供担保。
第三十条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人不得从事损害本有限合伙企业利益的活动。
第三十一条 如有限合伙人违反约定实施上述行为，由该有限合伙人承担责任。
第七章 合伙人会议
第三十二条 合伙人会议
（一）有限合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
（二）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人认为必要时召开。
（三）合伙人会议设召集人一名，由执行事务合伙人推选；合伙人会议由召集人召集并主持；召集人不能履行职务或不履行职责时，由执行事务合伙人召集并主持。
（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日前通知上述事项。
（五）年度合伙人会议讨论如下事宜：
1、执行事务合伙人的年度工作报告；
2、有限合伙企业的投资规划报告；
3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
4、执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其它事宜。
第三十三条 合伙人会议对下列事项进行表决：
（一）执行事务合伙人的选举及更换；
（二）合伙协议约定需要合伙人会议决策的项目投资及退出方案；
（三）修改或者补充合伙协议；
（四）改变合伙企业的名称；
（五）改变合伙企业的经营范围；
（六）增加或减少对合伙企业的出资；
（七）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；
（八）新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙；
（九）合伙企业对外借款、贷款及发行信托等举债行为；
（十）合伙企业解散及清算报告的通过；
（十一）法律法规以及合伙协议明确规定需要由全体合伙人一致同意的其它事项；
（十二）合伙企业的延续经营；
（十三）聘任或解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
（十四）决定承办合伙人退伙或回购合伙人财产份额评估业务的评估机构。
第三十四条 合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
其中第三十三条第1项至第2项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；除合伙协议另有约定外，第三十三条第3项至第12项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第三十三条第13项至第14项的表决需经代表出资额比例二分之一以上的合伙人通过。
对于需要合伙人会议表决的事项，全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。
第八章 管理方式、管理费
第三十五条 管理人和管理方式
本合伙企业（合伙型基金）的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。
全体合伙人一致同意合伙企业的执行事务合伙人深圳国华三新基金管理有限公司作为本合伙型基金的管理人，对投资过程进行监督、控制。
第三十六条 管理人权限
（一）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；
（二）经投资决策委员会表决通过后，代表合伙企业进行投资项目签订；
（三）投资项目投后管理；
（四）执行事务合伙人授权的其他事务。
第三十七条 管理费计算标准及支付方式
在合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年计提管理费；本有限合伙协议中管理费由两位普通合伙人平均支配，其中深圳国华三新基金管理有限公司50%，深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司50%；管理费计算基数为每个收费期间有限合伙企业的年度平均出资额，其计算公式为：
@
管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。每个收费期间的管理费于次年的第一个工作日收取。最后一个收费期间的管理费于基金清算日的前一个工作日收取。
个别合伙人所对应出资部分管理费缴纳有所调整的，由个别合伙人与基金管理人签署补充协议另行约定，由基金管理人以书面形式通知合伙企业调整管理费的收取情况。
第九章 合伙企业财产托管
第三十八条 合伙企业拟委托具备资格的托管银行对合伙企业资产进行托管，保证投资和退出的合法、合规性。全体合伙人授权执行合伙人进行托管机构挑选、签署托管协议等托管相关事宜。
托管协议有效期内，除非经全体合伙人一致同意，否则执行事务合伙人不得 更换托管机构；托管协议期满，执行事务合伙人可根据其独立判断选择与原托管机构续签托管协议或者另行聘请其他适格的托管机构，但应履行相应的报告义务。
第十章 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
第三十九条 符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新合伙人出资入伙的价格，由全体合伙人参照合伙企业财产状况与新合伙人协商确定。
（一）合伙企业不接受新的普通合伙人。
（二）有限合伙人的入伙条件
1、最低出资额不低于人民币 1000 万元；
2、经过全体合伙人一致同意。
第四十条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）执行合伙事务的普通合伙人为法人的，该法人中超过代表半数表决权的股东发生变化的；
（五）其它合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。
普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律、政策规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
除非发生当然退伙或合伙协议约定可以退伙的情形，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，应从应退还退伙人的财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。
第四十一条 合伙人有下列情形之一的，经其它合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
第四十二条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其它组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其它情形。
第四十三条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，在其对外承担法定责任后，有权向其它普通合伙人追索。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第四十四条 财产份额转让与出质
普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其它合伙人一致同意。
有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向合伙人以外的第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其它合伙人。在同等条件下，普通合伙人有权优先同有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如普通合伙人放弃优先受让权的，由其它合伙人行使优先购买权。
合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其它合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其它合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，受让方一般应当按照转让方的身份成为合伙人，同时，在受让时，不应导致受让方一人同时具有普通合伙人、有限合伙人二种身份，此时，拟受让方应当通过另行指定他人或另行设立企业予以受让等方式避免此种情形出现。
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经其它合伙人一致同意。
有限合伙人在通知执行事务合伙人后，可以将其在有限合伙企业中的财产份额向第三人出质。
第十一章 投资事项
第四十五条 投资方式
合伙企业的投资方式为未上市企业的股权投资。
第四十六条 投资策略和重点
投资策略：合伙企业应遵循充分利用技术进步、业务模式创新、经验、相关资源以及合理分散投资、降低风险的投资策略，使合伙企业的投资得到长期的资本收益。
投资重点：合伙企业在选择投资项目时，应侧重选择高科技、高增长型的企业。
第四十七条 投资限制
（一）合伙企业不得从事如下事项：
1、直接从二级市场购买已经上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等（所投资企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限）；
2、投资于有可能使合伙企业承担无限制责任的项目；
3、提供任何形式的对外担保；
4、投资于会损害合伙企业的商誉的产业、产品或领域。
（二）合伙企业的闲置资金只能存放于银行、购买国债或其他经合伙人会议同意的固定收益类产品。
第四十八条 投资决策程序
（一）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人作为管理人应设立投资决策委员会。投资决策委员会由5人组成，由执行事务合伙人根据合伙协议的约定选任，其中国华三新1人，银宝投资1人，其他有限合伙人1人，外聘专家2人（国华三新和银宝投资各推荐一人）。
（二）投资决策委员会进行决策，实行一人一票，任何投资决策需经4名以上（含4名）投资决策委员同意方可通过，其中银宝投资委员享有一票否决权。
（三）投资决策委员会的主要职权如下：
1、对项目投资和退出全过程相关事项进行评审并作出决定；
2、决定临时投资策略和方式；
3、决定项目后期管理重大事项；
4、制定《投资管理办法》等与项目投资及后期管理相关的制度；
5、执行事务合伙人授予的其他职权。
（四）投资项目：
项目筛选标准将在本企业成立后由执行事务合伙人决定。
（五）项目投资决策：
1、项目投资、项目退出决策按下列程序执行：
（1）管理人负责向投资决策委员会提交项目投资建议书/推出建议书。
（2）根据管理人提交报告具体情况，由投资决策委员会进行评审。
（3）所有投资项目的投资和退出需要经投资决策委员会表决通过。
（4）管理人根据投资决策委员会决议，执行划款手续，完成投资；或办理项目投资的退出收益的收款手续，完成项目投资的退出。
2、决策流程。在管理人提交项目报告后，投资决策委员会于5个工作日内召开投资决策委员会会议，由管理人进行项目答辩，根据项目投资决策程序进行表决。第一次表决没有通过，管理人可以在进一步准备补充资料后，申请就该项目进行第二次表决，第二次表决仍未通过，该项目即被否决。尽管前述约定，项目投资的退出表决决策不受表决次数的限制。
第四十九条 关联方认定标准及对关联方投资的回避制度
如对关联方（关联方的认定需符合《企业会计准则第36号---关联方披露（2006）》等相关法律、法规的规定）进行投资，与其存在关联关系的投资决策委员会成员应当回避表决，且不得代理其他成员进行表决。
第五十条 投资后对被投资企业的持续监控
（一）项目后期管理工程中，需要出席项目公司股东会、签署股东会决议事项，要事先报请投资决策委员会批准。
（二）其他项目后期管理决策事项，由管理人全权处置，并向投资决策委员会报告。
（三）管理人应当根据投资项目所处的不同阶段、行业等因素设定相应的风险控制标准，制定风险控制预案，长期监控投资项目的经营情况并定期提交风险评估报告。
第五十一条 风险控制制度、风险控制委员会及其职责
（一）全体合伙人应协商制定合伙企业风险控制制度，由执行事务合伙人负责实施。
（二）为合理控制合伙企业投资风险，执行事务合伙人根据其合伙协议的约定选任。
（三）风险控制委员会的主要职责如下：
1、审议投资方案并向投资决策委员会提出风险评估及风险控制建议；
2、组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施。
第五十二条 投资退出
执行事务合伙人、管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中的退出。项目的退出方式主要为并购上市、独立上市、股权转让以及股权回购。如预先设定的退出机制无法实现，执行事务合伙人、管理人应采用其他适当的退出方式。
第十二章 利润分配、亏损分担方式
第五十三条 合伙企业的亏损分担方式
合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
合伙企业发生年度亏损，应按照本协议的有关规定重新计算普通合伙人累计应取得的业绩报酬，并据此确定已实际分配的业绩报酬的调整方案。若普通合伙人依据业绩报酬调整方案应向合伙企业交回业绩报酬的，交回合伙企业的业绩报酬由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业若发生年度亏损，全体合伙人于以前年度按照实缴出资比例实际已分配取得的利润不予交回。
第五十四条 合伙企业的利润分配方式
合伙企业的年度利润应当首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，弥补亏损后的剩余利润按照以下方式用于向合伙人进行分配。
（一）合伙企业利润分配的构成
合伙企业利润分配包括向普通合伙人进行业绩报酬分配和向全体合伙人进行利润分配两个层级。
（二）普通合伙人业绩报酬考核指标
合伙企业以其平均年化总出资额收益率作为普通合伙人业绩报酬的考核指标，该指标的计算公式如下：
■
本考核指标及计算公式中的合伙企业总出资额为全体合伙人按照合伙协议约定实际缴付的出资总额，不包括因合伙企业经营而产生的利润和亏损。
合伙企业应于经营期限内每年年初按照上述公式计算截止上一年末的合伙企业的平均年化总出资额收益率；因经营期届满、解散、退伙的原因，导致该指标无法于转年年初计算的，则以影响计算周期事件的发生时点为截止日计算合伙企业的平均年化总出资额收益率，相关财务数据以合伙企业经审计的财务数据为准。
（三）合伙企业利润的分配次序
若合伙企业平均年化总出资额收益率小于或等于8%，则合伙企业全部利润由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；若合伙企业平均年化总出资额收益率大于（不含等于）8%，则合伙企业利润超过8%的部分首先用于按照协议约定向普通合伙人进行业绩报酬分配，其余利润由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
（四）普通合伙人业绩报酬的分配比例
合伙企业平均年化总出资额收益率大于（不含等于）8%时，普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业实现利润超过8%的部分的20%进行分配。本合伙企业共两位普通合伙人，其中深圳国华三新基金管理有限公司分配 10%，深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司分配10 %。
（五）合伙企业利润分配的操作方式
合伙企业每年进行利润分配，于每年的6月30日前完成上一个会计年度合伙企业利润分配方案的制定和实施工作。
利润分配采用“每年分配，逐年调整”的方式，即合伙企业于每一个会计年度结束后，均应按照前述合伙企业利润分配的计算办法确定截至该会计年度末合伙企业实现利润的分配方案，以此对比同一截止期合伙人自合伙企业累计已实际分配的利润情况，依据二者间的差额情况确定当年合伙企业可分配利润的分配方案，以满足调整后的累计分配结果符合合伙协议关于利润分配的约定。
在合伙企业当年的利润分配方案中，若发生下列情况，则需要视情况的不同分别进行处理：
1、普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的情况
普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的，普通合伙人应当向合伙企业交回业绩报酬，交回业绩报酬的数额为普通合伙人当年应分配的业绩报酬负数的绝对值与其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额中的较低者，即普通合伙人交回的业绩报酬应以其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额为限。
在该种情况下，普通合伙人应于利润分配方案确定之日起的30日内，向合伙企业交回其应交回的业绩报酬。
普通合伙人向合伙企业交回的业绩报酬由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
2、合伙企业当年的可供分配利润不足以支付普通合伙人业绩报酬的情况
合伙企业当年的可供分配利润不足支付的业绩报酬差额部分，优先由合伙企业以后年度的可供分配利润向普通合伙人补足；合伙企业以后年度的可供分配利润仍不足支付的，则差额部分由有限合伙人以其对合伙企业的出资款向普通合伙人补足。
合伙企业存续期内各年均以此方式类推，待合伙企业经营期届满或解散确定合伙企业累计利润的最终分配方案。
（六）普通合伙人业绩报酬的分配方式
合伙企业按照前述计算办法于企业存续期内每一年确定当年应付普通合伙人的业绩报酬，其中80%直接支付给普通合伙人，其余20%扣划至以合伙企业名义开立的普通合伙人业绩报酬留存帐户，留存账户中的业绩报酬用于对合伙企业每年利润分配方案的调整。
因运用业绩报酬留存账户中的资金所形成的收益和亏损，由普通合伙人独自享有或负担。
满足以下条件之一，普通合伙人可以提取留存账户中全部的业绩报酬，且不再向留存账户扣划业绩报酬。
1、合伙企业存续期内，自设立之日起合伙企业的累计收益达到或超过合伙企业总出资额；
2、合伙企业存续期届满或清算，合伙企业的平均年化总出资额收益率大于（不含等于）8 %。
第十三章 税务
第五十五条 合伙企业利润分配的所得税处理
全体合伙人应按照税收法律法规的相关要求，对自合伙企业分配的利润履行所得税纳税的义务。
合伙企业的利润采取“先分后税”的原则，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其它组织的，缴纳企业所得税。
全体合伙人按照合伙协议约定的利润分配方式进行分配，若由此导致合伙人实际已分配的利润需要在合伙人之间进行重新调整，且各合伙人均已依据实际已分配的利润足额缴纳所得税的，需要按照以下方式进行调整：
（一）全体合伙人均为缴纳企业所得税的法人或其它组织，则合伙人之间的利润调整需扣除所调整利润对应已经缴纳的企业所得税。
（二）如果本协议中关于合伙企业利润分配涉及所得税处理的有关约定与相关税收法律法规相抵触，则以相关税收法律法规的规定或合伙企业主管税务机关的认定为准。
第十四章 合伙企业费用和支出
第五十六条 合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用类别包括但不限于：
（一）合伙企业的管理费；
（二）合伙企业的开办费；
（三）托管人的托管费；
（四）合伙人会议费用；
（五）合伙企业年度审计所发生的审计费；
（六）与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。
第五十七条 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：
（一）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（二）与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（三）普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费；
（四）必要的宣传费用；
（五）与合伙企业投资业务及投资项目相关的其他律师费和咨询费等；
（六）有限合伙企业的其他日常运营经费。
管理人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理人的管理费。
第十五章 财务会计制度
第五十八条 建立财务会计制度
合伙企业应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立相关财务、会计制度。
第五十九条 财务会计报告和年度报告
执行事务合伙人应当挑选一家具有从事证券业务资格的会计师事务所担任合伙企业的独立审计机构。
执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报告
自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人于每年4月30日前提交年度报告。内容为上一年度业务报告及上一年度经审计的财务报告。年度业务报告的项目可涉及项目投资具体交易的完成、重大交易文件的签署、投资项目的退出或分红等事项。
第六十条 查阅会计账簿
有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定，且如经执行事务合伙人判断为保护合伙企业利益之必要，执行事务合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从合伙企业取得的资料。所有因上述事宜而可能发生的费用，由该有限合伙人自行承担。
第十六章 信息披露制度
第六十一条 执行事务合伙人为信息披露义务人。
第六十二条 合伙企业存续期间，信息披露义务人应当在季度度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
第六十三条 合伙企业存续期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：
（一）报告期末基金净值和基金份额总额；
（二）基金的财务情况；
（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；
（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
（五）投资收益分配和损失承担情况；
（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
（七）合伙协议约定的其他信息。
第六十四条 发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照合伙协议的约定及时向投资者披露：
（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；
（三）变更基金管理人或托管人的；
（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；
（五）触及基金止损线或预警线的；
（六）管理费率、托管费率发生变化的；
（七）基金收益分配事项发生变更的；
（八）基金触发巨额赎回的；
（九）基金存续期变更或展期的；
（十）基金发生清盘或清算的；
（十一）发生重大关联交易事项的；
（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
（十四）合伙协议约定的影响投资者利益的其他重大事项。
第六十五条 信息披露包括季度报告、年度报告。季度报高应该在每季度结束之日起10个工作日内完成。年度报告应在每个会计年度结束后4个月内完成 ，每年4月30日前发布上一年度报告。
季报、年报应通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露平台进行发布。投资者须登入后查询。
第十七章 终止、解散与清算
第六十六条 有限合伙企业的提前终止
（一）由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、全体合伙人一致同意，可以提前终止本企业的投资。出现上述情形时，执行事务合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留必要的托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。
（二）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第六十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其它原因。
在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其它不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。
第六十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人），或者委托第三人，担任清算人。
清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产按如下方式分配：对剩余财产中属于合伙企业利润或亏损的部分依照本协议约定方法进行分配和承担；对剩余财产中属于合伙人出资额的部分按照合伙人实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。
第六十九条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十八章 合伙协议的修订
第七十条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
第十九章 违约责任与争议解决办法
第七十一条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。
（一）合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；
（二）合伙人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其它合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；
（三）有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其它合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；
（四）合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担责任；
（五）合伙人具有其它严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其它合伙人或合伙企业承担赔偿责任。
第七十二条 合伙人履行合伙协议发生争议，如协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担诉讼费和胜诉方律师费中不超过诉讼费贰倍的费用。
第二十章 其它事项
第七十三条 当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
第七十四条 全体合伙人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。
第七十五条 全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
第七十六条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
第七十七条 本协议一式八 份，合伙人各持一份，企业留存三份，报合伙企业登记机关一份。”
四、合作方的基本情况
（一）有限合伙人
1、深圳市国华投资管理股份有限公司
（1）注册号：440301108705835
（2）类型：非上市股份有限公司
（3）法定代表人：薛建中
（4）注册资本：8400万元人民币
（5）成立日期：2014年01月16日
（6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（下转71版）
