中粮屯河股份有限公司

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会

第四十二次会议决议公告

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-065号

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会

第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2016年12月5日以通讯方式召开，应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

全文详见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划草案修订稿》。《股票期权激励计划草案修订稿》摘要见公司于 2016 年12月6 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见详见与公司公告同日刊登的《中粮屯河股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

董事夏令和、李风春、杨红和赵玮作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整〈股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

根据公司实际情况，公司对股票期权激励计划激励对象进行了调整，具体如下：

修订前：公司期权激励对象间的分配情况如下表所示：

■

修订后：激励对象间的分配情况如下表所示：

■

董事夏令和、李风春、杨红和赵玮作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

全文详见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

董事夏令和、李风春、杨红和赵玮作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划管理办法（草案）〉的议案》。

全文详见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》。

董事夏令和、李风春、杨红和赵玮作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

公司董事会定于2016年12月22日召开公司2016年第五次临时股东大会。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河公告编号：2016-066号

中粮屯河股份有限公司

第七届监事会

第二十二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2016年12月5日以通讯方式召开，应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了：

一、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

监事会认为《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果: 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整〈股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

按照有关规定，公司监事会对进一步调整后的股票期权激励计划激励对象 名单进行了核查。

监事会认为，相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的主体资格合法、有效。

表决结果: 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

监事会认为《公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。

全文详见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划管理办法（草案）〉的议案》。

全文详见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》。

表决结果: 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司监事会

二〇一六年十二月五日

证券代码： 600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-067号

中粮屯河股份有限公司

股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要

二〇一六年十二月

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中粮屯河股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划采用A股股票期权激励模式，采取分期授予、每期分批生效的方式。本激励计划拟授予的股票期权自股东大会通过之日起分期授予。本激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，每期股票期权的具体授予日期由董事会根据相关规定确定。

3、本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为1,500万份,占本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额2,051,876,155股的0.73%。公司将在授予条件达成之后，按相关规定召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4、公司于2016年9月19日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：

（1）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(12.19元/股)；

（2）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2016年9月21日《《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价分别为12.03元/股、11.82元/股和11.75元/股。（由于本公司于2016年8月19日实施了现金分红，股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者：

（1）每次授予方案草案公布前一个交易日的公司A股股票交易均价；

（2）每次授予方案草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

股东大会授权董事会根据上述原则在各次期权授予条件成就时确定期权行权价格。在计划草案公告后或各次授予方案草案公告日至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

5、本计划股票期权行权的业绩指标包括：①净主营业务收入增长率；②加权平均净资产收益率；③经济增加值（EVA）。

6、首次授予方案中股票期权的授予与行权具体条件：

首次股票期权授予条件：

（1）公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；

（2）公司2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%；

第（1）、（2）项业绩条件为不低于公司近四年平均业绩水平或对标企业50分位值水平。

（3）经济增加值指标完成情况达到中粮集团有限公司下达的考核目标。

7、激励计划有效期

本激励计划的有效期为10年，自董事会确定的授予日起计算，每期期权的行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为7年。授予的股票期权从授予日开始，经过两年的行权限制期后，在满足行权条件前提下，授予的股票期权按33%、33%、34%的比例分三批行权，即每个行权生效日分别为自授予日起计算的第2周年当日、第3周年当日及第4周年当日（如有关的周年日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的周年日后的首个交易日）。激励对象可以在股票期权行权有效期内，按照本计划确定的行权价格进行行权。

激励对象符合行权条件但在股票期权有效期内未全部行权的，未行权的该部分股票期权由公司取消。

8、本激励计划的激励对象原则上包括公司董事（不包括独立董事和外部董事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。本次股票期权授予人数144人，董事会有权决定最终应获授予股票期权的激励对象的名单。

9、资金来源

激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本公司承诺中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次激励计划。

11、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司按相关规定在60日内授予权益并完成公告、登记。

12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

13、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由股东大会批准生效。

14、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 总则

一、本激励计划的目的

为进一步优化公司的法人治理结构，完善公司的长期激励机制与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术人员和管理骨干的积极性，建立股东和经营管理层之间利益共享、风险共担的机制，使各方共同关注公司的长远持续发展，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督；就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表意见；对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

三、本激励计划所坚持的原则

（一）公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

（三）公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

（四）任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

（五）公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 本计划的激励对象

一、激励对象的确定办法

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象的确定遵循了《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合了公司实际情况。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象原则上包括公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务骨干等，以上人员均为公司或所属分、子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。薪酬与考核委员会和董事会将对符合本激励对象范围的人员进行审查，监事会将对人员核实确定。

激励对象的最终人员和行权条件将以国务院国资委最终批复为准。

二、激励对象的范围

（一）激励对象

1、董事会成员，但不包括独立董事及未在公司任职的、非由控股股东提名的外部董事；

2、董事会任命的公司高级管理人员；

3、董事会认为其他对公司发展起关键作用的核心技术人员和管理骨干;

4、激励对象不包括中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%，且在任何12个月内授予激励对象期权（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）上限不得超过公司同类股本总额的1%。

公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划。

（二）不能成为激励对象的情形

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四章 本计划的模式及实施条件

一、本计划的模式

本激励计划采用A股股票期权激励模式，采取分期授予、每期分批生效的方式。本激励计划拟授予的股票期权自股东大会通过之日起分期授予，本激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，每次具体授予日期由董事会根据相关规定确定。首次授予的股票期权等待期满后分三期行权，行权有效期为7年。

二、本计划的实施条件

本计划每次拟授予股票期权的实施必须满足下列条件：

（一）公司最近一个会计年度财务报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）不存在政府有关部门或司法机关认定不得实施本计划的情形；

（五）本计划所处的业绩考核年度的公司业绩指标完成情况达到实施条件。

第五章 标的股票的来源、数量及具体分配

一、标的股票的数量及来源

本激励计划首次授予的股票期权所涉及的1,500万股公司股票将全部来源于公司向激励对象定向增发。

公司将根据业绩考核年度的公司业绩指标完成情况以及其他相关因素，确定每个可行权期的股票期权的可行权数量。本计划的股票期权授予数量应符合国家对股权激励授予的股票期权授予数量上限的有关规定。本计划股票期权授权数量的具体情况如下：

（一）任意一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划所获得的公司股票累计均未超过公司总股本的1%；

（二）本计划共授予的股票期权数量为1,500万份，占公司股本总额的0.73%；

（三）本计划拟授予股票期权数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，未超过公司股本总额的10%。

二、本计划首期股票期权数量具体分配情况

首期拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括公司监事、公司独立董事及非由控股股东提名的外部董事；

注2：在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

第六章 首期股票期权的授予

一、首期股票期权授予应遵循的要求

在股权激励计划有效期内，激励对象个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）最高不得超过40%。

公司在本激励计划每期股票期权授予前，应向中国证监会和相应的主管部门申请公司股票的定向增发数量，以此作为公司实施本计划的股份来源。本激励计划中，每期拟授予的股票期权总数量，取决于该期计划公司授予的股票期权价值总和、每股期权价值等因素。

二、首期股票期权的授予条件

在满足下列条件后，公司按照本计划对激励对象进行首期股票期权的授予：

（一） 首次股权期权授予的公司业绩条件

1、公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；

2、公司2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%；

第（1）、（2）项业绩条件为不低于最近四年的平均水平、不低于对标公司50分位值。

（3）经济增加值指标完成情况达到中粮集团有限公司下达的EVA考核目标。

公司按照中国证监会行业划分标准，主要选取了与公司同属制造业-农副产品加工业的A股上市公司，剔除部分不具有可比性和业务直接竞争关系的公司后，作为本激励计划的对标公司。在年度考核过程中若对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对业绩指标带来重大影响的客观实际情况，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

（二）个人考核条件

1、任职条件

员工在获授股票期权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。

2、个人绩效考核条件

根据公司《中粮屯河股份有限公司绩效评价管理办法》，激励对象在最近一个年度考核中，激励对象绩效考核等级“称职”及以上等级可以授予。

三、首期股票期权授予的限制条件

本计划授予的股票期权数量还应受以下限制：

（一）本计划每次授予的股票期权数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本计划批准日已发行的公司股本总额的10%；

（二）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本计划批准日已发行的公司股本总额的1%。

四、首期股票期权的行权价格的确定

公司于2016年9月19日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：

（1）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(12.19元/股)；

（2）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2016年9月21日《《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价分别为12.03元/股、11.82元/股和11.75元/股。（由于本公司于2016年8月19日实施了现金分红，股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

五、首期股票期权的授予日

授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划授予日在本计划报股东大会审议批准后由董事会确定。股票期权授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

六、股票期权授予附带的其它要求

（一）本计划授予的股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。激励对象违反以上规定的，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。

（二）如公司注销股票期权，然后向同一激励对象授予新的股票期权，只可根据本计划中股东批准的限额中尚未发行的股票期权（不包括已注销）的计划发行新的股票期权。

第七章 首期股票期权的有效期、等待期、生效、行权与禁售

一、首期股票期权的有效期

公司股权激励计划整个计划的有效期为10年，自首次授予权益日起计算。本次股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。

二、首期股票期权的等待期

根据本计划，授予激励对象的股票期权自授予日到首个行权生效日的期间为行权等待期，行权等待期为2年（即由授予日当日起计算的两年内不得行权）。

三、首期股票期权的生效与行权的时间安排

股票期权的行权限制期满后进入行权有效期，行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为7年。

等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量33%、33%和34%的期权在行权条件满足时可以行权。

■

四、首期股票期权生效的条件

（一）公司方面不得发生的情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象不得发生的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司必须达成的业绩目标：

首先，等待期各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

其次，在本计划的等待期和行权期所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象获授期权行权的条件。财务业绩考核的指标主要包括：公司主营业务收入增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和集团公司下达的经济增加值指标。

在满足下列条件时，每个激励对象获授的股票期权能够在限制期后分批生效：

■

若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

（四）激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工必须达成的个人考核目标：

1、任职条件

员工在股票期权行权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。

2、个人绩效考核条件

根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工，在最近一个年度考核中，绩效考核等级“称职”及以上等级可以按一定比例或全部行权。

（五）收益调控

按照上市公司股价与经营业绩相关联，激励对象股权收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，针对激励对象每期可行权的股票期权数量，在行权前由董事会根据业绩条件和激励对象当年可行权股票期权数量进行调整。（一般情况下,股票期权收益不得超过当年激励对象包含股票期权收益的全部总收益的40%；如已超过股票期权收益，未行权的予以注销，已经取得的超出部分收益上缴。）

五、首期股票期权可行权数量

在任一年度，激励对象累计持有的已经生效的股票期权数量，为其当年可行权的数量。

在每批行权生效日之前，薪酬与考核委员会将根据上一个完整会计年度公司经营业绩考核结果以及激励对象个人绩效考核结果，确定激励对象可以行权的股票期权数量，并向各激励对象发放该批股票期权生效数量确认书。

六、首期股票期权的禁售

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

一、股票期权数量和行权价格的调整方法

若公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等情况下，需要对获授但未生效的、或已生效但未行权的股票期权进行调整，但任何调整不得导致行权价格低于面值的价格。具体办法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量=调整前的授予数量×（1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

调整后的行权价格=调整前的行权价格÷（1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

（二）缩股

调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例 调整后的行权价格=调整前的行权数量÷缩股比例

（三）派息

调整后行权价格=调整前的行权价格－每股派息额

（四）配股、增发

调整后的授予数量=调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（1+配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价+配股或增发的价格×配股或增发的比例）

调整后的行权价格=调整前的行权价格×（股权登记日收盘价+配股或增发的价格×配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价×（1+配股或增发的比例）

二、股票期权激励计划的调整程序

（一）中粮屯河股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股权激励计划的调整及纠纷解决机制

一、公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

二、激励对象发生调整事项

激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

（一）职务变更

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。 如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，其未进入行权有效期的期权作废。

（二）解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已进入行权有效期但尚未行使的股票期权终止行权，其未进入行权有效期的期权作废。

（三）辞职

激励对象辞去公司职务的，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，其未进入行权有效期的期权作废。

（四）丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未进入行权有效期的期权作废。

（五）退休

激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。

（六）死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。 对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。

三、纠纷解决机制

在股权激励履行过程中如果发生任何纠纷，上市公司与激励对象应本着公平合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。

第十章 本计划的变更与终止

一、本计划的变更及处理方式

（一）本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）因发行新股、转增股本、控制权变更、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

二、本计划的终止条件及处理方式

在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未进入行权有效期的期权作废：

（一）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（六）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

（七）中国证监会认定的其他情形。

因任何原因终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、股票期权的注销与作废

在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已进入行权有效期但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未进入行权有效期的期权作废：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（六）违反国家有关法律法规及公司章程规定的；

（七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（八）中国证监会认定的其他情形。

四、董事对终止本计划的提请

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未进入行权有效期的股票期权作废。

第十一章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

（一）中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划；

（二）股东大会审议批准本次股权激励计划。

三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

中粮屯河股份有限公司

二〇一六年十二月

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-068号

中粮屯河股份有限公司

关于独立董事公开征集委托

投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2016年12月19日至2016年12月21日期间

●征集人作为独立董事在公司董事会中对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李宝江受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年12月22日召开的2016年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人 李宝江作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2016年第五次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集公告的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

1.1 公司名称：中粮屯河股份有限公司

1.2 公司股票上市地点：上海证券交易所

1.3 股票简称：中粮屯河

1.4 股票代码： 600737

1.5 法定代表人：夏令和

1.6 董事会秘书：蒋学工

1.7 联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

1.8 联系电话： 0991-6173332

1.9 联系传真： 0991-5571600

1.10 电子信箱：xuzp@cofco.com

1.11 邮政编码： 830000

2、本次征集事项

由征集人针对2016年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：《关于〈中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于调整〈股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》；

议案三：《关于〈中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

议案四：《关于〈中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）〉的议案》

议案五：《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见《中粮屯河股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（临 2016-069）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李宝江先生，其基本情况如下：

李宝江：男，汉族，1965年5月生，2003年12月毕业于中国人民大学硕士研究生，国家二级律师。1994年4月至今新疆天阳律师事务所律师。2014年9月3日至今任公司独立董事。李宝江未持有公司股票。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年9月19日召开的七届三十六次董事会，并且对《〈中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的的议案》均投了赞成票；出席了公司于2016年12月5日的七届四十二次董事会，并且对《〈中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于调整〈股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征

集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016 年 12月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2016年12月19日-2016年12月21日（上午9:30-11:30，下午15:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会秘书局提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书局签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书局收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

收件人：徐志萍

邮编：830000

联系电话：0991-6173332

传真：0991-5571600

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（下转73版）