吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—093

吉林森林工业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第二次会议通知，会议于2016年12月5日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份方式收购吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权（鉴于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司于评估基准日2016年6月30日后吸收合并吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”），为便于区分，将吸收合并前的公司简称为“泉阳泉”，吸收合并后的公司简称为“新泉阳泉”）、苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权（新泉阳泉、园区园林以下合称“标的公司”，新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据公司、泉阳泉、泉阳饮品2015年度经审计的合并财务报表以及园区园林2015年度未经审计的合并财务数据，公司本次购买新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，并涉及发行股份支付标的资产的对价，根据《重组办法》第十条、第四十四条的规定，应向中国证监会提出申请，并由中国证监会上市公司并购重组审核委员会提出审核意见并表决。

董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、 本次发行股份购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为新泉阳泉的部分股东，具体为中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）以及吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）；及园区园林的全体股东，具体为赵志华、陈爱莉、赵永春以及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.2 标的资产

本次发行股份购买的标的资产由以下两部分组成：

（1）新泉阳泉75.45%股权

截至本次会议召开之日，泉阳泉各股东持有泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：

■

泉阳泉与泉阳饮品以吸收方式进行合并，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至本次会议召开之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。前述吸收合并完成后，新泉阳泉的注册资本与实收资本将变更为147,360,984.00元，各股东对新泉阳泉的出资额及其出资比例将变更为：

■

新泉阳泉参与本次交易的各股东持有新泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：

■

（2）园区园林100%股权

园区园林各股东持有园区园林出资额及占注册资本的比例如下：

■

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.3 交易价格及定价依据

（1）公司本次发行股份购买的新泉阳泉75.45%股权的交易价格由交易双方依据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对泉阳泉、泉阳饮品截至基准日（指2016年6月30日，下同）的价值进行整体评估并出具的评估报告载明的评估价值，协商确定。

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4060号），泉阳泉100%股权截至基准日的收益法评估值为106,100.00万元。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4061号），泉阳饮品100%股权截至基准日的资产基础法评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。

泉阳泉与泉阳饮品的吸收合并事项完成后，新泉阳泉100%股权截至基准日的估值为117,223.10万元，公司本次发行股份购买新泉阳泉75.45%股权的估值为88,448.21万元，交易双方经友好协商确定新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。

（2）公司本次发行股份购买的园区园林100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的立信评估以基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。园区园林的审计、评估工作尚未完成，园区园林100%股权截至基准日的预估值为60,200万元（2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹出资20,000.00万元取得园区园林32.67%股权。截至基准日，上海集虹上述20,000.00万元出资尚未到位，园区园林截至基准日的预估值未包含该部分资金）。2016年11月22日，上海集虹20,000.00万元出资到位。鉴于上述情况，吉林森工与园区园林股东经友好协商暂确定园区园林100%股权的交易价格为80,200万元。园区园林100%股权的最终交易价格由交易各方参考评估报告载明的评估值协商确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.4 交易对价的支付方式

（1）公司采取非公开发行股份的方式支付购买新泉阳泉75.45%股权的全部对价，新泉阳泉参与本次交易的股东经协商后同意各方按照其各自持有新泉阳泉出资额占其合计持有新泉阳泉出资额的比例来取得交易对价，其各自取得的交易对价以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：

■

（2）公司采取非公开发行股份的方式支付购买园区园林100%股权的全部对价，园区园林各股东经协商后同意各方不按照其各自持有园区园林出资比例来取得交易对价，其各自拟取得的交易对价，以及拟取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：

■

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.5 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.6 发行对象和发行方式

本次发行对象为新泉阳泉的部分股东（包括森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局）、园区园林的全体股东（包括赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春），发行方式为非公开发行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.7 定价基准日、发行价格及其调整

（1）定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，基于公司近年盈利状况及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票均价作为市场参考价。

发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.48元/股。定价基准日前120个交易日的交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

由于公司2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），并于2016年7月18日（公司因本次交易停牌期间）实施完毕，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为9.43元/股。

（2）公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；

② 公司股票在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，该收盘价格因公司实施完毕2015年度权益分配方案调整为12.05元/股）跌幅超过10%。

调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司拟在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（3）在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.8 发行数量

本次发行股份购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次向新泉阳泉部分股东、园区园林全体股东发行股份的数量分别如下：

（1）依据上述计算方法，结合公司与新泉阳泉参与本次交易的股东协商确定的新泉阳泉75.45%股权的交易价格，公司本次向新泉阳泉参与本次交易的股东支付的交易对价以及发行股份的数量具体如下：

■

本次向森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局最终发行股份的数量及其各自所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（2）依据上述计算方法，结合公司与园区园林全体股东暂定的园区园林100%股权的交易价格，公司本次向园区园林各股东支付的交易对价以及发行股份的数量预计如下：

■

本次向园区园林全体股东最终发行股份的数量，应在评估机构出具评估报告后，依据园区园林100%股权的最终交易价格等进行确定且尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.9 锁定期安排

（1） 新泉阳泉参与本次交易的股东在本次发行股份购买资产中取得的股票的锁定期安排

① 本次向森工集团发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满且公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专项审核报告》（指公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）和《减值测试报告》（指盈利承诺期届满时，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告，下同）后，公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。

② 本次向睿德嘉信发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：

A、前述期限届满且公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

B、公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

C、公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

D、各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

③ 本次向泉阳林业局发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁，前述期限届满后，公司本次向泉阳林业局发行的全部股份可解锁。

④ 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团、泉阳林业局因本次发行股份购买资产而持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

⑤ 本次交易实施完成后，森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（2） 园区园林参与本次交易的股东在本次发行股份购买资产中取得的股票的锁定期安排

① 本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：

A、公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

B、2020年12月31日届满后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

C、2021年12月31日届满后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

D、2022年12月31日届满后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。

② 鉴于上海集虹持有的用以认购公司股份的园区园林股权系其于2016年1月5日取得，因此，本次向上海集虹发行的股份的锁定期按照如下方式确定：

A、若上海集虹取得本次发行的公司股份时，持有园区园林股权的时间不足12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。

B、若上海集虹取得本次发行的公司股份时，持有园区园林股权的时间已届满12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。

③ 园区园林股东若为公司董事、监事、高级管理人员的，还需根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

④ 本次交易实施完成后，园区园林股东由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.10 发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.11 本次发行股份的登记

在标的资产全部完成交割后30日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.12 滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；

新泉阳泉交割日前的滚存未分配利润归新泉阳泉交割日后的新老股东按照交割日后持有新泉阳泉的股权比例共同享有。

园区园林截至基准日的滚存未分配利润归公司享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.13 标的资产基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方以连带责任方式向公司补足，交易对方应于过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.14 业绩承诺及补偿安排

1.14.1 新泉阳泉业绩承诺及补偿安排

（1） 承诺净利润数

① 森工集团、睿德嘉信对新泉阳泉业绩的盈利承诺期为2016年、2017年、2018年及2019年，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则森工集团、睿德嘉信应按照协议约定对公司予以补偿。

② 截至协议签署之日，泉阳泉与其参股公司泉阳饮品正在实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销，存续公司为新泉阳泉。新泉阳泉75.45%股权作价系由交易各方参考立信评估对泉阳泉以2016年6月30日（吸收合并完成前）为基准日按照收益法评估的评估价值，并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定，由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉进行吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩将设立单独帐套独立核算（泉阳饮品吸收合并后的业绩应仅核算与其业务相关的损益），因此，森工集团、睿德嘉信在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。

③ 森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元。

（2） 新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。

净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。

（3） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，新泉阳泉及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为新泉阳泉实现的实际净利润数，由森工集团、睿德嘉信按照协议约定承担补偿责任。

（4） 盈利补偿安排

① 盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，森工集团、睿德嘉信应当对公司进行补偿。森工集团、睿德嘉信当年合计应补偿金额 ＝ （新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 森工集团、睿德嘉信在本次交易中合计获得的交易对价（即84,880万元） — 已补偿金额（如有）。

② 盈利承诺期内森工集团、睿德嘉信发生补偿义务的，森工集团、睿德嘉信应首先以本次交易中取得的公司股份对公司进行补偿。森工集团、睿德嘉信当期应补偿股份数量=森工集团、睿德嘉信当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

③ 在盈利承诺期内，如森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则森工集团、睿德嘉信应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由森工集团、睿德嘉信以现金补足，森工集团、睿德嘉信当期应补偿现金金额 = 森工集团、睿德嘉信当期合计应补偿金额－森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

④ 盈利承诺期内，森工集团、睿德嘉信补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

⑤ 森工集团、睿德嘉信在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

⑥ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，森工集团、睿德嘉信应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（5） 减值测试及补偿安排

① 在盈利承诺期届满时，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果新泉阳泉期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则森工集团、睿德嘉信应另行对公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额 — 在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

② 森工集团、睿德嘉信中的每一方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。森工集团、睿德嘉信应补偿股份数量= 协议第6.1条下应补偿金额÷本次每股发行价格。

③ 森工集团、睿德嘉信因减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。

④ 如森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则森工集团、睿德嘉信应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由森工集团、睿德嘉信以现金补足，森工集团、睿德嘉信应补偿现金金额 = 协议第6.1条下应补偿金额－森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

⑤ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，森工集团、睿德嘉信应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（6） 相关参数的调整

若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则“应补偿股份数量”、“本次每股发行价格”等参数需进行相应调整。

（7） 补偿限额及内部责任分担

在任何情况下，森工集团、睿德嘉信因新泉阳泉实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过森工集团、睿德嘉信在本次交易中取得的交易对价金额。

森工集团、睿德嘉信内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占森工集团、睿德嘉信在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任，即森工集团、睿德嘉信将依照56.25%：43.75%的比例分担协议项下的补偿责任，对公司予以补偿。

1.14.2 园区园林业绩承诺及补偿安排

（1） 承诺净利润

① 本次交易的盈利承诺期为本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），赵志华、陈爱莉以及赵永春承诺园区园林在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则赵志华、陈爱莉以及赵永春应按照协议约定对公司予以补偿。

② 若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，赵志华、陈爱莉以及赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净利润数分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。

（2） 园区园林盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

① 园区园林及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经园区园林有权机构批准，不得改变园区园林及其子公司的会计政策、会计估计。

③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（3） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

① 盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

② 如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，园区园林及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为园区园林实现的实际净利润数，由赵志华、陈爱莉以及赵永春按照协议约定承担补偿责任。

（4） 盈利补偿安排

① 盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，赵志华、陈爱莉以及赵永春应当对公司进行补偿。赵志华、陈爱莉以及赵永春当年合计应补偿金额 ＝ （园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 标的资产交易价格—已补偿金额（如有）。

② 盈利承诺期内赵志华、陈爱莉以及赵永春发生补偿义务的，赵志华、陈爱莉以及赵永春应首先以本次交易中取得的公司股份对公司进行补偿。赵志华、陈爱莉以及赵永春当期应补偿股份数量=赵志华、陈爱莉以及赵永春当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

③ 盈利承诺期内，赵志华、陈爱莉以及赵永春补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

④ 在盈利承诺期内，如赵志华、陈爱莉以及赵永春持有的剩余公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则赵志华、陈爱莉以及赵永春应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由赵志华、陈爱莉以及赵永春以现金补足，赵志华、陈爱莉以及赵永春当期应补偿现金金额 = 赵志华、陈爱莉以及赵永春当期合计应补偿金额－赵志华、陈爱莉以及赵永春持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

⑤ 赵志华、陈爱莉以及赵永春在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

⑥ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，赵志华、陈爱莉以及赵永春按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（5） 减值测试及补偿安排

① 在盈利承诺期届满时，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则赵志华、陈爱莉以及赵永春应另行对公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

② 赵志华、陈爱莉以及赵永春中的每一方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。赵志华、陈爱莉以及赵永春应补偿股份数量=协议第6.1条下应补偿金额÷本次每股发行价格。

③ 赵志华、陈爱莉以及赵永春因减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。

④ 如赵志华、陈爱莉以及赵永春持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则赵志华、陈爱莉以及赵永春应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由赵志华、陈爱莉以及赵永春以现金补足，赵志华、陈爱莉以及赵永春应补偿现金金额 = 协议第6.1条下应补偿金额－赵志华、陈爱莉以及赵永春持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

⑤ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，赵志华、陈爱莉以及赵永春应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（6） 超额业绩奖励安排

① 若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所得税金额，由公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得税。

② 在触发业绩奖励条件的情况下，公司应在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后的30日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付超额业绩奖励总额的50%；剩余50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020年12月31日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）由公司一次性支付给截至2020年12月31日仍于园区园林留任的管理层人员。

（7） 相关参数的调整

若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则 “应补偿股份数量”、“本次每股发行价格”等参数需进行相应调整。

（8） 补偿限额及内部责任分担

① 在任何情况下，赵志华、陈爱莉以及赵永春因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过赵志华、陈爱莉以及赵永春在本次交易中取得的交易对价金额。

② 赵志华、陈爱莉以及赵永春内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占赵志华、陈爱莉以及赵永春在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任，即赵志华、陈爱莉、赵永春将按照96.53%：3.22%：0.25%的比例分担补偿责任，对公司予以补偿。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.15 相关资产办理权属转移的合同义务

新泉阳泉参与本次交易的股东应于自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30日内积极配合公司，将新泉阳泉75.45%股权转让给公司并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

园区园林各股东应于自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30日内积极配合公司，将园区园林100%股权转让给公司并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.16 违约责任

公司与发行股份购买资产的各交易对方签订相关交易协议后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及交易协议约定承担相应违约责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

1.17 决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2、 本次募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过82,000万元，不超过发行股份拟购买资产交易价格金额的100%。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.2 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.4 发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票由森工集团、长春市誉晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长春誉晟”）以及吉林省信承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林信承”）以现金方式认购。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为10.14元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

由于公司2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），并于2016年7月18日（公司因本次交易停牌期间）实施完毕，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为10.09元/股。

若公司在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.6 发行数量

本次募集配套资金拟发行股份的数量为81,268,581股，向各特定对象发行数量如下：

■

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准公司募集配套资金发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.7 限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.8 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过82,000万元，募集配套资金用途如下：

■

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.9 公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东回避表决。

三、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第一款规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款作出审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

四、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次交易行为涉及的有关各方决策机构、吉林省人民政府国有资产资监督管理委员会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、上市公司本次发行股份拟购买的资产为森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。新泉阳泉、园区园林为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司继续保持独立性。

4、本次交易有利于进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。本次交易不会新增上市公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

五、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金的用途、募集配套资金发行股份的定价方法、锁定期符合现行相关法律法规及规范性文件的规定，并且所募集的配套资金比例不超过拟购买标的资产交易价格金额的100%。

董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）的规定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

六、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易完成后，公司的控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

七、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金的交易对方之一森工集团为公司的控股股东，为直接控制上市公司的法人。

本次发行股份购买资产的交易对方之一泉阳林业局为森工集团作为出资人的全民所有制企业。

本次发行股份购买资产的交易对方睿德嘉信、赵志华在本次交易完成后将持有公司5%以上的股份（考虑配套融资的影响）。

本次募集配套资金的交易对方之一吉林信承的执行事务合伙人为吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“时代富通”）。公司控股股东森工集团的副总经理张纪军受吉林省国有资本运营有限责任公司委派在时代富通中担任董事长（张纪军已于2016年6月被吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免去吉林省国有资本运营有限责任公司的副总经理职务，截至本次董事会会议召开之日，张纪军已相应停止履行吉林省国有资本运营有限责任公司下属公司的相关职务，包括时代富通的董事长职务）。

综上，森工集团、泉阳林业局、睿德嘉信、赵志华以及吉林信承系公司的关联方。本次交易构成关联交易。本次交易事项已取得公司全体独立董事的事前认可。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

八、 审议通过《关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈利润补偿协议〉的议案》

董事会经审议，同意公司于2016年12月5日与新泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司、北京睿德嘉信商贸有限公司及吉林省泉阳林业局之发行股份购买资产协议》；同意公司同日与森工集团、睿德嘉信签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司及北京睿德嘉信商贸有限公司之利润补偿协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

九、 审议通过《关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈利润补偿协议〉的议案》

董事会经审议，同意公司于2016年12月5日与园区园林股东赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉、赵永春及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》；同意公司同日与赵志华、陈爱莉以及赵永春签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十、 审议通过《关于公司与募集配套资金的交易对方签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

董事会经审议，同意公司于2016年12月5日分别与森工集团、长春誉晟以及吉林信承签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十一、 审议通过《关于提请股东大会批准森工集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《重组办法》、《收购办法》的规定以及本次交易方案内容，本次交易前森工集团持有公司42.57%股份，超过30%，森工集团、泉阳林业局（以下简称“森工集团及其一致行动人”）在本次交易中增持公司股份将因此触发要约收购义务，森工集团及其一致行动人应向公司其他股东发出收购要约。

鉴于森工集团及其一致行动人均已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意森工集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大会的前述批准后，本次交易方案方可实施。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十二、 审议通过《关于〈吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

董事会经审议，同意公司根据《重组办法》规定就本次交易事项编制的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十三、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评估报告的议案》

根据《重组办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）就泉阳泉2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注出具了《吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]22020003号）；公司聘请的具有证券从业资格的立信评估就本次交易涉及的泉阳泉标的出具了《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4060号）。

本次新泉阳泉75.45%股权交易价格系由吉林森工与新泉阳泉参与本次交易的股东依据立信评估对泉阳泉100%股权的评估价值，并依据立信评估对泉阳泉于基准日后吸收合并的泉阳饮品的100%股权的评估价值，协商确定。瑞华审计已就泉阳饮品出具《审计报告》（瑞华审字[2016]22020048号）；立信评估已就泉阳饮品出具《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4061号）。

董事会经审议决定批准上述全部审计报告、资产评估报告。

截至本次董事会召开之日，对本次交易的另一标的园区园林的审计、评估工作尚未完成。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

为本次交易目的，公司聘请立信评估对标的资产进行评估，截至本次董事会召开之日，立信评估已就泉阳泉、泉阳饮品分别出具《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4060号）、《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4061号），对园区园林的评估工作尚在进行中。

公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、 评估机构的独立性

公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司、本次交易对方、泉阳泉及泉阳饮品以及参与本次交易的股东不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方、泉阳泉及泉阳饮品之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、 评估假设前提的合理性

立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4060号）、《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4061号）的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定泉阳泉100%股权、泉阳饮品100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对泉阳泉100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为评估结果；立信评估采用了资产基础法对泉阳饮品100%股权价值进行了评估，并以之作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、 评估定价的公允性

本次交易的新泉阳泉75.45%股权价值经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易的新泉阳泉75.45%股权的价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十五、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、 制定和实施本次交易的具体方案，如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、认购方式、募集配套资金等事项；

2、 根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括终止本次交易的相关事宜；

3、 聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

4、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构的协议、与新泉阳泉股东、园区园林股东、募集配套资金的交易对方就本次交易事宜签署的相关交易协议等；

5、 本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

6、 根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

7、 在法律、法规、规范性文件及《吉林森林工业股份有限公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

8、 本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十七、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

根据证监会《2016年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于C类制造业中的C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业。公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、同期Wind林木指数（886013.WI）涨跌幅情况如下表所示。

■

公司股价在上述期间内波动幅度为上涨12.98%，扣除同期上证综指上涨3.06%因素后，上涨幅度为9.92%；扣除同期Wind林木指数上涨10.43%因素后，上涨幅度为2.55%。据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十八、 审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

为进一步规范公司募集资金的运用和管理，确保公司募集资金使用安全性，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，修改公司的《募集资金管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司同日披露的《吉林森林工业股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十九、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的园区园林标的的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

公司独立董事就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-094

吉林森林工业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会第二次会议通知，会议于2016年12月5日以通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份方式收购吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权（鉴于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司于评估基准日2016年6月30日后吸收合并吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”），为便于区分，将吸收合并前的公司简称为“泉阳泉”，吸收合并后的公司简称为“新泉阳泉”）、苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权（新泉阳泉、园区园林以下合称“标的公司”，新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据公司、泉阳泉、泉阳饮品2015年度经审计的合并财务报表以及园区园林2015年度未经审计的合并财务数据，公司本次购买新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，并涉及发行股份支付标的资产的对价，根据《重组办法》第十条、第四十四条的规定，应向中国证监会提出申请，并由中国证监会上市公司并购重组审核委员会提出审核意见并表决。

监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1 本次发行股份购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为新泉阳泉的部分股东，具体为中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）以及吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）；及园区园林的全体股东，具体为赵志华、陈爱莉、赵永春以及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.2 标的资产

本次发行股份购买的标的资产由以下两部分组成：

（1）新泉阳泉75.45%股权

截至本次会议召开之日，泉阳泉各股东持有泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：

■

泉阳泉与泉阳饮品以吸收方式进行合并，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至本次会议召开之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。前述吸收合并完成后，新泉阳泉的注册资本与实收资本将变更为147,360,984.00元，各股东对新泉阳泉的出资额及其出资比例将变更为：

■

新泉阳泉参与本次交易的各股东持有新泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：

■

（2）园区园林100%股权

园区园林各股东持有园区园林出资额及占注册资本的比例如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.3 交易价格及定价依据

（1）公司本次发行股份购买的新泉阳泉75.45%股权的交易价格由交易双方依据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对泉阳泉、泉阳饮品截至基准日（指2016年6月30日，下同）的价值进行整体评估并出具的评估报告载明的评估价值，协商确定。

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4060号），泉阳泉100%股权截至基准日的收益法评估值为106,100.00万元。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4061号），泉阳饮品100%股权截至基准日的资产基础法评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。

泉阳泉与泉阳饮品的吸收合并事项完成后，新泉阳泉100%股权截至基准日的估值为117,223.10万元，公司本次发行股份购买新泉阳泉75.45%股权的估值为88,448.21万元，交易双方经友好协商确定新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。

（2）公司本次发行股份购买的园区园林100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的立信评估以基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。园区园林的审计、评估工作尚未完成，园区园林100%股权截至基准日的预估值为60,200万元（2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹出资20,000.00万元取得园区园林32.67%股权。截至基准日，上海集虹上述20,000.00万元出资尚未到位，园区园林截至基准日的预估值未包含该部分资金）。2016年11月22日，上海集虹20,000.00万元出资到位。鉴于上述情况，吉林森工与园区园林股东经友好协商暂确定园区园林100%股权的交易价格为80,200万元。园区园林100%股权的最终交易价格由交易各方参考评估报告载明的评估值协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.4 交易对价的支付方式

（1）公司采取非公开发行股份的方式支付购买新泉阳泉75.45%股权的全部对价，新泉阳泉参与本次交易的股东经协商后同意各方按照其各自持有新泉阳泉出资额占其合计持有新泉阳泉出资额的比例来取得交易对价，其各自取得的交易对价以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：

■

（2）公司采取非公开发行股份的方式支付购买园区园林100%股权的全部对价，园区园林各股东经协商后同意各方不按照其各自持有园区园林出资比例来取得交易对价，其各自拟取得的交易对价，以及拟取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.5 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.6 发行对象和发行方式

本次发行对象为新泉阳泉的部分股东（包括森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局）、园区园林的全体股东（包括赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春），发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.7 定价基准日、发行价格及其调整

（1）定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，基于公司近年盈利状况及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票均价作为市场参考价。

发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.48元/股。定价基准日前120个交易日的交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

由于公司2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），并于2016年7月18日（公司因本次交易停牌期间）实施完毕，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为9.43元/股。

（2）公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；

② 公司股票在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，该收盘价格因公司实施完毕2015年度权益分配方案调整为12.05元/股）跌幅超过10%。

调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司拟在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（3）在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.8 发行数量

本次发行股份购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次向新泉阳泉部分股东、园区园林全体股东发行股份的数量分别如下：

（1）依据上述计算方法，结合公司与新泉阳泉参与本次交易的股东协商确定的新泉阳泉75.45%股权的交易价格，公司本次向新泉阳泉参与本次交易的股东支付的交易对价以及发行股份的数量具体如下：

■

本次向森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局最终发行股份的数量及其各自所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（2）依据上述计算方法，结合公司与园区园林全体股东暂定的园区园林100%股权的交易价格，公司本次向园区园林各股东支付的交易对价以及发行股份的数量预计如下：

■

本次向园区园林全体股东最终发行股份的数量，应在评估机构出具评估报告后，依据园区园林100%股权的最终交易价格等进行确定且尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（下转75版）