金杯电工股份有限公司
第四届董事会
第三十二次临时会议决议公告

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-081

金杯电工股份有限公司

第四届董事会

第三十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金杯电工股份有限公司第四届董事会第三十二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月5日上午以现场及传真通讯的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2016年11月29日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向北京高德博瑞科技有限公司增资的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于向北京高德博瑞科技有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于向控股子公司转让部分资产的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《独立董事对第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于向控股子公司转让部分资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于参与发起设立九信人寿保险股份有限公司的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于参与发起设立九信人寿保险股份有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

《独立董事对第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》、《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于本次会议有相关议案需经股东大会审议批准，公司将召开临时股东大会，召开时间另行通知。

三、备查文件

公司第四届董事会第三十二次临时会议决议。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-082

金杯电工股份有限公司

第四届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金杯电工股份有限公司第四届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月5日以现场及传真通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2016年11月29日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由刘利文先生主持。大会经过逐项表决，一致同意并通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向控股子公司转让部分资产的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司监事会认为：公司此次转让电磁线资产给控股子公司金杯电工电磁线有限公司，可进一步实现资产整合，优化资源配置，符合公司业务发展战略，本次转让事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意该项议案，并将此议案提交公司股东大会审议。

《关于向控股子公司转让部分资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：激励对象胡滇明因病去世，根据公司股权激励计划及相关规定，需对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12,800股进行回购注销处理，回购价格为2.12元/股。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对胡滇明已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

金杯电工股份有限公司监事会

2016年12月5日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-083

金杯电工股份有限公司

关于向北京高德博瑞科技有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1、金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”或“公司”）为促进公司由传统产品升级打造的水电之家及新增的新能源汽车运营、冷链物流业务板块的发展，本次拟使用自有资金500万元向北京高德博瑞科技有限公司（以下简称“高德博瑞”）增资，其中95万元作为注册资本、405万元作为资本公积。增资后，公司将持有高德博瑞48.72%的股权比例，高德博瑞将作为公司能翔优卡新能源汽车租赁、金杯水电之家、云冷智慧冷链物流综合服务中心三个项目的IT系统开发主体。

2、公司于2016年12月5日召开了第四届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于向北京高德博瑞科技有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

■

上述合作方系高德博瑞核心团队成员，曾就职于高德地图、阿里等企业从事IT开发，具有丰富的项目开发经验；上述合作方与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人皆无关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京高德博瑞科技有限公司

2、 注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区6区304-70号

3、经营范围：技术开发及转让、技术服务；计算机系统集成、调试、安装；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、机械电子设备。

4、注册资本：100万元人民币

5、标的公司股权结构情况：

■

6、标的公司主要财务数据(未经审计)

单位：人民币元

■

四、投资合作协议的主要内容

1、合作方式

各方基于“覆盖开发成本，共享运营收益”原则展开合作，核心团队直接持有高德博瑞股权，公司同意姜顺平、李培与王建财、孟华达成股权转让协议，高德博瑞股权结构调整为：

■

上述股权调整后，各方同意高德博瑞增加注册资本至195万元，金杯电工出资人民币500万元，其中95万元作为注册资本、405万元作为资本公积；核心团队放弃增资，股权结构调整后如下：

■

股权结构调整完成，李培以及王建财、孟华核心团队与姜顺平在高德博瑞经营管理、重大决策事项上保持一致，为一致行动人；高德博瑞作为金杯电工参股子公司，金杯电工不参与经营管理。

2、高德博瑞作为金杯电工开发能翔优卡新能源汽车租赁、金杯水电之家、云冷智慧冷链物流综合服务中心项目开发主体，除经股东会批准，高德博瑞不得对外开展其他任何业务，也不得设立或允许设立任何对外担保、对外提供借款及申请借款等权利负担。

3、姜顺平负责、核心团队成员作为金杯电工能翔优卡新能源汽车租赁、金杯水电之家、云冷智慧冷链物流综合服务中心三个项目IT 系统的主要力量负责开发工作，对项目开发负有直接责任；依据“成本覆盖、收益共享”原则，高德博瑞及姜顺平、李培、核心团队其他成员应根据金杯电工项目开发需求，按计划安排开发人员会同金杯电工信息中心工作人员整理项目需求，完成（包括但不限于）功能模块、架构、数据库、开发计划、升级迭代等工作。

4、本协议项下合作前三年为开发期，期间姜顺平、李培及核心团队收益以金杯电工投资覆盖，由高德博瑞在收支计划内按月支付。三年期满后为收益期，在系统满足金杯电工项目运营需求的前提下，姜顺平、李培及核心团队收益为收取项目运营净收益的5%，结算周期为每半年，收益期共5年。

5、合作期满后，金杯电工同意将“北京高德博瑞科技有限公司”工商注册字样以合法的方式无偿返还姜顺平。

五、对外投资的目的、影响及风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次投资旨在促进公司由传统产品升级打造的水电之家及新增的新能源汽车运营、冷链物流业务板块的发展，公司通过参股高德博瑞，整合双方优质资源，可有效发挥各自优势，从而为客户提供更好的系统服务。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

2、本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资可能存在公司与标的公司的技术、业务合作达不到预期效果的风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次临时会议决议；

2、《北京高德博瑞科技有限公司投资合作协议》。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-084

金杯电工股份有限公司

关于向控股子公司

转让部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营情况与长远规划，为进一步实现资产整合，优化资源配置，拟将公司电磁线事业部资产转让给控股子公司金杯电工电磁线有限公司（以下简称“金杯电磁线”）。本次拟转让的电磁线事业部资产包括公司2010年IPO募集资金投资的“500kV及以上超高压变压器及电抗器等输变电装备专用电磁线扩改项目”（以下简称“标的资产”）。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）（国融兴华评报字【2016】第020283号），截止评估基准日2015年12月31日，标的资产净资产价值16,911.84万元。经资产基础法评估，标的资产净资产评估价值 17,210.20万元。

本次交易拟采用按资产基础法评估价值作价，资产评估基准日至实际资产交割日期间的损益由公司所有。

本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司于2016年12月5日召开第四届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于向控股子公司转让部分资产的议案》，独立董事对此项议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、“500kV及以上超高压变压器及电抗器等输变电装备专用电磁线扩改项目”募集资金使用及实现效益情况

“500kV及以上超高压变压器及电抗器等输变电装备专用电磁线扩改项目”计划投入募集资金12,770万元，实际使用募集资金11,693.15万元，结余1,076.85万元。

2014年5月17日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用节余募集资金和募集资金利息永久补充流动资金的议案》，将该募投项目节余资金及利息全部补充流动资金。

该项目实现的效益情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

三、标的资产的基本情况

1、概况

公司电磁线事业部是公司募投项目“500kV及以上超高压变压器及电抗器等输变电装备专用电磁线扩改项目”的实施主体，主要研发、生产及销售各类电磁线产品，包括漆包线、纸包线及换位导线，生产、销售电工用铜杆。

2、近三年财务状况和经营业绩

单位：人民币元

■

3、评估价值

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2016】第020283号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，经审计后的电磁线事业部总资产价值20,348.55万元，总负债价值3,436.71万元，净资产价值16,911.84万元。在持续经营条件下，经资产基础法评估，电磁线事业部相关净资产评估价值 17,210.20万元，增值298.36万元，增值率1.76%。详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：金杯电工股份有限公司电磁线事业部 金额单位：人民币万元

■

4、该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易对方的基本情况

1、公司名称：金杯电工电磁线有限公司

2、注册号：430300000047559

3、注册地址：湘潭市岳塘区晓塘路158号

4、法定代表人：张林贤

5、注册资本：人民币30,000万元

6、成立日期：2011年1月28日

7、经营范围：研发、生产、销售电磁线、电线电缆及相关材料、电工用铜杆和其他金属材料；研究、开发、转让绝缘材料及产品的高新技术；电力工程建设及安装服务；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品；国家法律法规允许的其他产业投资（上述经营范围中涉及许可经营的凭许可证经营）。

8、金杯电磁线股权结构：

■

9、财务数据：最近二年一期的主要财务指标：

单位：人民币元

■

五、资产转让协议的主要内容

甲方：金杯电工股份有限公司

乙方：金杯电工电磁线有限公司

1、标的资产作价及价款支付

① 甲、乙双方一致同意，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字【2016】第020283号），截止评估基准日2015年12月31日，标的资产净资产价值16,911.84万元。经资产基础法评估，标的资产净资产评估价值 17,210.20万元。

本次交易拟采用按资产基础法评估价值作价，资产评估基准日至实际资产交割日期间的损益由甲方所有。

② 支付方式：乙方以现金方式收购标的资产，采用分期付款方式支付。未支付部分乙方按1-3年期银行贷款基准利率按季支付财务费用给甲方；若甲方有资金需求，乙方同意自筹资金支付完本次资产转让款。

2、标的资产的交付和过户

① 双方约定，资产评估基准日为2015年12月31日，资产转让协议签署后，甲方应将标的资产交付给乙方占有。

②由评估基准日起至资产转让完成日为资产转让过渡期，过渡期产生的盈利或亏损及风险由甲方承接。

3、关于人员安置安排

原甲方电磁线事业部人员全部与乙方重新签订劳动合同，确定劳动用工关系，按《劳动法》履行义务及行使权力。

六、资产转让原因及对公司的影响

1、资产转让原因

公司在根据国家宏观政策调整及电网的投资重点，加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市场开发力度，持续推进大客户开发工作，优化现有经销商队伍，提高产品毛利率的同时，还需进一步整合现有资源，优化资源配置。

控股子公司金杯电磁线目前主要产品为绕包线、漆包线、无氧铜杆，主要客户群为各电机厂，而公司下属电磁线事业部主要产品为纸包线（铜、铝）、换位导线，主要客户群为各大变压器生产厂家。此次交易将扩大控股子公司金杯电磁线产品的覆盖面，使其在电线电缆领域产品结构及产业链条将更趋完善。形成公司以现有控股子公司金杯电磁线为电磁线研发、生产基地的产业格局，达成做中国电磁线领军企业的战略目标。

2、对公司的影响

公司持有金杯电磁线75%股权，其财务报表纳入公司合并报表范围内，本次资产转让不会对公司当期损益产生较大影响。

七、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见：

经核查，我们认为：此次转让电磁线资产给控股子公司金杯电工电磁线有限公司，能优化公司内部资源，实现资源有效配置，符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对该转让事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该项议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见：

公司此次转让电磁线资产给控股子公司金杯电工电磁线有限公司，可进一步实现资产整合，优化资源配置，符合公司业务发展战略，本次转让事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意该项议案，并将此议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；

4、《金杯电工股份有限公司电磁线事业部净资产评估项目评估报告》；

5、《电磁线资产转让协议》。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-085

金杯电工股份有限公司

关于参与发起设立九信人寿保险股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，提升公司综合竞争能力，在不影响主营业务发展的前提下，拟联合青海省国有资产投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司等发起设立九信人寿保险股份有限公司（以下简称“九信人寿”）。九信人寿注册资本为10亿元人民币，公司以自有资金出资17,000万元，预计占九信人寿总股本的17%。

2、公司于2016年12月5日召开第四届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于参与发起设立九信人寿保险股份有限公司的议案》，同意公司作为发起人使用自有资金17,000万元人民币参与发起设立九信人寿，并授权公司开展九信人寿筹建申请和发起设立工作。独立董事对此项议案发表了独立意见。

本次对外投资额度超过董事会权限，本议案需公司股东大会审议批准。

3、本投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他发起人基本情况及出资比例情况

（一）其他发起人基本情况

■

（二）各发起人出资比例

■

三、投资设立公司的基本情况

1、名称：九信人寿保险股份有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。

2、注册资本：人民币10亿元。

3、注册地址：青海省西宁市南川工业园区创业路108号。

4、经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（待核准）

四、参与发起设立九信人寿的目的、存在的风险和对公司的影响

1、参与发起设立九信人寿的目的

公司本次参与发起设立保险公司，将抓住国家金融改革的机遇，介入保险等新的金融业务，有利于优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，推进公司在金融领域的战略布局，提升公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值。

2、存在的风险

（1）审批风险

由于九信人寿的筹建、设立,以及本公司作为出资人发起设立九信人寿等事项均需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此公司本项投资计划的实施存在较大的不确定性。

（2）竞争风险

人寿保险业务及互联网保险行业快速发展的同时，既有保险公司和其他具备规模和实力的企业也会开展同类业务。作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的市场竞争风险。

3、对公司的影响

由于保监会批准设立保险公司需要一定的周期，因此预计本次参与发起设立九信人寿的投资计划对公司2016年度业绩不产生影响。

本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。

五、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司本次参与发起设立九信人寿保险股份有限公司可以优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，提升公司综合竞争能力，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次参与发起设立九信人寿保险股份有限公司事宜，同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

六、其他

目前公司尚未正式签署股权认购协议，公司将根据相关事项后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-086

金杯电工股份有限公司

关于为子公司银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

金杯电工股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年12月5日召开第四届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为控股子公司湖南能翔新能源巴士运营有限公司（以下简称“能翔巴士”）在平安银行长沙分行营业部10,000万元授信业务提供担保；同意为湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司（以下简称“能翔优卡”）在平安银行长沙分行营业部5,000万元授信业务提供担保。

本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、湖南能翔新能源巴士运营有限公司

注册地址：长沙高新开发区东方红中路580号

注册资本：伍仟壹佰万元整

法定代表人：吴学愚

经营范围：新能源巴士运营；新能源巴士租赁；新能源巴士维修；新能源巴士充电桩（站）生产；新能源巴士充电桩（站）建设；新能源巴士充电桩（站）运营；新能源汽车充电服务；新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；城市基础设施建设；交通运输咨询服务；交通分流咨询服务；交通分流组织服务；软件开发；软件技术服务；应急救援管理服务；新能源汽车充电桩的运营及技术服务、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：系公司的控股子公司（本公司持有其51%股权）。

最近一期财务指标：

单位：人民币元

■

2、湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司

注册地址：长沙高新开发区东方红中路580号

注册资本：伍仟万元整

法定代表人：吴学愚

与本公司关系：系公司的控股子公司（本公司持有其90%股权）。

经营范围：新能源汽车运营；新能源汽车租赁；新能源汽车维修；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车充电站的运营；新能源汽车充电服务；新能源充电信息化平台开发运营；软件开发；软件服务；新能源汽车应急救援管理服务；停车场运营管理；普通货物运输；新能源汽车充电桩的研发、建设、运营及技术服务；新能源汽车零配件、品牌汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务指标：

单位：人民币元

■

三、担保协议的主要内容

根据子公司生产经营的需要，公司拟为能翔巴士提供额度合计不超过10,000万元的银行综合授信担保,拟为能翔优卡提供额度合计不超过5,000万元的银行综合授信担保。上述授信额度可用于办理包括本外币各项借款、贸易融资、承兑、信用证、保函、银行信贷证明、贷款承诺等。具体担保情况如下：

■

上述申请的授信额度中平安银行长沙分行营业部有效期限不超过3年，有效期起止日期以能翔巴士、能翔优卡与各银行签订的合同为准。

截止至公告之日，公司尚未与上述借款银行签订担保协议。

四、董事会意见

1、本次公司为控股子公司能翔巴士、能翔优卡提供担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），被担保对象系公司控股子公司，本次担保有助于为其业务经营发展提供重要的信贷支持，公司认为上述担保不会损害公司利益，同意提供担保。

2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股5%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

本次担保系为公司控股子公司提供担保。截止本次董事会召开日，公司实际对外担保余额为9,876.89万元，全部为对控股子公司和全资子公司提供的担保，占公司2015年末经审计净资产的比例为4.85%。

公司未发生逾期担保事项。

六、备查文件

公司第四届董事会第三十二次临时会议决议。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-087

金杯电工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开的第四届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销胡滇明所持已获授但尚未解锁的限制性股票。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年5月17日召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年7月7日召开了第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、公司于2014年8月14日召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、公司于2014年8月30日发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予对象168名，授予数量1,591.68万股，授予价格2.32元/股。

6、公司于2015年3月29日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职激励对象韩丽琼所持1.2800万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.32元/股。

7、公司于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了离职激励对象韩丽琼所持1.2800万股限制性股票的回购注销手续。

8、公司于2015年8月18日召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对离职激励对象李雪所持12.8000万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.22元/股；除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的166名激励对象办理限制性股票的解锁。

9、2015年9月7日公司限制性股票激励计划第一期解锁上市流通，解锁数量为473.2800万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司解锁前股本总额的0.8551%，解锁的激励对象人数为166名。

10、公司于2015年10月21日召开了第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对不符合激励条件的激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进合计所持24.1920万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.22元/股。

11、公司于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了不符合激励条件的激励对象李雪、罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进合计所持36.9920万股限制性股票的回购注销手续。

12、公司于2016年8月22日召开了第四届董事会第二十九次临时会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，激励对象所持限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的161名激励对象办理限制性股票的解锁。

13、2016年9月5日公司限制性股票激励计划第二期解锁上市流通，解锁数量为462.9120万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司解锁前股本总额的0.8369%，解锁的激励对象人数为161名。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象胡滇明因病去世，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共12,800股进行回购注销。

根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

（二）回购注销数量

1、胡滇明作为激励对象于2014年8月14日获授公司限制性股票32,000股。

2、2015年8月18日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁，激励对象胡滇明在第一个解锁期解锁的数量为9,600股。

3、2016年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次临时会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁，激励对象胡滇明在第二个解锁期解锁的数量为9,600股。

3、由于限制性股票自授予以来，公司未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项发生，减去第一个、第二个解锁期解锁限制性股票的数量，本次公司回购注销激励对象胡滇明持有的尚未解锁的限制性股票数量为12,800股。

（三）回购注销价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2014年8月14日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.32元/股。公司于2015年5月实施2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币现金。公司于2016年5月实施2015年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币现金。根据规定，本次胡滇明所持股份回购价格调整为2.12元/股。

（四）拟用于回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由15,534,080股调整为15,521,280股，授予激励对象人数由161人调整为160人。

三、回购后股本结构变化表

回购前后，股本变动情况如下：

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四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事的独立意见：

经核查，我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划激励对象胡滇明因病去世，同意公司本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12,800股进行回购注销。

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有效。

（二）监事会意见：

激励对象胡滇明因病去世，根据公司股权激励计划及相关规定，需对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12,800股进行回购注销处理，回购价格为2.12元/股。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对胡滇明已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（三）律师的法律意见:

公司本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十二次临时会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年12月5日