华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-048

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一六年十二月五日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一六年十一月二十九日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、《关于公司2017年与华能集团日常关联交易的议案》

1.同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2017年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

二、《关于公司2017年至2019年与华能财务日常关联交易的议案》

1. 同意公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2017年度至2019年度日常关联交易的框架协议》（“华能财务框架协议”）及其项下的日常关联交易，同意华能财务框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能财务框架协议进行非实质性修改，并在与华能财务达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为，华能财务框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

三、《关于公司2017年至2019年与天成租赁日常关联交易的议案》

1. 同意公司与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）签署《华能国际电力股份有限公司与华能天成租赁有限公司关于2017年度至2019年度日常关联交易的框架协议》（“天成租赁框架协议”）及其项下的日常关联交易，同意天成租赁框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对天成租赁框架协议进行非实质性修改，并在与天成租赁达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为，天成租赁框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

日常关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

四、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一、二、三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2017年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、二、三项议案的表决。公司独立董事对第一、二、三项议案表示同意，并发表了事前认可意见和独立董事意见。

以上决议于二零一六年十二月五日通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-049

华能国际电力股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能集团框架协议、华能财务框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。

●华能集团框架协议、华能财务框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团、华能财务或天成租赁形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

本公司第八届董事会第二十三次会议于2016年12月5日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2017年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2017年度至2019年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能财务框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2017年度至2019年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“天成租赁框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

审计委员会对该等交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2017年与华能集团日常关联交易的议案》、《关于公司2017年至2019年与华能财务日常关联交易的议案》和《关于公司2017年至2019年与天成租赁日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议、华能财务框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

（二） 2016年日常关联交易的预计和执行情况

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（三） 2017年日常关联交易预计金额和类别

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二、 关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

1、 中国华能集团公司（“华能集团”）

华能集团的基本情况如下：

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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，华能集团合并口径资产总计9,718.95亿元，负债总计8,022.88亿元，净资产总计1,696.07亿元；2015年，华能集团合并口径的营业总收入2,682.26亿元，利润总额305.72亿元，经营活动产生的现金流量净额839.61亿元。

2、 中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）

华能财务的基本情况如下：

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华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有华能财务52%的权益，本公司持有华能财务20%的权益。华能财务持有本公司0.49%的权益。根据大信会计师事务所于2016年3月1日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，华能财务资产总计316.25亿元，负债总计249.77亿元，净资产总计66.49亿元；2015年，华能财务的营业总收入13.11亿元，利润总额8.99亿元，经营活动产生的现金流量净额2.35亿元。

3、 华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）

天成租赁的基本情况如下：

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天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租赁业务。天成租赁公司现有六家股东，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其80%的权益（其中，华能新能源股份有限公司持有5.56%的权益，华能新能源（香港）有限公司持有4.44%的权益，华能资本服务有限公司持有39%的权益，中国华能集团香港有限公司持有21%的权益，华能澜沧江水电股份有限公司持有10%的权益）。根据大信会计师事务所于2016年2月19日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，天成租赁资产总计156.2亿元，负债总计126.7亿元，净资产总计29.5亿元；2015年，天成租赁的营业总收入5.3亿元，利润总额2.1亿元，经营活动产生的现金流量净额-62.8亿元。

（二） 与上市公司的关联关系

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.49%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。

截至本公告发布之日，华能集团持有华能财务52%的权益，本公司持有华能财务20%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能财务是本公司的关联方。

截至本公告发布之日，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有天成租赁80%的权益。根据本公司股份上市地规则，天成租赁是本公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

华能集团、华能财务和天成租赁为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、华能财务框架协议、天成租赁框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人、华能财务及天成租赁均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

三、 关联交易主要内容和定价政策

（一）与华能集团的日常关联交易

本公司于2015年11月25日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2016年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2016年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2016年12月5日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2017年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2017年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及委托销售事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及委托销售的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供贷款、提供技术服务及工程承包服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人提供服务、销售产品，以及委托华能集团包括其子公司及联系人代为销售的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（二）与华能财务的日常关联交易

本公司于2014年4月22日与华能财务签订了框架协议，以监管本公司与华能财务2015年至2017年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2017年12月31日届满。考虑本公司收购母公司资产的交易交割后，收购资产将一并纳入本公司2017年度关联交易管理范围，本公司原与华能财务签署的《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2015年度至2017年度日常关联交易的框架协议》所批准的交易额度可能不足，本公司与华能财务于2016年12月5日签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2017年度至2019年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能财务框架协议”），替代原有框架协议，提高相关预算额度。自2017年1月1日起，华能财务框架协议构成本公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议，原框架协议自股东大会审议通过2017年度至2019年度华能财务框架协议及相关额度预算之日起终止。

华能财务框架协议项下，本公司及附属公司在华能财务进行存款、票据贴现和贷款时，华能财务向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，华能财务依据该等条件向本公司及附属公司提供存款利息、贴现票据以及提供贷款。华能财务应按照华能财务框架协议所规定的定价原则、双方就有关存款、票据贴现及贷款业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司及附属公司支付有关存款利息、办理有关票据贴现和提供有关贷款。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息（“实施协议”）。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议是根据华能财务框架协议拟提供的服务作出规定，因此并不构成新的关联交易类别。任何该等实施协议均不会超出华能财务框架协议及相关上限的范围。

华能财务框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（三） 与天成租赁的日常关联交易

公司于2016年12月5日与天成租赁签署《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2017年度至2019年度日常关联交易的框架协议》，以监管本公司与天成租赁2017年至2019年日常关联交易的运作。自2017年1月1日起，天成租赁框架协议构成本公司与天成租赁之间就融资租赁业务达成的全部框架性协议。

天成租赁框架协议项下，本公司及附属公司在天成租赁开展的融资租赁业务包括但不限于直接租赁、售后回租、委托租赁等。本公司及附属公司与天成租赁开展融资租赁业务时，天成租赁向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，天成租赁依据该等条件向本公司及附属公司提供融资租赁服务。本公司及附属公司将依照该框架协议所载定价原则、双方就有关融资租赁业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，向天成租赁支付租赁利息。

直接租赁、售后回租、委托租赁等均为融资租赁服务的类型，其特点类似，通常具有以下特点：(i) 在直接租赁情形下，出租人（即天成租赁公司）依据承租人（华能国际或其附属公司）的选择购买租赁物，其直接目的是将租赁物租赁给承租人。出租人拥有租赁物的所有权。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金（含利息）。在租赁期满，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。在售后回租情形下，出租人（即天成租赁公司）依据承租人（即华能国际或其附属公司）的选择，向承租人购买租赁物，并将其回租给承租人。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金及利息。在租赁期满时，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。在委托租赁情形下，出租人收取授权方授权的资金或租赁物，并且与授权方指定的承租人进行根据授权方以书面形式要求的融资租赁交易。在租赁期内，租赁物的所有权由授权方持有，出租人收取费用并在形式上不承担风险。如进行委托租赁，天成租赁公司即为授权方，而华能国际或其附属公司为承租人。(ii)租金总额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的租赁利息（含利息支出和手续费）决定。租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的定期贷款基准利率为基数，随基数浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的条款；手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议时天成租赁可向本公司及其附属公司收取手续费，其条款须不逊于独立第三方向公司及其附属公司提供的条款，且其费率参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将于相关书面协议中载列；租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。如果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币定期贷款基准年利率，租赁利率将作相应调整。交易金额应在每季度、每半年期或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付；(iii) 对于每一次融资租赁交易，本公司和天成租赁须根据天成租赁框架协议的条款订立独立的融资租赁协议，以执行协议；(iv) 在租赁期内，租赁设备的所有权仍然由天成租赁或在委托租赁情形下的特定出租人持有，而本公司持有该等设备的使用权。在租赁期届满后，受制于本公司履行相关融资租赁协议项下的义务，基于本公司的选择权，该等租赁设备的所有权将以名义对价转让给本公司；(v) 租赁期将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和天成租赁或在委托租赁情形下的特定出租人的可用资金，一般该等期间不得超过租赁设备的有效使用年限。相关融资租赁协议的租赁期可能超过三年。

天成租赁框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

天成租赁框架协议项下关联交易，根据上市规则在获得交易所豁免、独立股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定后方可进行，且该框架协议与该等交易有关的履行需以获得交易所豁免、独立股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定为先决条件。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1） 采购辅助设备和产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2017年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为14亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

2） 购买煤炭和运力

煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2017年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为387亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

3） 租赁设备及土地和办公楼

本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和电厂办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2017年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

4） 借入信托贷款

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2017年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）为2亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。

5） 技术服务、工程承包及其他服务

本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2017年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为24亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。

一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。

6）委托销售

本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售主要为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2017年委托销售预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。

为坚决贯彻国家节能减排战略、节约成本、提高效益，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方，在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

7）接受委托贷款

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2017年接受委托贷款预计发生的日最高贷款余额为30亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

8）销售产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2017年销售产品预计发生的交易金额为36亿元。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2017年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

9）与华能财务的存款、贷款、贴现业务

2017年度至2019年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）由于本公司已于2005年12月入股华能财务并获得其20%的权益，因此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。2017年度至2019年度有关票据贴现金额和贷款金额的预计是基于2014年、2015年及2016年1月1日至10月31日本公司及附属公司在华能财务的实际票据贴现和贷款情况及2017年至2019年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要，并考虑了由于收购母公司资产的交易，拟于2017年1月1日纳入本公司合并报表范围的部分附属公司的相关预算。

存款、票据贴现和贷款是本公司及附属公司日常营运的一部分，而华能财务就该等交易给予本公司及附属公司的商业条款不逊于国内一般商业银行就类似交易给予本公司及附属公司的商业条款。与此同时，基于下列因素的考虑，本公司认为在华能财务存款安全的风险可以得到有效控制：（1）华能财务作为非银行金融机构，由中国银行业监督管理委员会北京监管局监管监管，在日常经营中，华能财务坚持依法合规地开展业务，在发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合银监会相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务20%的权益，可以通过依法行使股东权利促进华能财务股东会、董事会和风险控制委员会的规范运作而维护自身利益。此外，华能财务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务贴现票据和贷款有利于提高本公司及附属公司的资金运营效率。

此外，华能财务框架协议的存款交易对本公司的重要性以及必要性如下：

（i）提高目前执行的日最高存款余额上限符合公司业务发展需要。各地方电网公司的电费支付相对集中于每月末，因而目前日最高存款余额上限与实际管理要求存在一定差距。如果不调整日最高存款余额上限，本公司将为控制实际存款不超上限而频繁调度资金，增加管理成本和合规风险。

（ii）华能财务提供的贷款须存于华能财务的指定账户。与其他商业银行的安排相似，华能财务提供的贷款均需存于本公司在华能财务的存款指定账户。存款交易有助于对本公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务熟识本公司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予本公司。

（iii）提供于本公司的存款利率。华能财务提供的存款利率将至少相等于或不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的存款利率。

（iv）由于本公司已于2005年12月入股华能财务并获得其20％的权益，因此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。

10）与天成租赁的融资租赁业务

天成租赁为本公司及附属公司主要提供融资租赁服务。本公司及附属公司与天成租赁2017年至2019年预计发生的关联交易金额（即日最高融资租赁本金余额）分别为人民币110亿元、120亿元和150亿元，租赁利息（含利息支出和手续费）年度上限分别为人民币6亿元、8亿元、10亿元。该交易金额上限的预计是基于本公司未来年度在新能源为代表的电力领域投资需求以及在煤电机组超低排放技改等技术改造领域的投融资需求。

开展融资租赁日常关联交易有助于本公司拓宽融资渠道，筹措低成本资金，并有助于控制融资风险及融资成本，有利于促进公司业务发展与经营顺利推进。目前条件下，融资租赁尤其是直接租赁业务，有助于降低本公司及附属公司购买必备设备的现金花费，从而为其他业务发展活动增加财务资源。

单项关联交易方式处理审批时间相对较长，难以满足直接租赁业务开展需要。营改增之后，天成租赁服务主业的融资租赁方式从售后回租为主转变为直接租赁为主。直接租赁业务服务切入时点为主业的新设备采购环节，付款节奏需匹配主业设备采购基础合同的有关约定，服务更加灵活便捷。另外一方面看，灵活便捷的服务对业务审批实效要求相对较高，天成租赁需要保持与本公司关联交易的通道畅通，这样可以完全匹配本公司及附属公司融资时点要求进行相关产品投放。

天成租赁依托华能集团强大行业背景，是致力于新能源、环保领域的专业化租赁公司。天成租赁向本公司及附属公司提供的条件是按照正常商业条款提供的条件，且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。作为华能集团成员单位，天成租赁可以按照本公司项目单位需求设计更佳融资租赁方案，采取更灵活的还款方式，使得租金支付与项目经营现金流实现较好的匹配。本公司是天成租赁股东，天成租赁良好的经营形成的收益将为股东带来丰厚的分红。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

华能集团框架协议、华能财务框架协议、天成租赁框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、华能财务、天成租赁在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、华能财务、天成租赁就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、华能财务框架协议、天成租赁框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团、华能财务、天成租赁获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、华能财务框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

（三）保障独立股东利益的措施

本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、华能财务、天成租赁以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

1. 与华能集团的日常关联交易

●华能集团框架协议项下的日常关联交易安排以非排他基准进行；

●就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

●就购买煤炭和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

●就购买煤炭和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

●就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用约为人民币1.41亿元，主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的租赁费用自2004年开始一直沿用至现在，期间并没有因通胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；

●就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化；

●委托销售的交易是配合国家相关节能减排目标而制定，本公司将按现行区域替代电量管理实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过各区域政府机构或电网公司替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；

●就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买煤炭和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；及

●合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

2. 与华能财务的日常关联交易

●华能财务框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；

●本公司财务部每周向国内主要商业银行获取存款交易及利率趋势等条款，并根据中国人民银行发布利率信息进行比较，务求使本公司获得最优惠的存款条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

●本公司每季与关联方（包括华能财务）就经营性资金往来进行核对清算，确保资金安全；

●本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立董事及本公司审计师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司与华能财务的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。

3. 与天成租赁的日常关联交易

●天成租赁框架协议项下的各融资租赁交易均以非排他基准进行；

●在考虑进行融资租赁交易前，本公司将向独立于本公司及其关联人士的国内主要金融租赁公司获取融资租赁交易及利率等条款，并根据中国人民银行不时发布的定期贷款基准利率进行比较，务求使本公司获得最优惠的融资租赁交易条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

●就涉及天成租赁新购入设备的融资租赁协议而言，交易金额将由本公司所批准的相关设备的总购入成本决定。批准程序通常包括由本公司从一家以上按可比条款提供类似设备，且独立于本公司及其关联人士的供货商处获取报价；

●合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关连交易金额，相关业务部门监管融资租赁交易中的合规性管控；另外，除独立董事及公司审计师每年审阅协议的执行情况外，独立董事还会审核及确认公司与天成租赁的融资租赁交易是否公平，交易金额及利率是否合理，并且是否符合公司股东的整体利益。本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核本公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2016年12月6日

备查文件：

（一）本公司第八届董事会第二十三次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

（三）华能集团框架协议

（四）华能财务框架协议

（五）天成租赁框架协议

证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2015-050

华能国际电力股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月24日9点00分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月24日

至2017年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述三项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，，详见公司于2016年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限责任公司等关联股东

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。

■

(二) 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司聘请的律师。

(五) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2016年1月23日（星期一），9:00-17:00。

3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

4、联系地址：

中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

华能国际电力股份有限公司证券融资部

邮政编码：100031

5、联系人：谢美欣周迪

联系电话：010-63226590 010-63226599

传真号码：010-66412321

邮箱地址：xiemx@hpi.com.cn

六、 其他事项

与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2016年12月6日

附件：授权委托书

授权委托书

华能国际电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。