广东燕塘乳业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-054

广东燕塘乳业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2016年11月29日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2016年12月5日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；

公司第二届董事会任期将于2016年12月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司应进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，董事会暂不设职工代表董事。根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名黄宣先生、谢立民先生、冯立科先生、邵侠先生、卫建侬先生及杨卫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东大会审议之日起算。

通过对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。上述候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。

本次董事会对各非独立董事候选人的表决结果如下：

1.1 候选人黄宣先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；

1.2 候选人谢立民先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；

1.3 候选人冯立科先生：获得同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

1.4 候选人邵侠先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；

1.5 候选人卫建侬先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；

1.6 候选人杨卫先生：获得同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

全体董事通过逐人表决，一致同意提名该六人为公司第三届董事会非独立董事候选人，一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会并采取累积投票制进行表决。

公司第三届董事会非独立董事候选人的简历见本公告附件1。

2、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》；

根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名朱滔先生、李瑮蛟先生及戴锦辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东大会审议之日起算。

通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情况。上述3名候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性，具备独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。

本次董事会对各独立董事候选人的表决结果如下：

1.1 候选人朱滔先生：获得同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

1.2 候选人李瑮蛟先生：获得同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

1.3 候选人戴锦辉先生：获得同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

全体董事通过逐人表决，一致同意提名该三人为公司第三届董事会独立董事候选人，一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会并采取累积投票制进行表决。

公司第三届董事会独立董事候选人的简历见本公告附件2。

特别说明：预计本次董事会换届完成后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关要求将以上三名独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深交所等有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会并采取累积投票制进行表决。

3、审议通过《关于第三届董事会董事及第三届监事会监事津贴的议案》；

公司第二届董事会及监事会任期即将届满，第三届董事会及监事会的换届工作已进入实质推进阶段，公司董事会薪酬与考核委员会经过审议，向董事会提交关于第三届董事会董事及第三届监事会监事津贴的提案，内容如下：

（1）第三届董事会董事津贴方案：①非独立董事不在公司领取董事津贴，兼任公司职务的非独立董事，仅领取作为公司职工的薪酬；②独立董事津贴为每人每年人民币6万元（税前），按月平均发放；③全体董事因出席公司会议产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承担。

（2）第三届监事会监事津贴方案：①全体监事不在公司领取监事津贴，兼任公司职务的监事，仅领取作为公司职工的薪酬；②全体监事因出席公司会议产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承担。

（3）其他事项：①公司第三届董事、监事在任期内离任的，按其实际任期计算津贴（如有）；②公司第三届董事、监事在任期内获得津贴（如有）应交的所得税，由公司代扣代缴；③本津贴标准自公司股东大会产生第三届董事会和第三届监事会时生效。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神，为落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定，公司拟对章程进行修订。另，公司因实际经营需要，拟增加部分经营范围。为此，公司特制定本议案并提交董事会审议。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

公司本次章程修订说明见公司于2016年12月6日发布在巨潮资讯网的相关公告。

5、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于 2016年12月23日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》等议案。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

同日召开的监事会审议通过相关议案，并向2016年第一次临时股东大会提交审议《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的详细内容，参见公司于2016年12月6日发布在巨潮资讯网的公告。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》；

3、深交所要求的其他文件。

四、附件

附件1：第三届董事会非独立董事候选人的简历

附件2：第三届董事会独立董事候选人的简历

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年12月5日

附件1：第三届董事会非独立董事候选人的简历

1、黄宣先生的简历

黄宣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，经济师。曾就职于广东省燕塘企业总公司、广东四明燕塘乳业有限公司，2001年9月加入公司，现任公司董事长、总经理，兼任公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司董事、中国奶业协会副会长、中国乳制品工业协会副理事长、国际乳品联合会中国国家委员会（CNCIDF）委员、广东省农业产业化龙头企业协会副会长、广东省轻工业协会常务理事、广东省食品学会副理事长，曾被授予“全国优秀奶业工作者”、“广东省食品行业领军人物”、“广东省食品行业优秀企业家”等称号，并荣获“广东省2011年度五一劳动奖章”。

黄宣先生持有公司股份488,760股（占公司总股本的比例为0.31%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，黄宣先生不属于“失信被执行人”。

2、谢立民先生的简历

谢立民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历，高级政工师。曾就职于广东省燕塘企业总公司，2003年7月加入公司，现任公司董事、副总经理，兼任《环境》理事会理事。

谢立民先生持有公司股份488,160股（占公司总股本的比例为0.31%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，谢立民先生不属于“失信被执行人”。

3、冯立科先生的简历

冯立科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历，食品工程高级工程师。2002年加入公司，历任技术员、生产部部长、总经理助理，现任公司副总经理，兼任公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司董事长兼总经理、公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司执行董事。

冯立科先生持有公司股份231,600股（占公司总股本的比例为0.15%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，冯立科先生不属于“失信被执行人”。

4、邵侠先生的简历

邵侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，会计师、国际注册内部审计师、注册会计师。历任湖北省天门市供销合作社联社财务科科员，广东省阳江农垦集团公司财务科科员、财务部副部长、财务结算中心主任、审计科科长，广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长，广东省农垦集团公司审计处副科级干部，广东省农垦集团公司审计处主任科员、副处长。现任公司董事、财务总监，兼任公司参股子公司广东广垦农业小额贷款股份有限公司董事。

邵侠先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，邵侠先生不属于“失信被执行人”。

5、卫建侬先生的简历

卫建侬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，大专学历。曾任广东省燕塘企业总公司董事会秘书、经营管理部副主任等。现任公司控股股东广东省燕塘投资有限公司董事会秘书、企管部部长，兼任公司董事。

卫建侬先生未持有公司股份，本人在公司控股股东处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司控股股东及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，卫建侬先生不属于“失信被执行人”。

6、杨卫先生的简历

杨卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师。1996年7月进入广东省翠园购物中心有限公司工作，历任出纳、会计；2000年10月进入广东省湛江农垦集团公司（农垦总局）工作，历任财务处科员、副科长、科长、副处长；2014年10月调入广东省农垦总局（集团公司），历任财务处主任科员、副处长。现任公司实际控制人广东省农垦集团公司（农垦总局）财务处副处长。

杨卫先生未持有公司股份，本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，杨卫先生不属于“失信被执行人”。

附件2：第三届董事会独立董事候选人的简历

1、朱滔先生的简历

朱滔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士学位。2005年7月进入暨南大学经济学院金融系工作，历任讲师、副教授，硕士生导师。2012年12月起就职于暨南大学管理学院会计系，现任暨南大学管理学院会计系副教授、副系主任。兼任广州市注册会计师协会理事、佛山市海天调味食品股份有限公司（上市公司）独立董事、广州广哈通讯有限公司独立董事、广东原尚物流股份有限公司独立董事和埃夫特智能装备股份有限公司独立董事。

朱滔先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，朱滔先生不属于“失信被执行人”。

2、李瑮蛟先生的简历

李瑮蛟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，硕士研究生学历，律师。1996年7月至1999年7月在暨南大学外语中心执教，2003年9月至2007年9月在广东君道律师事务所任律师，2007年10月至今在广东信达律师事务所任律师，现为高级合伙人，兼任广东三雄极光照明股份有限公司独立董事及广东海纳川生物科技股份有限公司独立董事。

李瑮蛟先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，李瑮蛟先生不属于“失信被执行人”。

3、戴锦辉先生的简历

戴锦辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，经济学硕士学位，经济师职称。1999年7月进入南方证券有限公司工作，历任投资银行部项目经理、经纪业务总部综合部经理；2005年10月进入中国建银投资证券有限责任公司（现中国中投证券有限责任公司）工作，历任经纪业务总部总经理助理、广州中心营业部总经理，广东营销中心总监、广东分公司总经理。现为广州光凌通信科技有限公司副总经理，兼任荣邦科技有限责任公司顾问。

戴锦辉先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，戴锦辉先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-055

广东燕塘乳业股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2016年11月29日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2016年12月5日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》；

公司第二届监事会任期将于2016年12月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司应进行监事会换届选举。公司监事会由3名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。公司于2016年12月5日上午召开第三届职代会第三次会议，通过民主方式选举陈松湖先生为公司第三届监事会职工代表监事。

根据对过往履职情况的考察，公司监事会拟提名续聘严文海先生和陈琛女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。如经股东大会选举通过，严文海先生、陈琛女士将与陈松湖先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过严文海先生和陈琛女士的任命之日起算。

监事会经审查确认，严文海先生和陈琛女士均符合担任公司股东代表监事的任职要求，未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司股东代表监事的情况。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本次监事会对各股东代表监事候选人的表决结果如下：

1.1 候选人严文海先生：本人回避表决；获得同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；

1.2 候选人陈琛女士：本人回避表决；获得同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；

全体监事通过逐人表决，一致同意提名该两人为公司第三届监事会股东代表监事候选人，一致同意通过本议案。本议案尚需提交股东大会并采取累积投票制进行表决。

公司第三届监事会股东代表监事候选人的简历详见本公告附件。

2、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神，为落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定，公司拟对章程进行修订。另，公司因实际经营需要，拟增加部分经营范围。为此，公司特制定本议案并提交监事会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。

监事会经审查确认，公司修订章程的内容及程序符合相关法律法规及公司生产经营实际情况，予以认可。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

公司本次章程修订说明详见公司董事会于2016年12月6日发布在巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司监事会

2016年12月5日

附件：公司第三届监事会股东代表监事候选人的简历

1、严文海先生的简历

严文海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，高级会计师。历任广东省农垦集团公司结算中心主任助理、财务处主任科员，现任公司实际控制人广东省农垦集团公司财务处副调研员，兼任公司监事、广东农垦燕岭大厦有限公司董事、深圳市广垦六联实业有限公司董事兼财务总监、深圳市广垦宇联实业有限公司董事兼财务总监及深圳市广垦嘉联实业有限公司董事兼财务总监。

严文海先生未持有公司股份，本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，严文海先生不属于“失信被执行人”。

2、陈琛女士的简历

陈琛女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，助理经济师。2006年起加入公司，历任总经办副主任、仓储部副主任、人力资源部主任。现任公司监事、总裁助理、总经理办公室主任。

陈琛女士未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，陈琛女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-056

广东燕塘乳业股份有限公司

关于职代会选举第三届监事会

职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会任期将于2016年12月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，为推进监事会换届工作顺利进行，保证监事会持续规范运作，公司于2016年12月5日上午召开了第三届职代会第三次会议，民主选举陈松湖先生为公司第三届监事会职工代表监事。陈松湖先生将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过股东代表监事的任命之日起算。

陈松湖先生符合《公司法》及公司《章程》等关于职工代表监事任职资格和任职条件的规定，不存在禁止任职的情形。

监事会确认，公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

附件：陈松湖先生的简历

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司监事会

2016年12月5日

附件：陈松湖先生的简历

陈松湖先生，1981年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，毕业于暨南大学市场营销专业。2000年7月加入公司，历任公司销售经理、营销事业部副部长，现任公司营销事业部总监。

陈松湖先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司职工代表监事的情形。

公司在最高人民法院网查询确认，陈松湖先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-057

广东燕塘乳业股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三次会议决议，公司将召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2016年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2016年12月5日召开的公司第二届董事会第二十三次会议决议召开公司2016年第一次临时股东大会。

3、本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等相关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议：2016年12月23日下午15:00起，会期半天；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月22日下午15:00至2016年12月23日下午15:00的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年12月15日。于2016年12月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东（公司暂不存在优先股股东，均为普通股股东）均有权出席股东大会，不能亲自出席本次会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是公司股东）出席会议并参加表决，或在网络投票时段内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦三楼燕逸2号厅

二、会议审议事项

1、审议表决《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；

1.1 选举黄宣先生为第三届董事会非独立董事

1.2 选举谢立民先生为第三届董事会非独立董事

1.3 选举冯立科先生为第三届董事会非独立董事

1.4 选举邵侠先生为第三届董事会非独立董事

1.5 选举卫建侬先生为第三届董事会非独立董事

1.6 选举杨卫先生为第三届董事会非独立董事

2、审议表决《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》；

2.1 选举朱滔先生为第三届董事会独立董事

2.2 选举李瑮蛟先生为第三届董事会独立董事

2.3 选举戴锦辉先生为第三届董事会独立董事

3、审议表决《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》；

3.1 选举严文海先生为第三届监事会股东代表监事

3.2 选举陈琛女士为第三届监事会股东代表监事

4、审议表决《关于第三届董事会董事及第三届监事会监事津贴的议案》；

5、审议表决《关于修订公司章程的议案》。

特别说明：议案1—3为选举两名（含）以上董事或监事的议案，均采用累积投票方式进行表决；议案2中3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决；议案5应由股东大会以特别决议审议；全部议案已经公司第二届董事会第二十三次会议或第二届监事会第十八次会议审议通过，议案内容及各候选人简历详见公司于2016年12月6日发布在巨潮资讯网的公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年12月21日—22日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

2、登记地点：广州市天河区沙河燕塘路公司办公楼5楼董事会办公室

3、登记办法：现场登记；通过信函、电子邮件或传真方式登记。

（1）现场登记

法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

（2）通过信函、电子邮件或传真方式登记

公司股东可凭现场登记所需的有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用信函方式登记的股东，信函请寄至：“广东省广州市天河区沙河燕塘，广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室”，邮编：510507，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料的原件扫描件发送至公司邮箱master@ytdairy.com，邮件主题请注明“2016年第一次临时股东大会”。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，传真号码：020-61372038。

信函、电子邮件或传真须在2016年12月22日16:00前送达本公司，请股东及时电告确认，电话：020-61372566。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿与交通费用自理，预计会期半天。

2、会议联系方式

联系人：王欢欢、郭海嫩

联系电话：020-61372566

联系传真：020-61372038

联系邮箱：master@ytdairy.com

联系地址：广东省广州市天河区沙河燕塘 公司办公楼5楼董事会办公室

邮政编码：510507

六、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年12月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362732

2、投票简称：燕塘投票

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：①本次股东大会设有总议案，对应议案编码为100，代表除累积投票议案（议案1、议案2、议案3）外的总议案。②本次股东大会议案1—3为选举两名（含）以上董事或监事的议案，均采用累积投票方式进行表决。如议案1为选举第三届董事会非独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，以此类推；议案2为选举第三届董事会独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，以此类推；议案3为选举第三届监事会股东代表监事，则3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人，以此类推。

（2）填报非累积投票议案的表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）填报累积投票议案的选举票数

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的（本次股东大会不适用），其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事（如议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日下午15：00，结束时间为2016年12月23日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

广东燕塘乳业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

说明：

1、须以累积投票方式表决的议案，请参照本通知前文关于累积投票的表决说明进行表决；非以累积投票方式表决的议案，请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、单位委托须加盖单位公章；

3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日始，至本次股东大会结束时止。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-058

广东燕塘乳业股份有限公司

章程修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神，为落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程进行修订。另，公司因实际经营需要，拟增加部分经营范围。为此，公司特制定《关于修订公司章程的议案》并提交董事会及监事会审议。

公司于2016年12月5日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议均审议通过该议案，该议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

《关于修订公司章程的议案》的内容，即公司本次章程修订说明如下：

一、在公司章程第一条后增加：

“第二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”

二、公司章程原第十二条修改为：

“第十三条 公司的经营宗旨为市场导向，科技领先，质量第一，顾客至上。

经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]、饮料（蛋白饮料类）；生鲜乳收购（以上项目凭本公司有效许可证经营）；乳制品生产技术服务；收购农产品；生产及销售生鲜乳（限于自养奶牛生奶）。以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售；草类的种植及销售；有机肥的生产及销售；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

说明：前段加粗部分为新增内容，实际以工商管理部门最终的核准为准。

三、在公司章程原第一百零六条修改为：

“第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

四、在公司章程第七章后增加一章“第八章 党委”，具体内容如下：

“第一百五十一条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委设党委书记1名，纪委书记1名，党委委员（含副书记）若干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。

第一百五十二条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一） 坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二） 坚持全面从严治党，依据《党章》和党的其他相关规定开展工作，落实党委管党治党责任；

（三） 坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四） 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与管理层、董事会依法依公司章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为管理层或董事会的决定。

第一百五十三条 党委讨论并决定以下事项：

（一） 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

（二） 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三） 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

（四） 研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党委提请议定的重要事项等；

（五） 研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党委和党员队伍建设方面的重要事项；

（六） 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七） 研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八） 需党委研究决定的其他事项。

第一百五十四条 党委参与决策以下事项：

（一） 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二） 公司发展战略、中长期发展规划；

（三） 公司生产经营方针；

（四） 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策的原则性、方向性问题；

（五） 公司重要改革方案的制定、修改；

（六） 公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七） 公司章程的修改；

（八） 公司高级管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（九） 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（十） 公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十一） 管理层和董事会认为应提请党委讨论的其他重大问题。

第一百五十五条 坚持“先党内、后提交”的程序；对关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用等“三重一大”问题，管理层、董事会拟做出决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序交管理层、董事会进行决策。”

五、公司章程原第一百九十八条修改为：

“第二百零四条 本章程经股东大会审议通过并实施。”

六、公司章程作上述修改后，其他条款不变，条文序号相应顺延。

公司请求股东大会授权公司自行办理与本次章程修订有关的新章程备案及换领变更经营范围后新营业执照等后续事项，本次章程修订事项经股东大会审议通过方可生效。

说明如上！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年12月5日