天津天药药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易方案获天津市
国资委批复的公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-083
天津天药药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易方案获天津市
国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到间接控股股东天津医药集团有限公司的通知，天津医药集团有限公司于2016年12月2日收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）《市国资委关于天药股份拟定向非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权【2016】30号），天津市国资委原则同意公司本次发行股份并支付现金购买资产及配套融资的总体方案。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司指定信息披露媒体及网站为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2016-084
天津天药药业股份有限公司
2016年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年12月5日
(二)股东大会召开的地点：天津舒泊花园大酒店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王福军先生主持大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事5人，出席5人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、事会秘书王春丽女士出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之对价支付
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之现金支付
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份的定价原则和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.14 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17 议案名称：发行股份募集配套资金之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18 议案名称：发行股份募集配套资金之发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19 议案名称：发行股份募集配套资金之发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20 议案名称：发行股份募集配套资金之配套融资金额、股份发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21 议案名称：发行股份募集配套资金之锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22 议案名称：发行股份募集配套资金之拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23 议案名称：发行股份募集配套资金之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.24 议案名称：发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25 议案名称：发行股份募集配套资金之决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：本次交易不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于提请股东大会批准天津药业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：天津天药药业股份有限公司关于避免同业竞争的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、 涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果，详见本公告“二、议
案审议情况” 。
2、 以上全部议案属于股东大会特别决议事项。该等事项已经出席本次股东
大会股东有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、以上全部议案属于关联交易事项。关联股东天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬（天津）律师事务所
律师：李红光、姜迪
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
天津天药药业股份有限公司
2016年12月5日
