中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2016-091

中国船舶重工集团动力股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年12月5日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月25日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

经与会董事审议，会议通过如下决议：

（一） 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《股权激励试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励制度有关问题的通知》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。《激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

表决结果：通过。

本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

（二） 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）〉的议案》

为贯彻落实《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划》，明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、绩效指标及相关参数的计算方法等各项内容，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《激励计划（草案）》，制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称《激励计划管理办法（草案）》）。《激励计划管理办法（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

表决结果：通过。

本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

（三） 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法（草案）〉的议案》

为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保障公司股票期权激励计划有效实施，充分调动激励对象工作积极性，实现股票期权激励计划的预期目标，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《激励计划（草案）》，制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称《考核管理办法（草案）》）。《考核管理办法（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

表决结果：通过。

本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

（四） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》

为高效、有序地实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会同意授权董事会处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4. 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5. 授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

7. 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；终止公司本次股票期权激励计划；

8. 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9. 授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

10. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

11. 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

表决结果：通过。

本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

（五） 审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

2014年，公司实施限制性股票激励计划，向146名激励对象授予512万股限制性股票，并设定三年解锁期及业绩考核条件。鉴于公司2015年度业绩考核条件未达到解锁标准，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》，将由公司按照规定的回购价格进行回购注销第一个解锁期对应的174.08万股限制性股票。

董事会认为，限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。本次回购注销属于首期股权激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生回避表决。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（六） 审议通过《关于注销公司相关分公司的议案》

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司实施资产重组，并于2016年7月7日正式完成。期间，公司将原有风帆股份有限公司业务划转至全资子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”），并履行了相应的审批手续。

原有资产和业务划转到风帆有限后，相关分公司已经不再实际从事业务，按照精简机构、压减管理层级的要求，公司拟对相关分公司予以注销。

1、相关分公司基本情况：

■

2、注销相关分公司原因

根据公司生产经营安排，上述分公司实质资产及业务已经全部划转至风帆有限，已不再发生经营业务，为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，现决定注销上述17家分公司。

3、注销相关分公司影响

分公司注销后，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，同时有利于优化公司业务管理结构，对提高公司的管理运营效率有积极作用。公司董事会委托经营管理层办理有关分公司的注销事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（七） 审议通过《关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》

同意公司以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的3.3亿元对其进行增资，并同意公司于2016年12月5日与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）签订《增资协议》。公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司，此次交易属于关联交易。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易完成后，公司对武汉船机的持股比例从75%增长至78.85%，仍为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的变更。本次交易有利于公司有效配置资源，实现房地合一，提高管理效率。

公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（八） 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

同意公司使用募集资金中补充流动资金部分共计62,830.00万元向全资子公司河南柴油机重工有限责任公司、淄博火炬能源有限责任公司、风帆有限责任公司进行增资，增资金额分别为25,830.00万元、27,000.00万元和10,000.00万元。详见同日公告的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（九） 审议通过《关于公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用不超过14,000万元前次闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆有限的流动资金，使用期限不超过12个月。

公司临时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；该12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十） 审议通过《关于公司调整独立董事津贴的议案》

同意公司将独立董事津贴由73,700元/年调整为100,000元/年。前述津贴金额均为税前金额。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（十一） 审议通过《关于公司召开2016年第六次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年12月27日下午14时在北京市海淀区北京世纪金源大饭店召开2016年第六次临时股东大会。具体内容详见2016年12月6日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2016年12月6日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2016-092

中国船舶重工集团动力股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届监事会第四次会议于2016年12月5日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月25日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

经全体监事审议，一致通过以下决议：

（一） 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《股权激励试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励制度有关问题的通知》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

监事会认为：实施激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

（二） 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）〉的议案》

《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，有助于贯彻落实《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

（三） 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法（草案）〉的议案》

《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，有利于促进公司建立、健全激励与约束机制，保障公司股票期权激励计划有效实施，充分调动激励对象工作积极性，实现股票期权激励计划的预期目标。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

（四） 审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

列入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》规定的任职资格及激励对象条件、范围，名单人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（五） 审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。本次回购注销属于首期股权激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（六） 审议通过《关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》

该次交易属于关联交易，交易完成后公司对武汉船机的持股比例从75%增长至78.85%，仍为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的变更。该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该次交易有利于公司有效配置资源，实现房地合一，提高管理效率。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（七） 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

同意公司使用募集资金中补充流动资金部分共计62,830.00万元向全资子公司河南柴油机重工有限责任公司、淄博火炬能源有限责任公司、风帆有限责任公司进行增资，增资金额分别为25,830.00万元、27,000.00万元和10,000.00万元。详见同日公告的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（八） 审议通过《关于公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的前提下进行。

公司临时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；该12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

2016年12月6日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-093

中国船舶重工集团动力股份有限公司关于

回购注销2014年限制性股票激励计划

首期已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年，风帆股份有限公司即中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）实施限制性股票激励计划，向146名激励对象授予512万股限制性股票，并设定三年解锁期及业绩考核条件。鉴于公司2015年度业绩考核条件未达到解锁标准，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》，将由公司按照规定的回购价格进行回购注销第一个解锁期对应的174.08万股限制性股票。

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）公司于2014年1月23日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

（二）公司于2014年5月21日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。2014年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，2014年7月31日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。

（三）2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《限制性股票激励计划管理办法》及《限制性股票激励计划实施考核办法》。

（四）2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年8月26日，并向符合授予条件的149名激励对象授予521万股限制性股票。公司已于2014年9月24日办理完限制性股票变更登记手续，最终共向146名激励对象授予了512万股限制性股票。

（五）2016年8月5日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司就调整方案与国有资产监督管理部门沟通，由于部分经营指标未达到考核指标，调整方案未获通过。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购原因

公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核指标：

1、2015年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2015年度较2013年度净利润增长率不低于39.24%，且不低于2015年度同行业对标企业75分位值水平；

2、2015年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于2015年度同行业对标企业75分位值水平；

3、2015年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。

2015年，公司上述扣除非经常性损益后的复合增长率为28.53%；净资产收益率为7.80%，均未达到解锁业绩指标中对标企业75分位值条件要求。

按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》，将由公司按照规定的回购价格进行回购注销第一个解锁期对应的限制性股票。

（二）回购数量

公司此次回购注销授予给全部146名激励对象的第一期限制性股票，合计回购注销股份174.08万股。

（三）回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票授予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下：

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

鉴于公司2014年实施了利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利0.81元（含税），即每股现金红利为人民币0.081元（含税），公司对回购价格进行调整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。

本次回购注销的限制性股票数量共计174.08万股，回购价格为人民币4.859元/股，回购总价款为人民币8,458,547.2元，资金来源为公司自有资金。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.10%。

本次回购注销后股本结构变动情况表：

■

三、回购注销首期限制性股票对公司的影响

本次回购注销属于首期股权激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将在股东大会批准后，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

1、公司因2015年未达到限制性股票激励计划中业绩考核指标要求，实施回购注销首期限制性股票174.08万股，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意上述股份的回购价格按照授予价格扣除2014年现金红利后的4.859元执行。

3、审议相关议案时，关联董事按照规定进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》中公司治理相关规定。

六、监事会意见

限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格不违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。本次回购注销属于首期股权激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

七、法律意见书结论性意见

律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划管理办法》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定。公司应当就本次回购注销相关事宜及时履行信息披露义务和本次回购注销所引起公司注册资本减少的相关手续。

特此公告。

备案文件：

1. 中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

2. 中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

3. 中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见

4. 北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-094

中国船舶重工集团动力股份有限公司

股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权

●股份来源：定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：1,739万股

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）

英文名称：China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd.

上市日期：2004年7月14日

注册地址：保定市富昌路8号

注册资本：1,739,190,872元人民币

法定代表人：何纪武

主营业务：燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力及热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；海洋工程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；电池研发、设计、生产、销售、售后服务及回收；上述范围内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务；下属企业的资产管理和投资管理；实业投资和项目投资。

（二）治理结构

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人；公司高管共有3人。

（三）最近三年业绩情况

1、近三年资产负债表主要数据（单位：元）

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2、近三年利润表主要数据（单位：元）

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注：2015年（备考）是指风帆股份重大资产重组暨配套募集资金项目备考数据

3、近三年主要财务指标

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二、股权激励计划目的

公司的前身风帆股份有限公司主营军民用汽车启动电池等化学动力业务，连续多年处于国内行业领先地位，打造了“风帆”知名品牌。通过重大资产重组，公司业务大幅拓展为燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大业务领域，一跃成为全球动力业务和技术门类最全面的公司之一。

为进一步完善公司的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的相关规定等管理制度，特制订股权激励计划。激励计划旨在：

1、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；

3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；

4、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本次股权激励计划的激励方式为股票期权。

（二）标的股票来源

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本次股权激励计划拟授予激励对象的股票期权为1,739万份，对应的标的股票数量为1,739万股，占当前公司总股本173,919.09万股的1.00%。

每份股票期权拥有在本次股权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股标的股票的权利。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本次股权激励计划授予的激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（二）激励对象的范围

本次股权激励计划拟授予的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干，共计860人，截至2016年11月底，激励对象占公司全部职工人数的比例为4.43%。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术、业务人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内任职。

（三）激励对象的名单

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

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（四）本次股权激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为32.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以32.40元的价格购买一股公司股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（二）行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）股权激励计划的等待期

本次股权激励计划的等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。

（二）股权激励计划的可行权日

在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

（三）本激励计划的行权期

在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

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八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩达到考核要求

2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50分位值水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。

注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、按照《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核上市公司股权激励管理办法》，激励对象个人绩效考核达标。

激励对象在三个解锁期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的1/3、1/3、1/3，实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度，具体如下：

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个人年终绩效成绩评价标准详见《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

4、公司业绩达到考核要求

本次股权激励计划在2018-2020年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

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注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

等待期内，公司各年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。且在等待期内，公司各年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不得低于上一年度。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自授权日起算的5年。

（二）本激励计划的授权日

授权日由公司董事会在本次股权激励计划报国务院国资委同意、公司股东大会审议通过后确定，授权日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。

（三）本激励计划的等待期

等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。

（四）本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

Q0：调整前的股票期权数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q=Q0×n

Q0：调整前的股票期权数量；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q：调整后的股票期权数量。

3、配股、增发

Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股或增发价格；

n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的行权价格数量。

2、缩股

P=P0÷n

P0：调整前的行权价格；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P：调整后的行权价格。

3、配股、增发

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股或增发价格；

n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

（三）本激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对股权激励计划草案出具法律意见书。

3、董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。

4、股权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国船舶重工集团公司审核通过、国务院国资委审核批准。

5、在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

6、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

7、股东大会批准本激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（二）股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2、董事会审议批准股票期权授予方案。

3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。

4、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》。《股票期权授予协议书》为授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项，约定双方的权利义务关系等。

5、公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上交所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算与过户事宜。

6、公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。

（三）激励对象的行权程序

1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2、董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向上交所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算上海分公司申请办理登记结算事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；

2、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

3、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

6、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

7、公司将按照企业会计准则，测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；

8、公司应当根据股权激励计划以及中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金；

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；

7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更

本次股权激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国务院国资委备案后由董事会审议，经股东大会批准或授权董事会批准实施。

（二）本激励计划的终止

在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本次股权激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

8、中国证监会认定的其他情形。

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权公允价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年12月2日用该模型对授予的1,739万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为10.29元，授予的1,739万份股票期权总价值为1.79亿元。

（二）股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2017年1月初授予期权，以每份期权价值为10.29元进行测算，则2017年至2020年期权成本摊销情况见下表：

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公司2015年度备考口径利润总额为119,792.53万元。2017年-2020年，分摊的期权费用占公司2015年度备考口径利润总额的比例分别为5.18%、5.18%、3.13%和1.45%，因此，公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-095

中国船舶重工集团动力股份有限公司

向控股子公司增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的3.3亿元对其进行增资。

●过去12个月与关联人进行的交易：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）发行股份购买中国重工宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%、武汉船用机械有限责任公司75%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权，并已完成相关交割及过户手续。

●交易对公司的影响：交易完成后，公司对武汉船机的持股比例从75%增长至78.85%，仍为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的变更。本次交易有利于完善武汉船机资产权属关系，将房产与土地使用权的权利主体进行统一，减少内部租金往来及其他管理费用，进一步提高公司管理效率。同时增加的资本金可进一步降低财务费用，提升公司整体赢利水平。

一、关联交易概述

（一）为有效配置资源，实现房地合一，提高管理效率，公司以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船机进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的3.3亿元对其进行增资，以缓解武汉船机资金压力，提高市场竞争力。公司于2016年12月5日与中国重工签订了《增资协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）武汉船机的股东分别为公司和中国重工，公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，中国动力和中国重工属于关联法人关系，此次交易属于关联交易。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国重工及其控股子公司发生的关联交易：

经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司向中国重工发行股份购买中国重工宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%、武汉船用机械有限责任公司75%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权，并已完成相关交割及过户手续。

公司六届董事会二次会议审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》（请见《中国动力关于2016年度日常关联交易的公告》2016-081号），公司与中国重工的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。该议案已经2016年第五次临时股东大会审议通过。

（四）鉴于本次交易总额已达到《股票上市规则》规定的标准，此项交易须提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）公司与中国重工的控股股东均为中船重工，属于关联法人关系。

（二）关联人基本情况

1、中国船舶重工股份有限公司

企业性质：国有控股上市公司；

法定代表人：胡问鸣；

注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号；

注册资本：1,836,166.5066万元人民币；

主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；

主要股东：中国船舶重工集团公司；

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

2、关联方主要业务最近三年发展状况：

中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。

3、公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

4、中国重工最近一年主要财务指标（万元）：

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三、关联交易标的基本情况

（一）三宗土地使用权

1、本次交易标的为公司拥有的位于武汉市的权证编号为武国用（2016）第062号、武国用（2016）第063号、武国用（2016）第064号的三宗土地使用权，使用类型为授权经营，土地登记用途为工业用地。

2、以上三宗土地使用权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易的三宗土地使用权的说明：

2008年3月3日，中船重工取得授权经营处置批复文件《关于中国船舶重工集团民船业务重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]115号）并按规定办理了土地变更登记，土地使用权年限为50年。

经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司向中国船舶重工集团发行股份购买该3宗土地。截至2016年5月20日，该3宗土地已变更登记为公司所有。截至本次估价期日2015年12月31日，该3宗土地已使用年限为7.80年，剩余使用年限为42.20年。

4、据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报【2016】（估）字第1581号土地估价报告，以2015年12月31日为评估基准日，选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，评估结果为36,471.33万元，评估结果如下：

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（二）武汉船用机械有限责任公司

1、公司简介

公司名称：武汉船用机械有限责任公司

公司地址：湖北省武汉市青山区武东街九号

成立时间：2003年12月31日

法定代表人：马聚勇

注册资本：145,890万元人民币

公司类型：有限责任公司

主要经营范围：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、武汉船机一年又一期主要财务指标（万元）：

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武汉船机2015年度财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。武汉船机现有股东名称、出资额和出资比例如下：

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3、据中联资产评估集团有限公司的中联评报字【2016】第1649号资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对武汉船机全部权益进行评估，评估结果为381,993.31万元。

单位：万元

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（下转102版）