金科地产集团股份有限公司
关于招商创融-金科股份应收账款
（一期）资产支持专项计划成立的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-134号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于招商创融-金科股份应收账款
（一期）资产支持专项计划成立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的议案》，并于2016年11月4日收到上海证券交易所无异议函。（详见2016-056号、2016-059号、2016-111号公告）。
本次专项计划管理人招商证券资产管理有限公司已向合格投资者推广 “招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划”产品，并于2016年12月2日成功募集18亿元。 2016年12月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对专项计划募集资金进行验证，并出具天健验（2016）8-106号验资报告。本专项计划实际收到认购资金18亿元，达到专项计划目标募集规模，至此，本专项计划于2016年12月2日成立。专项计划基本情况如下：
1、各档资产支持证券评级、票面利率、预期到期日、还本付息方式及规模：
■
2、发行面值：各档面值100元，优先级资产支持证券的首次认购金额不得低于人民币100万元，每次追加认购的金额不得低于人民币10万元，且必须为人民币10万元的整数倍，次级资产支持证券全部由重庆金科两江大酒店有限公司持有。
3、发行方式及对象：本专项计划通过推广机构的发行网点向境内合格投资者非公开发行。
4、登记方式：本专项计划资产支持证券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
5、上市安排：本专项计划发行结束后，计划管理人将向上海证券交易所提出上市或交易流通申请。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月五日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-135号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
为促进公司项目的开发建设，公司控股子公司重庆金科科健置业有限公司（以下简称“金科科健”）接受中信证券股份有限公司委托渤海银行股份有限公司成都分行发放的贷款80,000万元，期限36个月，由公司为其提供连带责任保证担保。
公司于2016年3月28日召开第九届董事会第三十次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计对控股子公司担保额度的议案》，该议案且经公司2015年年度股东大会审议通过。本次对全资子公司提供的担保额度在上述议案通过的预计总额度调剂范围内，根据深交所相关规定，本事项无需再提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：重庆金科科健置业有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附401
法定代表人：何立为
成立日期：2016年2月17日
注册资本：10,000万元
主营业务范围：房地产开发经营；物业管理。
与本公司关系：公司全资子公司金科产业投资发展有限公司持有其90%的股权。
最近一年及一期财务数据：金科科健系今年新成立公司，尚无最近一年财务数据。截止2016年9月末，未经审计总资产为41,084.81万元，净资产为4,685.64万元，2016年1-9月实现营业收入0万元，净利润-314.36万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：80,000万元。
2、担保期限：36个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
四、董事会意见
上述担保事项为本公司为控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。为防范风险，公司已要求金科科健签订相关反担保协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2016 年 10 月末，本公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的第三方担保的情况，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对控股子公司、控股子公司相互间及控股子公司对公司提供的担保余额为1,581,339万元，占本公司最近一期经审计净资产的123.02%，占总资产的16.55%。
六、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月五日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-136号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于收购项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了做大做强房地产业务，提升公司经营业绩，公司全资子公司山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）于2016年12月2日与青岛海尔地产集团有限公司（以下简称“海尔地产”）签订《股权转让协议》，山东百俊以自有资金收购海尔地产分别持有济南海睿房地产开发有限公司（以下简称“济南海睿”或“项目公司”）、青岛海昌置业有限公司（以下简称“青岛海昌”或“项目公司”）、泰安海大房地产开发有限公司（以下简称“泰安海大”或“项目公司”）的三家房地产公司股权。本次对三家公司的收购为整体收购，收购完成后，山东百俊分别持有济南海睿、青岛海昌和泰安海大100%的股权。
本次交易金额合计为235,086.59万元，占公司最近一期经审计净资产的18.29%，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次股权收购事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况
企业名称：青岛海尔地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913702127372594202
法定代表人：盛中华
成立日期：2002年04月15日
注册地址：青岛市高科技工业园海尔工业园内
注册资本： 465,900万元
主营业务范围：房地产开发、经营；销售：建筑材料，装饰材料，陶瓷制品，钢材，木材；家居集成方案的设计、实施；房地产及工程项目咨询；房屋租赁，物业管理。
主要股东情况：青岛海尔投资发展有限公司持有其 100%的股权。
主要财务数据：
截止2015年末，经审计总资产为3,798,357万元，净资产为760,814万元，2015年度实现营业收入702,494万元，净利润88,207万元。
截止2016年9月末，未经审计总资产为4,825,322万元，净资产为837,788万元，2016年1-9月实现营业收入368,083万元，净利润62,227万元。
与本公司关系：与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为济南海睿、青岛海昌和泰安海大100%股权,上述股权不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：济南海睿房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91370100307131945Y
法定代表人：赵凤存
成立日期：2014年08月25日
注册地址：济南市天桥区水屯北路2号
注册资本： 5000万元
主营业务范围：房地产投资、开发、经营；销售：建筑材料、陶瓷制品、钢材；室内外装饰装修设计施工（凭资质证经营）；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理服务。
开发项目情况：
公司开发项目为海尔﹒澜山公馆项目，该项目位于山东省济南市天桥区东工商河以西、标山南路以北，总建筑面积为35.59万平方米。
主要股东情况：海尔地产持有其 100%的股权。
财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0238号）显示，济南海睿财务数据如下：
截止2015 年末，总资产为31,914.85万元，净资产为-386.53万元，2015年度实现营业收入0万元，净利润-384.04万元。
截止2016年8月末，总资产为69,792.96万元，净资产为-1,016.95万元，2016年1-8月实现营业收入0万元，净利润-630.42万元。
评估情况：经山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告书（鲁永晟评字【2016】第091号）显示，济南海睿评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年8月31日，济南海睿主要资产为存货和其他应收款。存货账面值为41,860.50万元，评估值为78,237.70万元，增值36,377.20万元；其他应收款账面值为27,699.50万元，评估值为27,699.50万元，未发生增、减值。
（4）评估结论
截至评估基准日2016年8月31日，资产评估值为106,170.16万元，增值36,377.20万元，增值率52.12%；负债评估值为70,809.91万元，减值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为35,360.25万元，增值36,377.20万元，增值率3,577.09%。
2、企业名称：青岛海昌置业有限公司
统一社会信用代码：91370213MA3C7RXJ0G
法定代表人：杨进永
成立日期：2016年03月22日
注册地址：青岛市李沧区青山路706-16号
注册资本： 1000万元
主营业务范围：房地产开发；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装璜工程；批发、零售：建筑材料、装饰装潢材料、陶瓷制品、钢材、木材、日用百货。
开发项目情况：
公司开发项目为青岛罗兰公馆项目，该项目位于青岛市李沧区台柳路633号，总建筑面积为4.19万平方米。
主要股东情况：海尔地产持有其 100%的股权。
财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0239号）显示，青岛海昌财务数据如下：
截止2016年8月末，总资产为21,461.52万元，净资产为-19.57万元，2016年1-8月实现营业收入0万元，净利润-19.57万元。
评估情况：经山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告书（鲁永晟评字【2016】第089号）显示，青岛海昌评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年8月31日，青岛海昌主要资产为存货。存货账面值为17,275.33万元，评估值为22,519.49万元，增值5,244.15万元。
（4）评估结论
截至评估基准日2016年8月31日，资产评估值为26,705.68万元，增值5,244.16万元，增值率24.44%；负债评估值为21,481.09万元，减值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为5,224.58万元，增值5,244.15万元，增值率26,796.88%。
3、企业名称：泰安海大房地产开发有限公司
统一社会信用代码：913709005804019506
法定代表人：赵凤存
成立日期：2011年07月12日
注册地址：泰安市长城路北首圣地国际公寓A楼2233户
注册资本： 4000万元
主营业务范围：房地产开发、经营；建材销售；物业管理；家居集成设计、实施；房地产中介服务；旅游项目的开发、经营。
开发项目情况：
公司开发项目为泰安桃花源项目，该项目位于山东省泰安市东岳大街与环山路交汇处，总建筑面积为17.38万平方米。
主要股东情况：海尔地产持有其90%的股权，青岛广大物业发展有限公司持有其10%的股权。
财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0237号）显示，泰安海大财务数据如下：
截止2015 年末，总资产为112,160.95万元，净资产为-1,371.75万元，2015年度实现营业收入5,860.73万元，净利润-2,403.82万元。
截止2016年8月末，总资产为108,220.10万元，净资产为-4,539.86万元，2016年1-8月实现营业收入3,723.37万元，净利润-3,168.11万元。
评估情况：经山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告书（鲁永晟评字【2016】第090号）显示，泰安海大评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年8月31日，泰安海大主要资产为存货。存货账面值为107,457.73万元，评估值为114,318.81万元，增值6,861.08万元。
（4）评估结论
截至评估基准日2016年8月31日，资产评估值为115,082.21万元，增值6,862.10万元，增值率6.34%；负债评估值为112,759.96万元，增值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为2,322.25万元，增值6,862.11万元，增值率151.15%。
四、交易相关协议主要内容
（一）交易金额及定价依据
1、济南海睿
根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告显示，济南海睿100%股权价值为35,360.25万元。本次山东百俊受让海尔地产持有济南海睿100%的股权，收购价款为108,191.45万元，其中承接项目公司债务74,576.15万元，股权转让款33,675.29万元。
2、青岛海昌
根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告显示，青岛海昌100%股权价值为5,224.58万元。受让海尔地产持有青岛海昌100%的股权，收购价款为23,223.91万元，其中承接项目公司债务18,246.20万元，股权转让款4,977.71万元。
3、泰安海大
根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告显示，泰安海大100%股权价值为2,322.25万元。受让海尔地产持有泰安海大100%的股权，收购价款为103,671.24万元, 其中承接项目公司债务101,563.83万元，股权转让款2,107.41万元。
上述交易金额合计235,086.59万元，其中承接项目公司债务合计194,386.18万元，股权转让款合计40,760.41万元。山东百俊以自有资金受让上述三家公司股权。
本次交易在参考审计、评估的结果上，结过双方协商定价，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
（二）交易价款的支付方式
山东百俊分四笔向青岛海尔支付股权价款：
（1）第一笔支付价款：山东百俊在相关协议签订后10个工作日内向海尔地产支付67,021.83万元，其中济南海睿的股权转让款17,174.40万元，债权受让款38,003.24万元；其中青岛海昌的股权转让款2,538.63万元，债权受让款9,305.56万元。
山东百俊在相关协议签订后20个工作日内向海尔地产支付52,872.33万元，其中股权转让款1,074.78万元，债权受让款51,797.55万元,全部为泰安海大的股权转让款和债权受让款。
（2）第二笔支付价款：山东百俊在相关协议签订后90天内向海尔地产支付68,175.11万元，其中济南海睿的股权转让款9,765.83万元，债权受让款21,609.68万元；其中青岛海昌的股权转让款1,443.54万元，债权受让款5,291.40万元; 其中泰安海大股权转让款611.15万元，债权受让款29,453.51万元。
（3）第三笔支付价款：山东百俊在相关协议签订后180天内向海尔地产支付30,079.43万元，其中济南海睿的股权转让款5,051.29万元，债权受让款11,177.42万元；其中青岛海昌的股权转让款746.66万元，债权受让款2,736.93万元; 其中泰安海大股权转让款210.74万元，债权受让款10,156.38万元。
（4）第四笔支付价款：山东百俊在相关协议签订后1年内向海尔地产支付6,570.77万元，其中济南海睿的股权转让款1,683.76万元，债权受让款3,725.81万元；其中青岛海昌的股权转让款248.89万元，债权受让款912.31万元;
山东百俊在相关协议签订后1年内，且海尔地产已经收购青岛广大物业发展有限公司持有泰安海大10%的股权后，向海尔地产支付10,367.12 万元，其中泰安海大股权转让款210.74万元，债权受让款10,156.38万元。
（三）工商变更
海尔地产收到交易价款当日，山东百俊与海尔地产备齐并向公司登记机关递交对应股权转让的工商变更登记所需的全部资料和文件，并应在7日内办妥前述工商变更登记手续；
(四) 经营管理
海尔地产收到前述第一笔交易价款当日，山东百俊与海尔地产应备齐并向公司登记机关递交办理项目公司51%股权转让工商变更登记和法定代表人、董事、经理、监事变更所需的全部资料和文件，且法定代表人、董事、经理、监事均由山东百俊委派，并应在7日内办妥前述工商变更登记手续。
首次股权交割后，除公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会会议对其余所议事项作出决议，由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
公司向海尔地产支付首笔交易价款后，海尔地产向公司移交相关印鉴和项目资料，同意公司主导项目公司经营管理
（五）特别约定
2015年8月31日，海尔地产为济南海睿向中国银行济南市中支行借款247,924,800元提供保证担保。因该借款合同未到期，如银行同意变更担保人为山东百俊，由济南海睿继续履行该借款合同,则在交易价款中扣减该笔金额并在首笔交易款中体现；如银行不同意变更担保人，则在首次股权交割日后10个工作日内，山东百俊保证通过济南海睿归还该笔贷款，所产生的贷款利息由济南海睿承担。
（六）违约责任及合同解除、终止
（1）山东百俊如未按照约定的金额和期限支付任一笔款项，逾期应以应付未付金额为基数，按照日万分之五利率向海尔地产支付利息，逾期超过30日的，海尔地产有权选择是否解除本协议。
（2）山东百俊如按约定期限足额支付款项，海尔地产在约定期限内不予配合股权变更工商登记的，逾期应以相应股权比例对应的交易价款为基数，按照日万分之五利率向山东百俊支付违约金，逾期超过30日的，山东百俊有权选择是否解除本协议。
（3）除本协议约定有权解除本协议外，因双方合作为三个项目公司股权的整体重组转让，双方均不得单方擅自终止或解除该三个项目公司股权转让中的任何一份或两份协议，否则视为违约的一方构成根本违约，守约方有权拒绝履行其他股权转让协议且不承担任何责任，违约方应向守约方支付违约金5000万元。
（4）如海尔地产按照上述第（1）项约定解除协议的，山东百俊应当在收到解约通知后立即向海尔地产交还项目公司经营管理权，于7日内将已变更登记至山东百俊名下的目标股权回转登记至海尔地产名下，并与海尔地产办理完毕项目公司资料、证照等的移交工作。山东百俊办理上述手续的同时，海尔地产将山东百俊已支付的交易价款扣除2000万元或上述第（1）项约定的利息（以金额高的为准）后无息退还山东百俊。如因山东百俊不配合海尔地产办理目标股权回转登记手续的，每逾期一日，山东百俊需向海尔地产支付交易价款总价款千分之五的违约金，并赔偿由此给海尔地产造成的全部损失。
（5）如山东百俊按照上述（2）项约定解除协议的，海尔地产应向山东百俊支付违约金2000万元，并将山东百俊所支付的款项全额及利息返还给山东百俊。山东百俊收到前述款项的同时，立即向海尔地产交还项目公司经营管理权，并将已变更登记至山东百俊名下的目标股权回转登记至海尔地产名下，并与海尔地产办理完毕项目公司资料、证照等的移交工作。
（6）任何一方违反本协议其他义务，致使守约方遭受损失的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（六）担保
本公司同意为山东百俊履行本协议义务提供保证担保，担保的范围包括山东百俊应当承担的责任、义务及利息、违约金、赔偿金、相关损失和实现债权的费用等。
五、涉及收购的其他安排
本次股权收购，公司承接原项目公司的员工，不会因本次交易而产生与本公司股东形成关联交易、同业竞争等情形。
六、公司董事会及独立董事关于评估事项的意见
公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司董事会意见
公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估, 资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
（1）本次交易事项选聘山东永晟资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）上述评估机构为专业的评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
七、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购项目公司股权事项，旨在拓展房地产业务，增强项目开发能力，促进公司可持续发展。本次股权收购事项对公司财务会计核算方法和公司损益不会产生重大影响。
八、备查文件
1、相关协议文件
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月五日
