云赛智联股份有限公司
九届二十九次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2016-069
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
九届二十九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）九届二十九次董事会会议书面通知于2016年11月29日发出，会议于2016年12月5日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长黄金刚先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了《关于公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司（以下简称“杭州智诺”）收购深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”）100%股权，本次交易定价以上海申威资产评估有限公司出具的评估结果（沪申威评报字【2016】第【0332】号《资产评估报告书》）为主要依据。上海申威资产评估有限公司以2016年4月30日为基准日对深圳金陵进行资产评估，评估结果为深圳金陵权益价值2178.4万元，评估结果已通过国资授权单位备案。杭州智诺以国资备案后全部股东权益评估值2178.4万元为受让价格，通过在上海市联合产权交易所协议转让的方式受让该部分股权。
详见同日披露的《关于公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一六年十二月六日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2016-070
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
关于公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司
收购深圳金陵通讯技术有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司（以下简称“杭州智诺”）拟收购上海仪电电子（集团）有限公司所持有的深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”）100%的股权。本次交易定价以上海申威资产评估有限公司出具的评估结果（沪申威评报字【2016】第【0332】号《资产评估报告书》）为主要依据。上海申威资产评估有限公司以2016年4月30日为基准日对深圳金陵进行了资产评估，评估结果为深圳金陵权益价值2178.4万元，评估结果已通过国资授权单位备案。杭州智诺拟以国资备案后全部股东权益评估值2178.4万元为受让价格，通过在上海市联合产权交易所协议转让的方式受让该部分股权。
? 关联交易对公司的影响：本次关联交易完成后，深圳金陵作为智能安防产业的一环，可形成相对完整的智能安防的产业链。本次关联交易有利于智能安防产业的整体布局和发展，加快构建智能安防综合解决方案能力。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。深圳金陵将成为杭州智诺的全资子公司，纳入合并财务报表范围。
? 本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
? 本次对外投资属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事黄金刚先生、倪子泓先生、于东先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见。
一、关联交易概述
深圳金陵成立于2007年3月，注册资金为人民币5170.3216万元，上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）持有深圳金陵100%股权，该公司主要从事SMT加工及相关业务。
为了补充智能安防产业生产能力不足，提高核心竞争力，公司下属控股子公司杭州智诺收购仪电电子集团所持有的深圳金陵100%的股权。交易价格以经资产评估机构评估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为依据确定，评估基准日为2016年4月30日。
因仪电电子集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）规定的情形，故该事项构成了关联交易。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
二、关联方情况介绍
上海仪电电子（集团）有限公司
企业法人代表：蒋松涛
注册资本： 人民币260,000万元
住所：上海市田林路168号1号楼三层
主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2016年10月31日，总资产为2,435,270.98万元，净资产为1,055,783.01万元；主营业务收入1,233,963.44万元，归属于母公司净利润为19,012.59万元。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易标的为深圳金陵的100%股权。
深圳金陵基本情况如下：
中文名称：深圳金陵通讯技术有限公司
法定代表人： 喻菁
类型：有限责任公司
成立时间：2007年3月27日
注册资本： 5170.3216万元
住所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园6号厂房1-4层
经营范围：生产经营移动通讯系统手机、计算机、储存器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件，电子产品的批发、进出口及相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年4月30日，深圳金陵总资产为5,791.55万元，总负债为3,838.09万元，净资产为1,953.47万元，营业收入为787.23万元，净利润为-182.84万元。（财务数据已经审计）。
四、本次交易的定价依据
在本次受让股权事项经董事会批准之后，本次交易定价以上海申威资产评估有限公司出具的评估结果（沪申威评报字【2016】第【0332】号《资产评估报告书》）为主要依据。上海申威资产评估有限公司以2016年4月30日为基准日对深圳金陵进行了资产评估，评估结果为深圳金陵权益价值2178.4万元，评估结果已通过国资授权单位备案。杭州智诺拟以国资备案后全部股东权益评估值2178.4万元为受让价格，通过在上海市联合产权交易所协议转让的方式受让该部分股权。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，杭州智诺将形成较为完整的智能安防产业链，形成具有自主研发和生产基础的智能安防产业平台，与公司内部其他企业形成联动，共同参与智慧城市建设。深圳金陵将成为杭州智诺的全资子公司，纳入合并财务报表范围。
深圳金陵属于传统的加工型企业，本身的业务基础相对薄弱，外部竞争激烈，制约因素相对复杂。在收购完成后，云赛智联和杭州智诺拟通过内部资源进行整合，将深圳金陵打造成为形成智能安防产业生产基地，补充自有生产环节的不足，提高核心竞争力。
六、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易完成后，深圳金陵作为智能安防产业的一环，可形成相对完整的智能安防的产业链。本次关联交易有利于智能安防产业的整体布局和发展，加快构建智能安防综合解决方案能力。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一六年十二月六日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2016-071
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
九届二十二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）监事会九届二十二次会议于2016年12月5日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事长李军先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
会议审议并全票通过了《关于公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
同意公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司（以下简称“杭州智诺”）收购深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”）100%股权，本次交易定价以上海申威资产评估有限公司出具的评估结果（沪申威评报字【2016】第【0332】号《资产评估报告书》）为主要依据。上海申威资产评估有限公司以2016年4月30日为基准日对深圳金陵进行资产评估，评估结果为深圳金陵权益价值2178.4万元，评估结果已通过国资授权单位备案。杭州智诺以国资备案后全部股东权益评估值2178.4万元为受让价格，通过在上海市联合产权交易所协议转让的方式受让该部分股权。
监事会认为：
1、上述关联交易遵循了公开公平公正原则，符合关联交易规则，符合相关法律法规规定的程序；
2、本次关联交易完成后，深圳金陵作为智能安防产业的一环，可形成相对完整的智能安防的产业链。本次关联交易有利于智能安防产业的整体布局和发展，加快构建智能安防综合解决方案能力。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
详见同日披露的《关于公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
云赛智联股份有限公司监事会
二〇一六年十二月六日
