杭州锅炉集团股份有限公司
第四届董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2016－039

杭州锅炉集团股份有限公司

第四届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次临时会议通知于2016年11月25日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2016年12月2日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

一、《关于受让控股子公司股权的议案（一）》

公司拟以自有资金105万元受让钱学强持有的公司控股子公司杭州杭锅电气科技有限公司15%的股权，同时杭州杭锅电气科技有限公司管理层胡光亚、薛勇、赵玮分别受让钱学强持有的杭州杭锅电气科技有限公司5%、2.5%、2.5%的股权，受让前后杭州杭锅电气科技有限公司的股权结构如下：

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表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

二、《关于受让控股子公司股权的议案（二）》

公司拟以自有资金受让叶国华持有的公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司16%的股权，受让金额不超过6500万元，并授权公司董事长在此额度内签署股权转让协议等相关文件。同时杭州杭锅工业锅炉有限公司管理层瞿云富、熊昌术、魏建明合计受让叶国华持有的杭州杭锅工业锅炉有限公司4.5%的股权。受让完成后，公司持有杭州杭锅工业锅炉有限公司67%的股权。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2016年12月6日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于受让控股子公司股权的公告》。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月六日

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2016－040

杭州锅炉集团股份有限公司

关于受让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟以自有资金受让自然人叶国华持有的控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“工业锅炉”）16%的股权 具体情况如下：

一、对外投资概述

公司由于业务整合需要，拟以工业锅炉现有净资产为依据，先行分红1亿元后，以自有资金受让叶国华持有的工业锅炉16%的股权，受让金额不超过6500万元，并授权公司董事长在此额度内签署股权转让协议等相关文件。同时工业锅炉管理层瞿云富、熊昌术、魏建明合计受让叶国华持有的工业锅炉4.5%的股权，受让前后工业锅炉的股权结构如下：

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方的基本情况

自然人：叶国华

关联关系：与公司之间不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

杭州杭锅工业锅炉有限公司

股权结构：

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注册资本：5000万元

法定代表人：叶国华

企业类型：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：杭州市余杭区良渚街道良运街123号

经营范围：许可经营项目：设计、制造、加工：A级锅炉《特种设备制造许可证》、锅炉辅机设备、金属结构建、压力容器；一般经营项目：批发：普通机械、电器机械及器材，金属材料（钢材、贵金属除外）；服务：A级锅炉、压力容器制造的设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；货物进出口。

截至2015年12月31日，工业锅炉总资产95,688.15万元，净资产47,686.46万元，2015年度实现营业收入47,787.39万元，净利润9,370.08万元（经审计）。

截至2016年9月30日，工业锅炉总资产96,447.45万元，净资产46,432.78万元，2016年1-9月份实现营业收入28,698.45万元，净利润3785.87万元（未经审计）。

四、本次股权受让的目的和对公司的影响

公司本次股权受让出于业务整合需要，本次交易不会对公司2016年度经营业绩产生重大影响。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月六日