上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

上海元祖梦果子股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

■

上海元祖梦果子股份有限公司

上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

■

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

■

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺

1、元祖国际承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的5%。

2、元祖联合承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

3、其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

二、公司上市后三年内的股价稳定措施

公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。

（一）股价稳定具体措施

公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：

1、发行人回购公司股份；

2、控股股东增持公司股份；

3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份；

4、发行人实际控制人增持公司股份。

（二）股价稳定措施的具体实施方案

1、发行人回购公司股份

公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。具体实施方案将在股价稳定措施满足启动条件后的3个交易日内，由公司依法召开董事会做出股份回购决议，并在股东大会批准后实施。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东增持公司股份

当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足启动条件后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、发行人实际控制人增持公司股份

当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。

（三）约束措施

发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

公司控股股东元祖国际未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红），同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

控股股东元祖国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的5%。

减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

公司股东元祖联合所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：第一年的减持数量不超过上市时其所持发行人股份数量的25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持发行人股份数量的25%

减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

卓傲国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：两年内减持其持有的所有发行人股份。

减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

公开发行前持股 5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施

发行人及其控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。

发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东元祖国际若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红），同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所对为上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

六、股利分配政策和现金分红比例

根据公司2013年度股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配政策为：

1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

七、滚存利润的分配安排

根据公司于2014年3月20日召开的2013年年度股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

八、摊薄即期回报及相关填补措施

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第二届董事会第二次会议就前述事项通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

九、主要风险因素

（一）食品安全风险

公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、食用油、包装材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、技术、生产管理作评核，在原材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分析（水分、糖度、比重、盐度、PH值等）、微生物分析（大肠菌群、菌落总数等）及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，以使公司供应的产品做到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。

公司产品生产采取以自产为主、外协为辅的生产模式。随着今后销售规模的扩大，如发生个别工人未按操作流程作业，或外协厂商个别批次产品不符合公司产品标准，则可能会导致公司产品质量的下降，对本公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至有变质的风险。如产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

（二）经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的风险

2015年度、2014年度和2013年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同年度营业收入的比重分别为32.25%、32.21%和38.65%，公司经营对月饼类产品的依赖度较大。若出现中秋月饼市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致使市场对发行人月饼类产品需求大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于公司每年月饼类产品的销售均在下半年中秋节日期间实现，致使公司经营业绩存在明显的季节性特征，每年上半年实现的收入通常低于下半年，上半年的经营成果通常为亏损。报告期内各期，公司上半年营业收入及经营成果情况如下：

■

注1：2013年上半年的经营成果数据来源于公司未经审计的财务报告，2014、2015、2016年上半年的经营成果数据来源于公司经审计的财务报告。

请投资者注意公司经营业绩季节性波动的风险，不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。

（三）租赁物业的风险

截至2016年6月30日，公司正在营运的直营门店共485家，102处合计约11,509.07平方米物业无法提供房产证，其中54处合计约5,867.52平方米的物业已经取得了相关部门出具的权属证明，29处物业合计约3,252.38平方米已取得出租人的承诺函，保证“如非因承租方原因，造成承租方在租赁协议约定的期限内无法正常使用该房屋进行经营的，将承担由此给承租方造成的全部损失”。尚余19处合计约2,389.17平方米的物业没有房产证、其他权属证明或者出租人的承诺，占直营门店总数及租赁物业面积之比分别为3.92%及4.00%。

由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，各门店如不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等风险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。

（四）销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险

由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，公司销售费用分别为32,315.91万元、65,833.50万元、61,627.14万元及56,728.23万元，占营业收入的比率分别为55.32%、41.74%、41.69%及39.02%。报告期内，公司销售费用占比不断提高，主要源于门店租金与人工成本是主要的运营费用，而热门商圈的经营性物业租赁价格及全社会的劳动力成本呈持续上涨趋势。2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，公司直营门店租赁费分别为7,746.99万元、15,756.33万元、14,998.10万元及13,490.04万元，占营业收入的比率分别达到13.26%、9.99%、10.15%及9.28%；销售人员工资、奖金、社保等人工成本支出分别为11,644.76万元、22,593.47万元、19,684.02万元及17,253.10万元，占营业收入的比率分别达到19.93%、14.33%、13.32%及11.87%。

未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收入增幅，将导致销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。

此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性，随着公司人工成本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加剧、经营风险增加的风险，导致公司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛利增长的情况下，但是净利润水平出现下降的情况。

（五）部分产品依赖外协的风险

公司对外销售的烘焙产品大部分由公司中央工厂生产，但在销售旺季等情形下公司部分产品采取外协方式生产。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年OEM产品采购金额分别为6,381.70万元、18,236.95万元、19,234.88万元和21,725.26万元，占各期主营业务成本的比重分别为27.25%、31.11%、34.00%和38.37%。

若公司对OEM供应商的管理或其在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方面无法满足公司发展的需要，则可能导致公司产品供应的延迟或产品质量的下降，对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

（六）公众消费习惯变化的风险

2012年底，中共中央发布“改进工作作风、密切联系群众”的八项规定，明确提出“厉行勤俭节约，反对铺张浪费”，以党风促政风，并带动民风。随着八项规定的严厉推行，厉行节俭之风对人们的节假日消费习惯带来较大的影响，节令性消费、礼节性消费将相应减少。公司目前共有蛋糕、节庆民俗产品、中西式糕点礼盒和水果等四大产品系列。如果公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略，则公司的节庆民俗产品、中西式糕点礼盒的销售将会受到不利影响。

（七）业绩下滑风险

当上述风险因素发生时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能会造成公司经营业绩波动、下滑。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，不排除公司经营利润可能出现下降的情形。

请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。

十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

发行人财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由毕马威华振审阅，并于2016年11月6日出具了毕马威华振专字第1600828号《审阅报告》。发行人财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至2016年9月30日，发行人的资产总额为152,418.31万元，负债总额为100,745.83万元，归属于母公司的股东权益为51,619.94万元。2016年1-9月，发行人实现的营业收入为132,948.59万元，同比上升1.11%；归属于母公司股东的净利润14,793.02万元，同比增长22.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,000.96万元，同比增长21.02%。2016年1-9月收入增长较少而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化较大的主要原因一方面是由于收入的增加部分主要是由毛利率较高的月饼礼盒构成，使得2016年1-9月发行人综合毛利率较上年同期有所提升；另一方面是发行人强化节令性产品的生产计划管理，使得2016年1-9月存货减值损失较上年同期显著减少所致。

截至本招股意向书签署日，公司所在行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。发行人主要原材料的采购及供应情况正常；主要客户的经营情况正常；发行人所签订的协议均正常履行。

基于2016年1-9月已实现的经营业绩、已签订单及生产计划等情况，并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度营业收入及利润情况如下：

单位：万元

■

释义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

■

■

注：本《招股意向书摘要》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：不超过6,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

4、发行价格：【 】元/股

5、市盈率：【 】倍（每股收益按照2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：2.44元（按2015年12月31日经审计的数据计算）

7、发行后每股净资产：【 】元（按照2015年12月31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

8、市净率：【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）

11、承销方式：余额包销

12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额【 】万元，扣除发行费用后募集资金净额约【 】万元

13、发行费用概算：

单位：万元

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

1、注册中文名称：上海元祖梦果子股份有限公司

公司英文名称：Ganso Co., Ltd.

2、注册资本：18,000万元

3、法定代表人：张秀琬

4、成立日期：2002年8月20日

5、股份公司成立日期：2012年12月25日

6、经营范围：生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品；以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

7、公司住所：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号

8、邮政编码：201703

9、电话号码：(021) 5975 5678-6015

10、传真号码：(021) 5975 5155

11、互联网网址：http://www.ganso.com.cn

12、电子信箱：gansoinfo@ganso.net

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

2012年7月26日，经元祖有限董事会决议通过，元祖有限以2012年6月30日为基准日整体变更为上海元祖梦果子股份有限公司。2012年9月10日，元祖国际、卓傲国际、元祖联合、上海闽惠、稼大禾、太仓德丰签订《上海元祖梦果子股份有限公司（筹）发起人协议》，共同设立元祖股份，股本总额为18,000万股。

2012年11月14日，上海市商务委员会签发了《市商务委关于同意上海元祖梦果子有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2012]3971号），同意元祖有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方案。2012年11月15日，公司换取批准号为商外资沪股份字[2002]2529号台港澳侨投资企业批准证书。

2012年12月21日，毕马威华振出具了毕马威华振验字第1200018号《验资报告》，验证截至2012年6月30日，公司已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计18,000万元。

2012年12月25日，公司在上海市工商行政管理局依法办理了工商注册登记，取得注册号为310000400312959（市局）的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

1、发起人

本公司发起人为元祖国际、卓傲国际、元祖联合、上海闽惠、稼大禾和太仓德丰。

各发起人的持股数量及持股比例情况如下：

单位：万股

■

2、发起人投入的资产内容

本公司由元祖有限整体变更而设立的，承继了元祖有限全部的资产和债务、业务，本公司在整体变更前主要从事烘焙食品的生产与销售，并拥有相应的生产设施及资产，本公司在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

2012年9月7日，毕马威华振出具的毕马威华振审字第1200025号《审计报告》，以2012年6月30日为审计基准日，元祖有限经审计的账面净资产为人民币319,699,690.91元。2012年9月28日，东洲评估出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0627139号），以2012年6月30日为评估基准日，元祖有限股东全部权益价值为人民币320,342,229.30元。元祖有限以经审计的截至2012年6月30日的母公司净资产319,699,690.91元为基数，以1:0.5630的折股比例折为股本18,000万股，折股溢价139,699,690.91元计入资本公积。

三、发行人股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本18,000万股，本次拟发行不超过6,000万股，发行后总股本不超过24,000万股。

本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。

（二）主要股东持股情况

1、发起人发起时的持股情况

本公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人及其投入的资产内容、1、发起人”。

2、发行前前十名股东

本次发行前共有6名股东，其持股数量、持股比例及股权性质如下：

单位：万股

■

(下转19版)