上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接18版)

3、发行前前十名自然人股东

本公司本次发行前不存在自然人股东。

4、国家股、国有法人股股东

本公司本次发行前不存在国家股、国有法人股股东。

5、外资股股东

本公司本次发行前外资股股东分为元祖国际、卓傲国际和元祖联合。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

本次发行前，除元祖国际和元祖联合外其他发起人之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品

本公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点四大系列，共计100多个品种。

1、蛋糕系列

蛋糕系列产品为公司主要产品，包括鲜奶系列蛋糕、慕思系列蛋糕、冰淇淋系列蛋糕、巧克力系列蛋糕、专属蛋糕等，目标市场主要是生日、婚庆、寿诞市场及休闲消费市场。主要产品如下：

■

■

■

2、节庆民俗产品系列

公司针对中华民族的传统节日和时令节气，推出各类时令节庆民俗产品。具体产品包括春节年糕、清明青团、端午龙粽、重阳节寿桃、中秋节月饼、麻糬、虎皮卷、桂圆核桃糕、铜锣烧、优酪球、泡芙等，目标市场主要是伴手礼市场及休闲消费市场。其中中秋月饼系列为公司主要产品之一，包括雪月饼和常温月饼两大类，目标市场主要是中秋节日的伴手礼市场。

主要产品如下：

■

■

3、中西式糕点礼盒系列

公司在推广中华传统时令美食的同时，还针对消费者口味的不同，开发出包括具有本公司特有风味的御果子、绿豆糕、月见烧等中西式点心，并以礼盒形式包装，主打伴手礼等礼品市场。主要产品如下：

■

■

■

4、水果系列

公司水果产品以四季划分，春季水果包括台湾木瓜、台湾春柑，夏季水果包括台湾爱文芒果、台湾金钻凤梨、金煌芒果、热带山竹，秋季水果包括台湾柚、高山水梨、艾菲苹果、台湾脆柿、红龙果，冬季水果包括元祖苹果、台湾莲雾、台湾翡翠枣。水果产品以礼盒形式包装，目标市场主要是伴手礼市场及日常消费。主要产品如下：

■

■

（二）主要经营模式

本公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研发设计，从物流配送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业链可控性，为消费者提供中高档烘焙产品。

1、采购模式

公司在采购工作方面建立了完整的工作制度。采购工作由公司采购部和各中央工厂统一鉴别、统一采购、统一管理，门店无独立的采购权限。通过一套完整的采购流程制度，公司达到“在生产前严格甄选供应商、生产中及时调整及检验供应商产品质量、生产后准确追溯产品供应商”的目的。

2、生产加工模式

公司采取自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。

（1）自主生产

公司大部分产品采用中央烘焙工厂统一生产的生产模式。除蛋糕裱花工艺外，门店不参与其他任何产品生产环节。蛋糕采取中央烘焙工厂生产蛋胚，连锁门店现场裱花二次加工的生产模式。公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂，按照距离远近供应全国门店。

公司定期检查安全库存情况，如果库存已低于安全库存，则下达生产计划，由检测部门对生产物料进行检查，符合条件后公司下达生产计划。库存量大于安全库存一般不下达生产计划，如因节日等因素需提前备货也可下达生产计划。门店则根据自身库存、销售情况，按照两日至一周不等的时间统一通过子公司向距离最近的生产中心申请调货。在遵循“忠于原味、崇尚自然”的原则下，公司计划物流部综合考虑往年销售情况以及近期市场需求制定细致的生产计划，确保市场供需平衡、产品新鲜健康。

（2）OEM生产

由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下，无法满足短时间内的季节性产品供应，因此公司委托OEM供应商生产加工。

3、营销模式

公司产品销售采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，辅以特渠专柜、电话订购、电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。同时，公司按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（中华人民共和国商务部2012年第9号，2012年11月1日施行）的相关规定，发行节令券、非节令券及元祖卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选择先购置卡券，再用卡券到门店提货。截至2016年6月30日，公司拥有直营门店485家、加盟门店104家、特渠展示柜台10家。

（1）直营门店：由公司投资设立，公司对各直营店的人员聘用、财务核算、产品采购、日常管理等方面采取统一标准，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。

（2）加盟门店：指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设加盟店，在规定区域内使用公司的商标、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售元祖品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。

（3）特渠展示柜台：为更好地宣传企业品牌，增进企业在消费者心目当中的知名度，提升产品品牌的美誉度，公司在部分机场、高铁车站等人流量较大、社会影响力较强的交通枢纽设立特渠展示柜台，以品牌宣传为主，兼具产品销售的功能。

截至2016年6月30日、2015年、2014年、2013年年底，公司终端门店分别为589家、609家、619家、598家，直营店占比分别为82.34%、83.58%、83.34%、83.28%。

4、物流模式

公司根据自身业务模式特点，选取具有冷链运输能力与资质的第三方物流签订年度合作协议。同时，江苏、安徽、浙江区域的产品配送平时以江苏及浙江两家子公司自有物流运输为主，端午、中秋节令期间由第三方物流协助。报告期内，公司冷链运输过程中未发生重大的食品安全事故。

5、电子商务模式

公司产品在通过门店销售产品的同时，在2001年成立电子商务部，分别在2002年、2010年开始通过网上商城和电话中心销售产品，以通过B2C网络及电话销售中心服务终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、第三方配送和快递公司配送产品至终端客户，承诺“2小时送达、7公里内免费”的宅配服务。

（三）主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、原料采购情况

公司采购的原材料主要是食品原料和包装材料。公司采购的食品原料主要是大黄油、鲜奶、蛋黄液、豆沙、蛋清液、色拉油、面粉等。为了制作美味、营养的安全食品，公司遵循采购优质原料的原则，部分食品原料从国外进口。

公司现有包装材料分为内包装和外包装。公司内包装材料以吸塑和塑袋包装为主，从生产到销售保持产品特质，防止污染。公司外包装材料以印刷纸盒为主，印刷油墨无毒、耐热、耐寒、耐油。

报告期内，公司采购的原材料金额如下：

单位：万元

■

2、能源供应情况

公司生产所用能源主要是电。报告期内，公司电力均价及总额如下：

单位：元/度、万元

■

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局及市场化程度

我国烘焙行业已经处于完全竞争的市场，根据国家统计局数据，截至2015年6月30日，我国焙烤食品制造行业内企业数量达1,344家，已经形成了一批覆盖全国或区域市场，品牌知名度较高的行业领导品牌。

目前我国烘焙行业主要存在三种经营业态：大量存在的规模较小的烘焙店、小作坊起家的本土连锁品牌以及后续进入中国大陆的外资企业成熟品牌，不同业态的市场参与者以各自的优势组成烘焙市场。外资企业如元祖、85度C、克莉丝汀、哈根达斯等擅长品牌营销与推广工作，在中国拥有良好的品牌形象，消费者对企业品牌和产品品质的认可度高，产品能够获得一定的溢价，目前主要占据中高端市场；本土企业擅长传统渠道，以二三线城市及广大的农村市场为主，占据中低端市场。

从消费者角度而言，细分市场不同消费者的偏好各不相同，高端产品消费者集中于国内一线城市，看重品牌、口感与食品安全，对产品价格不敏感；中端产品消费者对品牌、口感、外观及营养价值均关注，但对价格也比较敏感；低端产品消费者对价格十分敏感，基本不在意品牌。

2、行业内主要企业和主要企业市场份额

本公司所处行业内近年来涌现出一批规模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业，市场份额也逐步向这些企业集中。根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的统计资料，本行业销售规模较大的企业有好利来、85度C、克莉丝汀、面包新语、米旗、安德鲁森以及本公司等。

近年来，虽然行业内龙头企业的销售规模持续提升，但行业整体的集中度仍有待进一步提高，这对龙头企业提供了良好的发展机遇和空间。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来，烘焙连锁行业竞争较为激烈，但受益于需求的快速增长，行业整体毛利率仍保持稳定。随着居民收入的增长以及食品消费的升级，烘焙食品因其营养、安全、便捷的特性，日益受到消费者的青睐，销售规模持续扩大。同时，随着国家对食品卫生的规范，一些小型烘焙生产企业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与技术水平有所提升。另外，烘焙食品企业的经营模式还呈现出自动化、规模化、集约化的特点。这些行业发展趋势都有效地维持行业的整体利润率保持在一定水平。

2007-2014年中国焙烤食品制造行业毛利率情况

■

资料来源：国家统计局

行业内上市公司毛利率的情况如下表所示：

■

注：同行业上市公司数据根据各上市公司公开财务报告计算。

4、公司市场占有率变动情况及未来变化趋势

根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的《全国烘焙食品市场运行情况报告》统计，2012年至2014年全国烘焙食品市场零售额分别为1,092.67亿元、1,227.70亿元和1,415.59亿元，根据本公司2012年至2014年营业收入和分产品主营业务收入，计算出本公司产品的市场占有率。国内烘焙食品市场目前仍然处于发展的初期阶段，前店后厂的生产模式和区域性品牌仍然占有较高的市场份额。

2012-2014年本公司在烘焙食品市场及细分市场占有情况如下：

■

资料来源：中国食品工业协会面包糕饼专业委员会

从门店数量来看，公司自1993年进入大陆市场以来，始终坚持烘焙产品的生产与销售工作。目前，门店销售是烘焙企业实现产品销售的主要方式，在对大陆市场辛勤耕耘二十余年后，截至2016年6月30日，公司在全国范围内拥有589家门店。本公司的这些门店是公司销售产品、市场营销和扩大企业影响力与知名度的重要窗口。

五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况

（一）发行人的主要固定资产

截至2016年6月30日，公司固定资产原值为405,529,231.21元，累计折旧为158,160,289.41元，资产减值准备278,355.81元，固定资产账面价值为247,090,585.99元，各类固定资产情况如下：

单位：元

■

1、发行人拥有的主要设备

截至2016年6月30日，公司拥有的主要设备情况如下：

■

注：平均成新率=净值/原值

2、发行人及其子公司拥有的房屋所有权

■

■

除四川元祖一处房产因涉及诉讼事项，其房屋产权证书正在办理过程中外，发行人及其子公司其他拥有的房产均已办理产权证明，不存在权属纠纷。

2014年12月30日，浙江元祖与杭州运河集团投资发展有限公司签订《商品房买卖合同》，购买位于杭州市江干区天城国际的写字楼12套作为办公场所，建筑面积共计约2430平方米。该处房产已于2016年1月交付，目前产证正在办理过程中。

3、公司租赁的房产

截至2016年6月30日，除直营门店租赁的店面外，公司及其子公司租赁的主要房产情况如下：

■

（二）投资性房地产情况

截至2016年6月30日，公司拥有大陆地区投资性房地产情况如下表：

■

另外，元祖实业拥有一栋位于台湾台北内湖区行爱路139号的6层办公楼对外出租，建号为03730、03731、03732、03733、03734及03735，总建筑面积为1,349.72平方米，承租人为位于台湾的晨晖生物科技股份有限公司，租赁期间自2016年4月1日至2021年3月31日。

（三）无形资产情况

公司无形资产包括土地使用权、商标权和专利。

1、发行人拥有的土地使用权：

■

2、公司子公司拥有的土地使用权

■

3、商标权

截至2016年6月30日，公司在国内注册的商标权共计228项。公司拥有的商标权完整，不存在抵押、质押或其它限制权利行使的情形，除正常续展外，不存在过期的情况。

4、专利权

截至2016年6月30日，公司获得授权的专利共计47项，其中发明专利3项，实用新型专利15项，外观设计专利29项，具体情况如下：

■

■

（四）经营许可证书

1、特许经营权

公司与加盟商签署了统一格式的《特许经营合同》。公司授权加盟商在指定区域、指定期限内经营“元祖”品牌各系列产品，该合同对特许经营权的内容、授权期限、特许区域、特许经营产品、价格及结算、发货、广告支持等特许经营的核心内容作了具体约定。

公司全资子公司元祖咨询已在商务主管部门就其拥有的特许经营权进行了商业特许经营备案，备案登记号为03118009112000013。

2、全国工业产品生产许可证

■

3、食品流通许可证

■

4、酒类商品许可/备案

■

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

本公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，主要产品为蛋糕、月饼礼盒、水果及其他中西式糕点等。

除本公司及其子公司外，公司实际控制人张秀琬控制的其他企业基本情况如下：

■

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在与实际控制人张秀琬及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

2、实际控制人直系亲属及其关系密切的家庭成员投资的其他企业与公司不存在同业竞争

公司实际控制人张秀琬的直系亲属及其关系密切的家庭成员投资的其他企业情况如下：

■

上海展圆餐饮管理有限公司通过上海代官山餐饮管理有限公司和杭州代官山餐饮管理有限公司主要在国内从事连锁餐饮品牌“代官山”和“跳舞香水”的经营管理。“代官山”、“跳舞香水”均为时尚餐厅，主要为顾客提供现制现售的中式、日式和西式餐饮，其所属业态、经营模式等均与元祖股份所从事的业务存在较大差异，具体如下：

■

上海展圆餐饮管理有限公司下属子公司杭州代官山餐饮管理有限公司曾于2011年11月与发行人子公司元祖咨询签订《浙江省杭州市杭州大厦店特许经营合同》，以特许加盟的形式在杭州开立了一家加盟店，销售公司产品。2013年2月，元祖股份终止了与杭州代官山餐饮管理有限公司签订的特许经营协议，不再与其发生经营往来。因此，截至本招股意向书摘要签署日，上海展圆餐饮管理有限公司及其下属子公司与本公司不存在同业竞争。

综上，截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在与实际控制人直系亲属及其关系密切的家庭成员投资的其他企业从事相同、相似业务的情况。

3、公司采取的避免同业竞争的措施

为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东元祖国际以及主要股东元祖联合和卓傲国际均出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下：

“（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；

（2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

（4）如因本公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”

另外，公司实际控制人张秀琬、实际控制人的儿子张乙涛、张劭纬、儿媳安晨妤，也分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；

（2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

（4）如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”

（二）关联交易

1、本公司报告期内发生的经常性关联交易

单位：万元

■

注： 占比为交易金额占同类交易金额的比例。

报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，且定价公允，对公司经营业绩的影响很小。

2、本公司报告期内发生的偶发性关联交易

（1）股权交易

① 2013年收购元祖实业股权

2013年3月，梦果子国际收购了张秀琬等9名自然人持有的元祖实业29.41%股权。

②2013年收购武汉元祖25%股权

2013年6月，公司收购了维尔京元祖持有的武汉元祖25%股权。收购完成后，武汉元祖成为公司的全资子公司。

（2）与关联方之间提供资金

报告期内，与关联方发生的资金往来及占同类交易金额的比例情况如下：

①梦果子国际收购元祖实业股权而发生的关联往来

2013年3月，梦果子国际向维尔京元祖借款485万美元用以收购元祖实业29.41%的股权。截至2013年6月，上述代垫股权款项本金及利息已全部偿还完毕。

②其他关联方资金拆借

单位：万元

■

注：1、“-”表示公司为关联方代垫款项；

2、①元祖股份代维尔京元祖支付的2011年同一控制下企业合并的所得税税费；④维尔京元祖偿还所有代垫款项。截至2013年12月31日，此项代垫款项余额为零。

3、②元祖股份代元祖国际支付的2011年同一控制下企业合并的所得税税费；⑤元祖国际偿还所有代垫款项。截至2013年12月31日，此项代垫款项余额为零。

4、③元祖股份为元祖梦世界代垫的杂费。⑥元祖梦世界偿还所有代垫款项。

（3）与关联方发生的其他交易

①关联方租赁

2008年3月1日，上海元虹与张秀琬签订了《房屋租赁合同》，租赁其拥有的位于上海市金山区卫清西路280-282号底层的房屋作为上海元虹的直营店。该物业套内建筑面积192平方米，租赁期限为2008年2月1日至2013年1月31日，租金为25万元/年。

2013年1月3日，上海元虹与张秀琬就上述物业续签了《经营场地租赁合同》，租赁期限为2013年2月1日至2018年1月31日，租金为32万元/年。

2012年12月28日，公司与张秀琬签订了《房屋租赁协议》，租赁其位于上海市闵行区中春路9988号11栋A、B室二套房作为公司管理人员居住所用。该物业建筑面积210平方米，租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日，租金为45.6万元/年。

2013年12月27日，公司与张秀琬就上述物业续签了《房屋租赁协议》，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金为45.6万元/年。

自2015年1月1日起，公司不再租赁张秀琬所持上述物业。

2012年9月12日，公司与林煜心签订了《房屋租赁协议》，租赁其位于上海市闵行区中春路9988号16栋C、D室二套房作为公司高级管理人员居住所用。该物业建筑面积210平方米，租赁期限为2012年9月1日至2015年8月31日，租金为3.5万元/月。

自2015年3月1日起，公司不再租赁林煜心所持上述物业。

2015年1月，公司与上海元祖梦世界置业有限公司签订了《房屋租赁合同》，公司将位于上海市青浦区嘉松中路6088号五楼部分办公区域租赁给元祖梦世界作为办公场地，租赁面积为1000平米，租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日，租金为36.5万元/年。

2016年1月，公司与上海元祖梦世界置业有限公司就上述物业续签了《房屋租赁合同》，租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日，租金为27.4万元/年。

上述租赁费的价格均参照当地周边地区住宅或商铺的租赁价格确定，关联交易价格公允。

②关联方担保

2011年2月17日，元祖实业与位于台湾的上海商业储蓄银行签署一份《授信往来契约书》，该契约书约定上海商业储蓄银行向元祖实业提供总额为三亿元新台币的授信，授信期限为2011年3月7日至2031年3月12日，张秀琬为该等授信提供保证担保。

3、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事的意见

为保证公司关联交易的公允性，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司通过制订《公司章程》、三会议事规则、《关联交易规则》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。

2016年9月8日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于确认公司报告期内（2013年、2014年、2015年及2016年上半年）关联交易公允性的议案》，确认“公司2013年、2014年、2015年及2016年上半年所发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”董事会审议上述议案时，关联董事均进行了回避表决。

对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《关联交易规则》等有关规定，发表了如下独立意见：“公司的关联交易符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。”

4、本公司减少和规范关联交易的措施

本公司拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖于关联方的情况。在今后的在生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》、公司章程和《关联交易规则》及其他有关法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度和信息披露等措施严格规范关联交易，以避免损害本公司及其他中小股东的利益。

此外，本公司实际控制人、控股股东就减少和规范关联交易分别出具了承诺函。

控股股东元祖国际承诺：“股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本公司承诺不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”

实际控制人张秀琬承诺：“股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

1、董事会成员

张秀琬，女，中国台湾籍，1953年5月出生，高职学历，1989年结业于台湾政治大学企业经理班。1979年至1984年任台湾如意堂实业有限公司副总经理；1985年至1993年2月任台湾元祖实业有限公司副董事长；1993年2月在大陆创办上海元祖食品有限公司，2002年设立上海元祖梦果子有限公司并任董事长。现任本公司董事长、总经理、上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长、青浦区外商投资企业协会副会长。

王松男，男，中国台湾籍，1938年4月出生，1960年毕业于国立台北科技大学并为杰出校友，1964年至1978年任台湾糖业公司工程师，1969年至1973年任泰国水利厅土地厅专家顾问，1978年至2000年任东宇建设股份有限公司总经理、东宇营造公司董事长，2000年至2006年任东元电机股份有限公司顾问。1990年至2012年任维尔京元祖有限公司副董事长，2002年8月起任元祖有限董事。现任本公司董事、元祖联合国际有限公司董事长、泛太建设开发股份有限公司副董事长、二十一世纪不动产股份有限公司董事。

林煜心，男，中国台湾籍，1951年1月出生，1978年至1990年任台湾诚兴制衣股份有限公司董事长；1990年至2003年任上腾煜制衣（上海）有限公司董事长。2004年至2015年3月任本公司总经理。现任本公司董事。

王福涨，男，中国台湾籍，1954年5月出生，本科学历。2002年8月至2009年10月任元祖有限董事，2012年6月起任元祖有限董事。现任本公司董事、二十一世纪不动产股份有限公司董事长、泛太建设开发股份有限公司董事长等。

王珏，女，中国籍，1981年8月出生，硕士学历。2006年9月至2012年6月任兰馨投资咨询（上海）有限公司投资经理。现任本公司董事、兰馨投资咨询（天津）有限公司投资经理。

庄子祊，男，中国台湾籍，1971年1月出生，硕士学历。1998年至2001年任台湾中天新闻电视台政治组副主任；2001年至2004年任元祖有限协理；2004年至2011年任上海镁塔数码科技有限公司总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

吴传铨，男，中国台湾籍，1955年2月出生，硕士学历，中国注册会计师、台湾注册会计师、美国德州注册会计师。1988年至2007年9月任安侯建业会计师事务所（台湾）执业会计师；2008年2月至2012年1月任山东宝莫生物化工股份有限公司监事。现任本公司独立董事、浙江艾迪西流体控制股份有限公司及其控股子公司董事。

徐钲鉴，男，中国台湾籍，1957年8月出生，高职学历。1980年至今担任奂鑫集团总经理。现任本公司独立董事，新加坡奂鑫控股有限公司及下属子公司总经理。

刁维仁，男，美国籍，1954年6月出生，本科学历。1979年至1987年历任台湾上海商业储蓄银行营业、授信及国外部襄理；1988年至1997年历任灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监；1998年至2015年12月4日任群益金鼎证券股份有限公司上海代表处首席代表；2015年12月5日自群益金鼎证券股份有限公司退休。现任本公司独立董事、万向信托有限公司独立董事、上海市台湾同胞投资企业协会副秘书长、浦东台湾同胞投资企业协会工委会副主任、清华大学台湾研究所咨询委员。

2、监事会成员

罗春华，男，中国台湾籍，1955年12月出生，大学本科学历。曾任大皇实业有限公司董事长。现任本公司监事会主席。

黄素清，女，中国台湾籍，1958年3月出生，大学专科学历。1990年至2000年任复盛建设有限公司经理，2000年至今任太仓德丰五金制品有限公司总经理。现任本公司监事。

陈兴梅，女，中国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，西南财经大学 EMBA。1994年至2000年在成都华联商厦股份有限公司任部门经理，2000年至2002年在成都庆铃实业任分司副总经理，2002年起历任成都元祖营销部部门经理、成都元祖副经理。现任四川元祖经理，本公司职工监事。

3、高级管理人员

张秀琬，本公司董事长、总经理。简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。

庄子祊，本公司董事、董事会秘书、副总经理。简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。

陈龙发，男，中国籍，1975年1月出生，中专学历。1998年12月至2000年12月任职于江苏省宝应县华联商厦；2001年8月起任元祖有限厂长。现任本公司副总经理、厂长。

沈慧，女，中国籍，1978年11月出生，大专学历。2003年7月至2005年12月任上海金田企业发展有限公司人事经理；2006年1月起任元祖有限董事长特别助理。现任本公司副总经理。

蔡宏静，女，中国籍，1976年6月出生，硕士学历。2001年至2003年任中华保得交通总公司财务经理；2003年至2010年任富量光电技术有限公司财务总监；2010年至2013年任舜颐贸易有限公司副总经理；2013年11月起任本公司财务副总；2014年8月起任本公司财务总监。

4、核心技术人员

陈龙发，本公司副总经理、厂长。简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“3、高级管理人员”。

纪妍秀，女，中国籍，1980年12月出生，大专学历。2007年起任元祖有限品研部和品控部经理；现任本公司品研部和品控部经理。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属自股份公司成立以来直接或间接持有公司股权的变动情况如下：

单位：万股、万元

■

注1：间接持有本公司股份数量是根据各自然人持有元祖国际、元祖联合、卓傲国际、太仓德丰的股权比例与元祖国际、元祖联合、卓傲国际、太仓德丰持有本公司股份数量相乘得出。

注2：2013年，元祖联合完成增资。王松男、王诗捷、林煜心、王福涨、王福连持有元祖联合的股权比例发生变动，其间接持有的公司股权亦相应变动。

注3：截至2015年12月31日，上述持股数及比例未发生变化。

除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股权的情况。公司上述股东通过直接和间接方式持有公司股权均不存在质押或冻结情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2015年在公司领取薪酬的情况如下：

单位：万元

■

除上述薪酬外，发行人的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员均未在公司享有其他待遇和退休金计划。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

■

(下转20版)