上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接19版)

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截至本招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

元祖国际持有公司65.995%的股权，为公司控股股东。元祖国际基本情况如下：

成立时间：2009年3月23日

法定股本：388,000港元

已发行股份：50,000港元

注册地址：SUITES 2B-4A BLOCK 5 20/F CHINA HONG KONG CITY 33 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL

元祖国际主要从事投资管理业务，维尔京元祖持有元祖国际100%的股权。

截至2015年12月31日，元祖国际总资产为34,280.43万港元，净资产为22,072.02万港元；2015年度净利润及其他综合收益为3,656.69万港元；截至2016年6月30日，元祖国际总资产为39,568.82万港元，净资产为27,380.51万港元；2016年1-6月净利润及其他综合收益为5,308.49万港元（以上数据来源于经毕马威会计师事务所审计的按私营企业香港财务报告准则编制的单家财务报告）。

（二）实际控制人

张秀琬女士持有维尔京元祖88.9%的股权，为公司的实际控制人。

张秀琬，女，中国台湾籍，1953年5月出生，高职学历，1989年结业于台湾政治大学企业经理班。1979年至1984年任台湾如意堂实业有限公司副总经理；1985年至1993年2月任台湾元祖实业有限公司副董事长；1993年2月在大陆创办上海元祖食品有限公司，2002年设立上海元祖梦果子有限公司并任董事长。现任本公司董事长、总经理、上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长、青浦区外商投资企业协会副会长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期的财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

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（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

依据经毕马威华振审核的公司最近三年及一期非经常性损益明细表，报告期内公司的非经常性损益情况如下：

单位：元

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（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算如下：

1、 净资产收益率

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2、每股收益

单位：元/股

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（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

1、资产构成分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司生产经营规模逐年扩大，资产总额规模相应呈增长趋势。其中2014年末公司资产总额较2013年末减少1,603.35万元，减幅1.75%，主要系提前归还银行长期借款所致。2015年末资产总额较2014年末增长15,582.18万元，增幅17.36%，主要系经营活动现金流入情况良好，期末货币资金及银行理财余额大幅增加。由于公司经营存在较为明显的季节性特征，每年上半年经营活动规模通常小于下半年，因此2016年6月末资产总额较2015年末略有减少。

2、负债构成分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司的负债规模相应呈增长趋势，公司的负债主要为流动负债构成，流动负债主要项目为应付账款、预收款项、应付职工薪酬及其他应付款，截至2016年6月末该四项流动负债余额合计为62,569.11万元，占负债总额的93.72%。

3、盈利能力分析

报告期内，公司各期利润表情况如下：

单位：万元

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（1）营业收入变动分析

最近三年，公司营业收入逐年增长，2014年度和2015年度公司实现的营业收入分别较上年增长2,446.09万元和9,887.84万元，增幅分别为1.68%和6.69%。

营业收入逐年增长的原因分析如下：

①我国烘焙食品市场持续快速增长

2012年度、2013年度及2014年度，中国烘焙食品行业累计实现销售收入分别为1,886.64亿元、2,202.95亿元和2,426.67亿元，2013年度和2014年度分别较上年同期增长16.77%和10.16%（数据来源：国家统计局）。随着居民可支配收入的不断增长，烘焙食品逐渐成为居民日常生活的必需消费品，消费者对烘焙食品的数量和品质的需求不断增长，也促使烘培食品品种和口味的不断改进和创新，市场容量不断扩大。

②对食品安全和产品质量的全面管控

近年来，随着社会平均生活条件的提高，人们对于健康、食品安全的重视程度日益提升。公司历来重视食品安全的管控，拥有完善的质量控制体系，质量控制程序覆盖生产全过程，包括甄选供应商、采购物料、烘焙工厂进行生产、运输及零售门店销售。公司已获得认证的有ISO9000质量管理体系、HACCP危害分析与关键控制点认证。早在2009年公司就开始导入食品履历，建立起了食品安全追溯机制，消费者可以通过公司网站了解所购商品的主要原材料相关信息；对于月饼等集中时间段的过期商品，均由公司及各子公司聘请公证机关进行公开集中销毁。公司通过上述严格、公开、透明的食品安全管控，在保证产品质量的同时，更能获得消费者对公司产品的信任与欢迎。

③品牌建设的持续投入

烘焙食品行业中品牌对产品销售起着重大作用，知名品牌拥有稳定的消费群体，而一个知名品牌的树立是一家企业在产品质量、产品设计、品牌定位、工艺技术和管理服务等诸多方面长期耕耘的结果。公司自设立以来，一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司连锁店大部分位于城市繁华地段，公司通过连锁店进行统一标准化的装修设计，能够极大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象；此外公司每年均通过门店、社区宣传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及互联网、微博等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响力持续提高。

④销售网点的增加、销售渠道的拓展

公司的销售主要通过直营及加盟连锁店直接面向消费者实现，报告期内公司连锁店的数量逐年增加，为公司营业收入的增长奠定了坚实的市场基础；此外，近年来公司积极拓展邮政系统等第三方物流以及网络销售平台渠道，取得了良好的效果，营业收入相应逐年增长。

⑤新产品研发和推广

公司自成立以来，在销售渠道建设上坚持“直营为主、加盟为辅”的策略，因此可以充分的获得市场信息，及时了解消费者的偏好。公司通过获得的丰富的市场反馈信息，及时研发生产新产品。新产品的研发和推广，一方面可以增加公司的收入，另一方面利于加强对市场的掌控引导能力。

⑥丰富多样的产品结构

公司目前产品覆盖了全部四大类烘焙产品中的蛋糕、月饼和其他点心糕点等三大类，此外还有水果类产品，共计100多个品种，兼顾各个市场层次，能够满足多方面的市场需求，丰富的产品结构使得公司的抵御单类产品市场风险能力较强。2013年度及2014年度在月饼市场需求出现一定萎缩的环境下，公司的蛋糕销售收入实现了逐年快速增长，最近三年营业收入实现了持续的增长。

（2）成本费用分析

①营业成本分析

报告期内，公司的产品制造成本主要包括自行生产产品的生产成本以及通过OEM生产后由公司直接采购的产品成本两大类构成。2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，公司OEM采购总额分别为6,381.70万元、18,236.95万元、19,234.88万元和21,725.26万元，与当期营业成本总额的比率分别为27.10%、30.96%、33.84%和38.32%。最近三年比例呈下降趋势，主要系报告期内公司水果、蛋糕等OEM比率较低的产品营业收入快速增长所致。2016年1-6月OEM金额占营业成本比重较低，主要系受经营季节性因素影响，上半年公司OEM采购中不含月饼类产品所致。

公司的生产成本主要由材料成本、人工成本、能源动力及制造费用组成，最近三年公司生产成本的构成比例情况如下：

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报告期内，公司的生产成本结构整体保持稳定，主要由原材料构成，占公司生产成本总额的80%左右，随着报告期内人工成本和制造费用占比逐年增长，原材料耗用成本占生产成本的总额小幅下降；人工成本占成本的比重呈逐年增长，主要系随着社会物价水平上升，公司员工工资标准相应提高，以及公司对员工的社会保险、住房公积金的缴纳情况进行了规范，承担的员工社保、住房公积金成本增加所致；制造费用占成本的比重呈逐年增长，主要系随着社会平均工资水平提高，计入制造费用的劳务派遣人员成本增加，以及新增固定资产折旧费用增加所致。

公司的主要原材料为大黄油、动物鲜奶脂、蛋黄液、无糖生白豆沙、蛋清液、食用油和面粉，报告期内公司豆沙、动物鲜奶脂的采购价格保持基本稳定，鸡蛋类（蛋黄液、蛋清液）、大黄油、食用油等采购价格呈下降趋势。

公司的OEM产品主要为雪月饼类及龙粽等节令性产品，除了雪月饼采购单价略有下降外，其余品种采购价格基本保持稳定。

②期间费用变动分析

公司报告期内各期，期间费用金额及占各期营业收入的比率情况如下：

单位：万元

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2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度公司的销售费用分别为32,315.91万元、65,833.50万元、61,627.14万元和56,728.23万元，占各当期营业收入的比率分别为55.32%、41.74%、41.69%和39.02%，各期销售费用与营业收入的比率呈小幅增长，但增速有所减缓。2016年1-6月，公司销售费用占当期营业收入的比率明显高于前三年度，主要系受经营季节性特征，公司上半年的营业收入通常小于下半年，而销售费用中人工成本、经营租赁费、折旧及摊销费等主要项目具有较为明显的固定成本性质，短周期内与营业收入关联度较低所致。

公司销售费用占营业收入的比例较高，这主要由于公司连锁经营的特点，直营连锁门店数量众多，与此相配套的门店租金支出和门店营业员工资支出较多。

（3）综合毛利及毛利率分析

报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下：

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注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入

报告期内随着公司经营规模和营业收入的逐年增加，营业毛利总额相应逐年增加，2015年度及2014年度，公司实现的毛利总额分别较上年度增长8.61%和2.59%，略高于营业收入的增长幅度，主要系公司的综合毛利率小幅上升所致。

（4）营业利润总额变化趋势分析

2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，公司实现的营业利润分别为-3,356.85万元、16,134.18万元、11,981.86万元和15,386.23万元。

报告期内，受益于综合毛利率逐年小幅增长，公司2014年度及2015年度营业毛利总额较上期增长2.59%和8.61%，幅度略大于营业收入的增幅。

（5）净利润的变动分析

2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，公司实现的净利润分别为-3,077.04万元、11,442.65万元、8,153.63万元和12,365.32万元。

2014年度公司净利润较2013年度减少4,211.69万元，减幅为34.06%，增长幅度与利润总额变动幅度基本一致；2015年度公司净利润较2014年度增加3,289.02万元，增幅为40.34%，增长幅度与利润总额变动幅度基本一致。

报告期内各期，公司适用所得税保持基本稳定，报告期内各期公司所得税情况如下：

单位：万元

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2015年度公司递延所得税的变动金额较大，主要系公司预计子公司未税前弥补亏损未来可转回性较小，根据谨慎性原则，未确认相应的递延所得税资产所致。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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最近三年，随着公司经营规模的扩大，营业收入、公司经营活动现金净流量均为正且金额较高；公司投资活动现金流量主要为购置、处置固定资产、处置长期股权投资以及进行现金管理而购买理财产品相关投资性业务产生，由于相关业务均非经常性业务，且业务金额较大，故投资活动产生的现金净流量年度之间波动较大；公司筹资活动产生的现金流量主要由吸收投资、银行借款、股利分配以及同一控制下合并支付对价等业务产生，由于报告期内公司同一控制下了元祖实业，并进行了较高比例的现金分红，故各期筹资活动产生的现金流量均为负数。

最近三年，公司的业务经营产生的现金流量，能够满足公司经营活动、固定资产投资、同一控制下合并支付对价等业务以及偿还债务的现金需求，公司流动性风险较小。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、发行人现行股利分配政策

根据《公司法》和元祖股份公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列政策分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

2、发行人最近三年及一期股利实际分配情况

2013年6月24日，经公司2012年年度股东大会决议，对公司2012年度的利润进行了分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利6,510万元。

2014年3月20日，经公司2013年年度股东大会决议，对公司2013年度的利润进行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利12,000万元。

2015年3月26日，经公司2014年年度股东大会决议，对公司2014年度的利润进行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利5,000万元。

2016年4月11日，经公司2015年年度股东大会决议，对公司2015年度的利润进行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利7,700万元。

3、本次发行完成前滚存利润的分配

根据2014年3月20日召开的公司2013年年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

4、公司发行上市后股利分配政策

根据《公司法》、上市后适用的公司章程（草案）的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列政策分配：

①股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

②股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

③股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、上市后股利分配规划和计划

为充分维护公司股东依法享有的资产收益权利，进一步明确和完善公司的股利分配政策，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《上海元祖梦果子股份有限公司上市后股利分配规划和计划》（以下简称“《股利分配规划和计划》”，并经 2013年11月18日召开的公司2013年第二次临时股东大会和2014年3月20日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。

根据《股利分配规划和计划》公司上市后股利分配规划情况如下：

（1）制定股利分配规划和计划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）股利分配规划和计划的制定原则

股利分配规划和计划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40%，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

（3）公司未来三年的股利分配规划和计划

公司的股利分配政策由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见，监事会发表意见，并由股东大会审议批准。董事会拟定股利分配政策时，应征求独立董事意见并充分考虑公司经营情况及投资者（特别是中小股东）的需要，股东大会对股利分配政策进行审议时，除考虑上述因素外，还应查阅监事会意见。

公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。

公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。具体的股利分配方案由公司董事会根据公司盈利规模、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未作出现金利润分配预案或利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、留存资金的具体用途、使用计划安排或原则，监事会和独立董事应当对此发表意见。

（4）公司未来股利分配规划和计划的制定程序

公司应至少每三年审阅、制定一次《股利分配规划和计划》，按照公司现行有效的股利分配政策确定该时段内各期的分配规划和计划。《股利分配规划和计划》由董事会拟定，独立董事发表明确意见，监事会发表意见，并提交股东大会审议。董事会拟定《股利分配规划和计划》时应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（5）股利分配规划和计划的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境重大变更确需调整《股利分配规划和计划》的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并征求监事会意见，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表明确意见，监事会发表意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东审议利润分配政策调整方案，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（6）存在股东违规占用公司资金的，公司有权在完成股利分配事项时直接扣减该股东有权分得的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

目前，本公司共有15家子公司，1家孙公司，基本情况如下表所示：

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注1：上海虹口对外经济贸易有限公司持有启蒙乐园1%的股权，上海虹口对外经济贸易有限公司系一人有限责任公司，自然人王志祥持有其100%的股权，与发行人无关联关系；

注2：2016年2月1日，四川元祖对成都元祖的吸收合并工作已完成，成都元祖已完成注销；

注3：2016年3月30日，青岛元祖更名为山东元祖；

注4：元祖实业的少数股权分散为个人持有，多数为元祖实业员工或离职员工。

发行人各子公司最近一年及一期的主要财务数字如下：

单位：万元

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注：2015年数据来源于公司经审计的财务报表； 2016年上半年数据取自于编制合并报表之各子公司数据，该合并报表已经毕马威华振审计。

第四节 募集资金运用

经公司2013年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资于以下项目：

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以上项目实施主体均为上海元祖梦果子股份有限公司。

如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在招股意向书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）经营风险

1、加盟业务的风险

目前，公司采取直营为主、加盟为辅的销售模式，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年公司通过加盟商实现的收入占公司主营业务收入的比重分别为14.46%、12.04%、12.54%和14.42%。公司与加盟商签订《特许经营合同》，合同中确定特许区域与营业地、特许经营费、商业秘密的保护和信息披露、设立加盟店的形式、公司提供的服务、合同的终结和变更、进销价格等，加盟商独立投资、独立经营、自负盈亏。

由于加盟商的人、财、物均独立于发行人，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，可能会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

2、产品运输及仓储的风险

目前公司大部分产品由第三方物流公司冷链运输至各门店。若第三方物流公司在管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的延迟或差错，从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，货物运输途中，若发生公司无法控制的意外事故，如交通事故、自然灾害等，产品供应可能会暂时中断，并因此导致公司延迟向门店交付产品，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

3、信息管理系统故障的风险

公司建立了ERP信息管理系统、POS系统等信息管理平台，为公司生产运营、财务管理和人力资源与绩效管理提供数据支撑，将公司总部与直营店、加盟店等销售终端有效连接。公司现有技术方案成熟、稳定，能够满足销售终端的数据采集需求且运营良好。公司加强实时监控，并着手建设灾备系统和多点响应机制，确保公司数据、系统、网络和硬件设施的安全，保证企业正常运营。

但如果公司信息管理系统和通信系统出现设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司生产经营造成不利影响。

（二）市场风险

1、行业竞争激烈的风险

目前，我国烘焙食品市场呈现出如下特点：烘焙食品企业众多，呈现小而散的局面；行业集中度较低；在生产技术、新产品开发以及渠道建设等方面，本土企业落后于外资品牌，多集中在中低端烘焙食品市场；中高端烘焙食品市场主要由外资品牌占据。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争。在目前烘焙行业竞争格局尚未确定的情况下，公司面临着能否建立先发壁垒、在较长的时期内保持相对优势的风险。

2、公司注册商标可能被侵犯的风险

烘焙食品属于快速消费品，品牌是影响消费者购买的重要因素。不同品牌产品口味、质量、服务不同，产品定价也不同，知名品牌的产品质优、价高，更能得到消费者欢迎。公司的注册商标对本公司而言十分重要。

公司无法确保将来不会发生侵犯公司注册商标的事件。一旦该事件发生，公司将会提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生一定费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款不能按期或无法回收的风险

报告期内，公司应收账款规模相对于营业收入而言占比较小，2016年6月30日、2015年末、2014年末和2013年末应收账款账面余额分别为6,149.34万元、3,276.44万元、3,293.69万元和4,915.77万元，占同期营业收入的比例分别为10.53%、2.08%、2.23%和3.38%。如果债务人经营和财务状况恶化，公司应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。

2、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）管理风险

公司目前共有15家子公司，1家孙公司。2016年6月30日、2015年末、2014年末和2013年末公司的终端直营门店数量为485家、509家、514家和498家。随着公司业务的继续发展，市场情况也在不断发生变化，例如市政动迁、商圈变化、电商发展而带来的宅配线下布局的需求等等，都会对公司开、关门店的战略布局及决策管理带来较大影响。

公司在报告期内发生过董事、监事及高级管理人员的变化，未来也存在变化的可能性。虽然公司有健全的法人治理结构及内部控制制度，但如果人员变化过大，及变化过程中的工作交接不顺利，将对公司经营管理的持续性构成不利影响。

同时随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，存在现有管理体系不能完全适应未来快速发展的可能性。

（五）实际控制人控制风险

张秀琬女士为本公司实际控制人，通过其控制的元祖国际控制本公司65.995%的股份。本次发行后，张秀琬女士控制的股份比例仍然较高。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

（六）募集资金项目的风险

公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、增加设备项目、信息化系统建设项目、物流仓储中心项目、研发中心项目和补充流动资金。由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施时面临一定的市场风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）政策风险

1、台湾地区对大陆投资政策发生变化的风险

根据台湾地区制订的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》，除了“基于国际公约、国防、安全需要、重大基础建设及产业发展”需慎重考虑的项目外，均属允许范围，但仍需获得台湾地区经济部投资审议委员会的许可。发行人主要从事烘焙食品的生产及销售，为台湾当局所允许的产业范围。一般情况下，台湾对大陆的投资及技术合作政策不会发生重大改变，但不能绝对排除台湾地区未来可能会对台湾在大陆的投资采取更加严格的限制措施，或撤销对包括实际控制人在内台湾籍股东对大陆的投资许可，届时将对本公司经营带来不利影响。

2、维尔京群岛法律、法规发生变化的风险

发行人的控股股东元祖国际系维尔京元祖注册在香港的全资子公司。维尔京元祖是一家注册于英属维尔京群岛的外资公司，该地区为了吸引外国投资者在该岛设立离岸公司，对投资者的限制相对较少。若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对维尔京元祖甚至元祖国际对发行人的投资产生影响。

二、重大合同

重大合同是指发行人及其子公司已签署的正在履行或即将履行的金额在人民币500万元以上的重大合同，或者金额虽未达到人民币500万元但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体情况如下：

（一）银行借款合同

1、发行人位于台湾的控股孙公司元祖实业与位于台湾的上海商业储蓄银行于2011年2月17日签署了一份《授信往来契约书》，约定：上海商业储蓄银行向元祖实业提供总额为新台币3亿元的授信，授信期限为20年，张秀琬开具新台币3亿元本票为该等授信提供保证担保，同时元祖实业以其台北市内湖区土地和房产设立最高限额抵押权，担保债权最高限额为新台币36,000万元。

（二）采购合同

1、2015年12月，发行人与上海和气包装有限公司（以下简称“和气包装”）签订《常规包材采购合同》，发行人向和气包装采购产品包材，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至2016年12月31日止。

2、2015年12月，发行人与上海合印包装服务有限公司（以下简称“合印包装”）签订《常规包材采购合同》（合同编号：16-CGBC-82-0802），发行人向合印包装采购产品包材，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至2016年12月31日止。

3、2015年10月，发行人与祯祥（苏州）食品有限公司（以下简称“祯祥食品”）签订《产品加工合同》，发行人委托祯祥食品加工甘薯烧，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至2016年12月31日止。

4、2015年12月，发行人与上海杏家庄食品有限公司分公司（以下简称“杏家庄”）签订《产品加工合同》（合同编号2015-OEM-18），发行人委托杏家庄加工巴旦木酥、芝麻酥、南瓜子酥、蔓越莓坚果酥等产品，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至2016年12月31日止。

5、2016年2月，发行人与祯祥食品签订《产品加工合同》，发行人委托祯祥食品加工端午粽子系列产品，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至2016年12月31日止。

6、2016年3月，发行人与上海宏海食品有限公司（以下简称“上海宏海”）签订《产品加工合同》，发行人委托上海宏海加工冰雪粽系列产品，具体数量以发行人订单为准，合同有效期均至2016年12月31日止。

7、2016年3月，发行人与新怡（上海）食品有限公司（以下简称“新怡”）签订《产品加工合同》，发行人委托新怡加工冰淇淋铜锣烧、冰淇淋蛋胚等产品，具体数量以发行人订单为准，合同有效期至2016年12月31日止。

8、2016年4月，发行人与厦门屏鼎贸易有限公司（以下简称“屏鼎贸易”）签订《2016年端午台湾水果采购合同》，约定发行人向屏鼎贸易采购木瓜、凤梨、芒果和红龙果等水果，总金额为人民币695.76万元。

（三）销售合同

1、2015年1月，江苏元祖与江苏省邮政公司、江苏省邮政速递物流有限公司签订《产品购销合同》，江苏元祖向江苏省邮政公司、江苏省邮政速递物流有限公司提供元祖产品实物和礼券、礼卡，实物和节令券的折扣为77%，常规礼卡礼券的折扣为80%，合同期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，如各方均无异议，合同到期后自动顺延一年。

2、2016年4月，深圳市顺丰电子商务有限公司与元祖电商签订《顺丰商业代销协议》，深圳市顺丰电子商务有限公司利用顺丰集团的销售渠道，销售元祖股份提供的商品，并提供相应的市场营销与推广服务。合同期限自2016年4月1日起至2017年3月31日止，

（四）特许经营合同

发行人通过与加盟商签署《特许经营合同》的方式在全国范围内建立加盟店，授权加盟商在指定区域内经营“元祖”系列食品。发行人与加盟商签订的《特许经营合同》均采用发行人制定的统一格式合同。合同明确约定包括但不限于：特许经营权的授权、期限、特许区域与营业地、特许经营费、提货单使用及结算办法、指导培训、广告宣传和促销活动等特许专卖核心内容。

（五）物流合同

发行人与第三方物流公司有关物流服务合同实行一年一签，合同样本由发行人统一制定，每年签署的物流服务合同除明确双方的权利义务外，主要明确约定各物流公司本年度执行的运输价格，每月发行人根据各物流公司实际执行的运输量结算运输费用。截至本招股意向书摘要签署日，发行人与十多家物流公司签署了物流服务框架协议。

（六）现金管理服务合同

2014年9月2日，发行人、上海元祖、上海元虹与中国工商银行上海市分行签订《资金池服务协议》，中国工商银行上海市分行及其下属分支机构为发行人及上海元祖、上海元虹提供委贷式资金池服务，主要内容包括：建立资金池、实施资金集中统一管理、提高资金的使用效率，提供账号管理和账号信息服务，以及提供资金结算服务和委托贷款服务。中国工商银行上海市分行向发行人收取现金管理服务费30000元/年，协议有效期一年，有效期届满各方如无异议，协议自动延期一年。

（七）电子商务合同

1、2015年1月，元祖电商与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）签订《百度糯米网络服务合同》（合同编号：14885574）及其补充协议，百度网讯向元祖电商提供百度糯米网络交易服务平台及代收团购款项服务，元祖电商向百度网讯支付系统授权使用费及交易支持服务费，合同有效期至2015年12月31日。2015年12月，元祖电商与百度网讯签订补充协议，同意将原合同期限变更为自合同生效之日起至2016年12月31日止。除上述补充外，原协议其他内容不变。

2、2015年12月，元祖电商与杭州全乐贸易有限公司（以下简称“杭州全乐”）签订《协议书》，约定杭州全乐作为元祖电商的网站合作商，负责元祖品牌在杭州全乐网店内的宣传、推广和销售。同月，元祖电商与杭州全乐签订《协议书》约定杭州全乐对元祖电商拥有的淘宝商城店铺进行客服工作的执行与管理，以及针对该淘宝商城店铺中出售的元祖品牌的相关产品，进行上下架管理和运营管理。上述合同期限均自2016年1月18日起至2016年12月31日止。

3、2016年2月，元祖电商与厦门几宝电子商务有限公司（以下简称“厦门几宝”）签订协议书，厦门几宝就元祖电商的京东商城店铺（旗舰店）进行客服工作的执行与管理，以及针对店铺中出售元祖品牌的相关产品，进行上下架管理和运营管理。元祖电商根据相关订单金额向厦门几宝支付服务费。合同期限自2016年2月20日起至2016年12月31日止。

4、2016年3月，元祖电商与上海拉扎斯信息科技有限公司签订《饿了么外卖合合作框架协议》，约定元祖电商将其旗下控制的品牌入驻饿了么外卖平台，成为饿了么外卖合作商户，为饿了么外卖用户提供外卖/外送服务。合同期限自2016年3月10日至2018年3月10日。

5、2016年6月，元祖电商与厦门三快在线科技有限公司签订了《续签协议》约定双方于2015年6月签订的《美团服务合同》（合同编号：059201183995）合同期限延期到2017年6月30日，其他合同内容均保持不变。

（八）软件系统合同

1、2015年4月，发行人与上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“上海汉得”）签订《咨询实施服务合同》，上海汉得负责发行人及其子公司SAP ERP系统实施（包括系统设计、上线及上线支持等），服务费用总额为4,780,000元。

2、2015年7月，发行人与上海汉得信息技术股份有限公司签订《咨询实施服务合同》，上海汉得负责基于SAP基于NetWeaver技术架构搭建一套符合发行人需求的订货平台，服务费用总额为545,000元。

3、2016年1月，发行人与上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“上海汉得”）签订《咨询实施服务合同》，上海汉得负责基于hybris建立PC&手机web端官方商城，构建发行人的产品中心、订单中心、库存中心并与线上渠道进行对接，服务费用总额为190万元。

（九）其他合同

1、2016年2月，四川元祖与四川美家堂装饰工程有限公司（以下简称“美家堂”）签订《工程合同》，约定美家堂进行四川元祖工厂改造工程，合同总价为893万元，工程期限为120天，自2016年2月25日至2016年6月25日止。

2、2016年5月，发行人与上海音特莱迪广告有限公司（以下简称“音特莱迪”）签订《电台广告发布合同》，音特莱迪协助发行人于“中央人民广播电台Music Radio音乐之声”发布广告，合同总价为325万元，广告发布时间为2016年2月1日至2016年12月31日。

三、其他重要事项

（一）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在2项重大诉讼案件、1项重大仲裁案件。

（二）控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人员未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、招股意向书

2、发行保荐书及发行保荐工作报告

3、审计报告及财务报告

4、内部控制审核报告

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

6、法律意见书及律师工作报告

7、公司章程（草案）

8、中国证监会核准本次发行的文件

9、其它与本次发行有关的重要文件

上述文件同时刊载于上海证券交易所网站。

二、查阅地点和时间

查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00~11:30，下午2:00~5:00

查阅地点：投资者可与本次发行承销期间，到公司、保荐人（主承销商）的办公地点查阅：

1、上海元祖梦果子股份有限公司

地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号

联系人：庄子祊

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系人：顾晶晶、黄学圣