比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
BIEM.L.FDLKK GARMENT CO.,LTD.
（广州市番禺区南村镇兴业大道309号）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及相应的约束措施
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇二人及其一致行动人谢挺均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东谢炳銮、李惠强、陈俊岭、申金冬、唐新乔、暨南投资、通盈创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东谢秉政、冯玲玲、申金冬和唐新乔还承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
公司控股股东暨实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员谢秉政、冯玲玲、申金冬和唐新乔承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。谢秉政、冯玲玲夫妇承诺其所持公司股份在锁定期满后两年内不减持；申金冬和唐新乔承诺其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
以上承诺人除谢挺外均承诺：若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
谢挺承诺：若其未履行上述承诺，其将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将以因违反承诺所获得的收益向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1、公司关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于3,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）其启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露其增持计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。
（2）其买入公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于1,000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，其可停止实施该方案。
其承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东暨实际控制人实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。
（2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬/津贴（如有）累计额的30%稳定股价。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，其可停止实施该方案。
其承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
本公司承诺：
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相关约束措施
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇承诺：
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。
若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施
1、公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇的持股意向及减持意向
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内不减持；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
2、陈俊岭、李惠强、申金冬、谢炳銮和谢挺的持股意向及减持意向
公司股东陈俊岭承诺：其所持公司股份拟在锁定期满后两年内全部减持完毕；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东李惠强承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过104万股（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东申金冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过80万股（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东谢炳銮承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过104万股（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东谢挺承诺：其所持公司股份在锁定期满后的第一年减持的股份数量不超过本次发行前其所持公司股份总额的80%，第二年减持后所持股份数量不低于本次发行前其所持公司股份总额的5%，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
同时，公司发行前持股5%以上股东除谢挺外均承诺：若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
谢挺承诺：若其未履行上述承诺，其在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将以因违反承诺所获得的收益向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
截至本招股意向书摘要出具之日，公司股本总额为8,000万股，根据本次发行方案，公司拟发行新股2,667万股，股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生效益，需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因此，本次募集资金到位当年公司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄。
1、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金拟用于营销网络建设项目、信息系统提升建设项目和补充流动资金。营销网络建设项目将进一步扩大和完善公司的营销网络，提高比音勒芬品牌的市场覆盖率和影响力，增强公司对销售渠道的控制力，提升公司的盈利能力。信息系统提升建设项目将搭建更为完备的信息管理平台，为公司营销网络的拓展、供应链管理能力的提升、网络终端的实时监控和动态管理等业务发展提供强有力的后台支持，为公司业务发展奠定坚实基础。补充流动资金将有利于公司主营业务的开展。
2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资于公司主营业务。营销网络建设项目是在公司现有销售渠道的基础上完善并扩大营销网络布局；信息系统提升建设项目为公司业务发展提供强有力的后台支持；补充流动资金主要是满足公司主营业务发展的需要。
公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，为公司销售终端网络的进一步扩张提供了有利条件。公司专注于高尔夫服饰品牌经营，在品牌知名度和影响力不断提升的同时，公司整体规模和业绩以及单店销售业绩快速增长，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。
3、关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本公司主要从事自有品牌比音勒芬高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理。比音勒芬品牌经过多年发展，在高尔夫服饰市场已具有一定的品牌影响力和知名度，发展态势良好。为降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下措施：
（1）提升品牌知名度、完善销售渠道
比音勒芬品牌定位于高端品牌，在高尔夫服饰行业具有一定的知名度和美誉度。公司将利用高尔夫成功进入2016年奥运会正式项目的契机，加强终端形象建设、媒体广告、赛事推广及主题活动营销，传播公司“生活高尔夫”的品牌理念，使公司的高端高尔夫服饰品牌形象得以不断加强。
本公司产品通过直营店和加盟店进行销售。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展保持较快的增长速度。公司将在现有销售渠道的基础上，加强营销网络建设，拓展网点分布，进一步提高公司零售终端广度与辐射范围，调高产品市场覆盖度；加强零售终端控制，提升单店产出效益。
（2）加强研发设计，准确把握市场流行时尚趋势
公司将加强研发设计队伍建设，加大研发设计投入，在提高产品功能性的同时，快速捕捉潮流元素，在舒适度、款式、色彩等方面进一步提升产品的时尚休闲元素，保证公司服饰产品紧跟市场潮流。同时，为了使服饰研发设计在模式、理念和水准上不断向国际先进水平接轨，公司将加大与外部市场研究机构及专业设计机构的合作。
（3）提高运营效率、降低运营成本
公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。
公司已在高尔夫服饰领域积累了较强的渠道拓展和管理经验，未来公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、增强公司在高尔夫服饰领域的核心竞争力。
（4）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（5）提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（6）强化投资者回报机制
根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
本公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对其职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如发行人进行股权激励，股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，发行人董事、高级管理人员已就未履行上述承诺提出如下约束措施：
（1）若承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内，承诺人停止在发行人处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（3）若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，承诺人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求承诺人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。
另外，发行人的控股股东、实际控制人谢秉政、冯玲玲已承诺，在任何情形下，其均不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人的利益；其将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
二、公司股利分配政策
（一）本次发行前未分配利润的处理
经公司2013年第二次临时股东大会审议通过：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共享。截至2016年9月30日，公司未分配利润为47,741.77万元。
（二）公司发行上市后的股利分配政策
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后利润分配政策如下：
“（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
除上述规定之外，公司制定了公司上市后三年股东分红回报计划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司股利分配政策具体情况请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”和招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）生产环节外包的风险
公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。产品生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。
目前国内服装产业链优势明显，可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时，对于一些有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣厂来进行生产，以确保公司产品的品质。
通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、委托第三方机构进行专项检测等措施，公司一直在加强和提高产品品质，但仍可能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求，或者生产安排不能满足公司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售。
（二）营销网络拓展带来的管理风险
公司产品通过直营店和加盟店进行销售。营销网络拓展是公司扩大市场份额、提高经营业绩的重要实现方式。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展一直保持较快的增长速度。
虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方面不能满足公司发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
（三）存货余额较大的风险
截至2016年9月30日，公司存货净额为23,900.48万元，占资产总额的29.02%，存货余额较大。
高端品牌服装企业存货占资产总额比重较高以及存货周转率偏低是与高端品牌服装企业的经营模式相适应的。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平，且库龄较短，存货周转率高于品牌定位类似的同行业上市公司，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。
四、2016年三季度经营情况、2016年度主要经营情况预计
2016年1-9月，公司营业收入为60,591.76万元，较上年同期增幅为11.50%，2016年1-9月，公司净利润为10,521.59万元，较上年同期增幅为8.07%。
审计报告截止日（2016年9月30日）后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要产品的采购规模和采购价格，销售规模和销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
根据公司2016年10月份经营业绩以及订货会订单签订情况，公司2016年营业收入预计在83,000万元至86,500万元之间，较上年同期增幅在10%至15%之间； 2016年净利润预计在12,800万元至13,500万元之间，较上年同期增幅在4%至10%之间。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由比音勒芬有限整体变更设立的股份有限公司。2012年2月1日，经股东会决议批准，比音勒芬有限以截至2011年11月30日经审计的账面净资产113,529,568.58元为基础，按照1.41911961：1的比例折为80,000,000股，整体变更为比音勒芬服饰股份有限公司。
（二）发行人及其投入的资产
本公司发起人为谢秉政、谢挺、谢炳銮、李惠强、陈俊岭、冯玲玲、申金冬、唐新乔、暨南投资和通盈创投。本公司是由比音勒芬有限整体变更设立而成，公司改制时继承比音勒芬有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前，本公司总股本为8,000万股。本次拟向社会公开发行2,667万股，发行后总股本10,667万股。本公司股东的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第二节 本次发行概况”。
（二）股东持股情况
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（三）发行人股东之间的关联关系
谢秉政与冯玲玲系夫妇关系；谢秉政与谢挺系兄弟关系；通盈创投系陈俊岭控制的企业；通盈创投和谢秉政分别持有暨南投资23.26%和17.37%的股权。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
四、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
公司主要从事自有品牌比音勒芬（■）高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，目标群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。公司主要产品为自主品牌比音勒芬高尔夫服饰，分为专业高尔夫系列和生活休闲系列。
按照产品品类来划分，公司经营的产品线覆盖了高尔夫服饰的各类产品，具体分类情况如下：
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（二）产品销售方式和渠道
公司采取直营和特许加盟相结合的销售模式。公司产品的销售终端门店分为直营店和加盟店。目前，公司在一、二线城市以设立直营店为主，在其他城市以设立加盟店为主。公司直营店分为联营方式和非联营方式。
公司对门店的管理方式和特点如下：
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（1）对直营店的管理
直营是指公司在国内一二线城市的高端商场、客流量较大的机场、知名球会会所、酒店等渠道，由公司设立专柜或者专卖店来进行产品销售。
直营分为联营方式和非联营方式。
联营方式指公司与商场、机场、球会商业经营者签署联营协议，由对方提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，双方按照约定的比例对销售收入进行分成。联营方式为本公司直营模式所采取的主要方式。截至2016年9月30日，本公司共有253家直营店采取联营方式。
非联营方式是指公司与经营场地提供方签订租赁协议，以支付租金的方式获得经营场所。公司负责产品、销售管理及收款业务。截至2016年9月30日，本公司共有20家直营店采取非联营方式。
公司针对直营店制定了全方位的标准管理体系，主要涵盖门店选址、门店开业审核、产品订货、产品价格控制、门店营销活动、门店形象管理、货品管理与陈列、信息管理系统、资金结算、市场资讯、店员培训等内容。同时，为了提升门店间的协调效益，结合高端品牌服饰行业的特点，公司建立了行之有效的业绩考核体系，促使直营店在提高业绩的同时，能够发挥直营店在重点城市和核心商圈的品牌示范效应，并在反馈市场信息、总结终端运营经验等若干方面充分发挥作用。
（2）对加盟商的管理
加盟商通过与公司签订特许加盟合同，取得比音勒芬品牌的特许加盟资格。加盟商自己负责取得经营场地、门店日常经营管理，并执行公司制定的产品定价和产品价格调整等政策。在特许加盟模式下，公司产品以买断形式销售给加盟商，再由加盟商通过其开设的加盟店对外销售。加盟商自己承担经营的收益与风险。
为了维护公司品牌形象，提高加盟店的整体质量，公司对加盟商制订了严格的资质审核评定程序和全方位的监督管理体系，主要包括：
对加盟商的资质审核：公司对加盟商制订了严格的资质审核评定程序。审核的重点包括资金实力、行业经验、销售渠道资源、对高尔夫服饰的理解、经营理念与公司品牌文化的契合度等方面。对于非商场专柜的加盟店，公司会重点考察加盟商的自身条件、所在城市、店铺所处地段及周边环境；对于商场专柜，公司还会重点考察商场在当地的影响力及销售情况，以及商场的档次定位。
知识产权维护：公司规定加盟商只能够在规定的地域范围内从事比音勒芬品牌服饰产品的经营，不得转让经营权，未经公司授权不得摆放经营其他商品，并在合同有效期内必须合理维护公司品牌声誉。
拓展或收缩店铺：加盟商进行市场拓展前需向公司申报，不得私自开设专柜或专卖店，未经同意不得跨区域经营同时不得擅自关闭任何一家专柜或专卖店，也不得随意扩大或缩小经营场所。
店铺选址及店铺形象管理：对于加盟商选择的店铺，公司派市场专员进行实地考察，并以书面形式通知加盟商是否符合公司的选址要求。加盟店的装修设计、橱窗陈列、招贴宣传均由公司统一提供设计布置图及装修说明，加盟商应严格按照公司所列的标准和要求设计、装修、布置专柜或专卖店。
供货及退换货：公司对加盟商实行买断式销售政策，不接受非质量问题的退货。加盟商在收到公司发出的货品时，发现有破损、脱缰、颜色不正等情况无法销售时，在未经穿着和洗涤且配件完整、齐全的条件下，可向公司申请退货。公司在收到加盟客户退货申请并经公司审核，确实满足退货条件的，公司冲减当期该加盟客户收入和成本，增加库存商品。
价格管理及促销：加盟商应严格按公司规定的市场统一零售价进行销售，加盟商不得擅自提价或降价。在促销活动、特卖或广告宣传期间，加盟商用于促销、特卖或广告宣传的产品必须按照公司规定的价格进行销售。
运输：因货品配送、退换而发生的运输、保险、搬运等费用由加盟商承担。
对加盟商的支持：包括提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，装修支持，对各地加盟店的货品配置、陈列推广、销售服务等进行指导和跟进，定期进行人员培训，对少数符合条件的加盟商等给予一定的信用政策。通过这些政策，以不断提升加盟店经营管理水平和零售能力，保障各地加盟店业绩的稳定增长。
（三）生产所需主要原材料
公司产品自行设计并将生产环节外包。公司采购类别包括成衣、面料和辅料。
（四）行业竞争情况
相比国外而言，高尔夫服饰在中国起步时间较晚，但发展速度较快。
目前高尔夫服饰品牌基本可分为三种类型。
1、专业经营高尔夫服饰的品牌。主要有比音勒芬、金狐狸（Wolsey）、黄金熊（Jack Nicklaus）、雅狮威(Ashworth)、万星威（Munsingwear）等。这类品牌在注重产品专业化的同时提倡产品的生活化，注重高端商场、核心商圈渠道。
2、以卡拉威（Callaway）、泰勒梅（TaylorMade）等为代表的高尔夫球具品牌，以其球具享有盛名。这类品牌以球具为主打产品，高尔夫服饰相对处于辅营地位。渠道基本为高尔夫球会、俱乐部和高尔夫产品专卖店，产品更强调运动功能。
3、以HugoBoss、CK等为代表的高端时尚品牌，衍生出的高尔夫服饰系列。
4、以耐克（Nike）、阿迪达斯（Adidas）为代表的专业运动品牌衍生的高尔夫服饰系列。这类品牌产品覆盖多项体育项目，高尔夫服饰在其产品线中占比较小；同时，其产品定价相对较低。
（五）发行人在行业中的竞争地位
1、本公司的竞争优势
（1）高端鲜明的品牌定位，深厚的高尔夫文化底蕴
首先，■作为比音勒芬的品牌标识和重要无形资产，精准地把握住了高尔夫运动和高尔夫服饰的神形特征，给消费者以鲜明的高尔夫视觉认知。
其次，长期以来公司一直致力于比音勒芬品牌形象的打造。比音勒芬品牌在国内率先提出“生活高尔夫”理念，专注于向市场传播高尔夫的“绅士、和谐、挑战”的文化内涵，推广高尔夫“健康慢生活”的生活方式；通过差异化定位，在品牌、产品、风格、文化等方面和其它服饰品牌区别开来。
同时，公司管理团队长期致力于构建公司的高尔夫文化氛围，在工作和生活中不断增厚和夯实公司高尔夫文化的底蕴。比音勒芬从店铺装修、服装设计到文化展示、产品陈列等方面突出品牌的高尔夫风格与文化；同时通过赞助各种高尔夫赛事活动，分享和传播高尔夫文化。
（2）独特清晰、差异化的产品定位
公司的产品定位于高尔夫服饰市场，目标消费群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。在产品风格设计上具有鲜明的个性和一贯坚持的风格，强调和目标消费者形成“共鸣”。
公司将传统的高尔夫服饰文化与中国文化进行有效的融合，产品涵盖专业高尔夫、生活休闲两大系列，以满足着装者不同场合的需求。专业高尔夫系列主要针对经常下场打球的高尔夫运动爱好者，产品选用功能性面料，强调专业性和舒适性的融合，满足在不同天气状况下都可舒适挥杆的要求。生活休闲系列以“自然、阳光、和谐”为核心设计理念，注重采用功能性面料，同时在面料档次、做工、剪裁与细节等方面体现出着装者的身份与品位。
通过清晰的产品定位、独特的产品风格及单一品牌的多层次产品覆盖策略，比音勒芬吸引了企业家、高级白领、演艺名人等具有较高消费力的客户，形成了具有较强品牌忠诚度的消费群体。
（3）拥有覆盖全国主要消费区域、布局合理的高端销售渠道
截至2016年9月底，公司拥有601个终端销售门店，其中直营店273个、加盟店328个。公司门店大多位于国内大型高端商场、主要机场、知名高尔夫球会会所等，覆盖了国内主要城市的核心商圈。公司与包括广州友谊、北京燕莎、北京翠微、南京金鹰、杭州大厦、天津友谊、成都仁和春天百货、昆明金格百货、青岛海信等在内的国内高端连锁百货建立了稳定的合作关系，成为它们的优质合作伙伴。
在渠道布局上，公司坚持在一线和主要二线城市建立直营店，以利于公司树立品牌形象并辐射周边区域。同时，在其他区域公司采用加盟模式来加大销售终端密度。目前，公司的直营店与加盟店的比例约为1：1.20。公司渠道布局层次分明，一方面可保证公司对营销网络的控制力度，提升品牌形象，另一方面可借助加盟商的区域资源扩大市场覆盖面。
公司销售终端网络布局合理，已初步建立了覆盖全国主要发达区域市场的营销网络，品牌知名度日益提升。
（4）形成了行业内较为领先的研发设计优势
①建立了行业内较为领先的研发设计团队
公司建立培养了一支高素质的设计研发团队。截至2016年9月30日，公司设计研发团队共39人。公司的设计师具有多年高尔夫服饰设计经验，在设计理念、色彩应用、工艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。他们具备敏锐的时尚捕捉能力，定期参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动以及国际面料展，在及时把握国际流行时尚趋势的同时根据中国消费者的着装心理、功能需求和审美取向的差异，通过服饰设计语言和服饰载体精准地加以表达。
②设计能力较强，经典款式的设计得到消费者认可
公司产品在设计方面注重运用新技术、新工艺和高科技面料，并运用跨界设计理念，让运动元素、休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合，实现了功能性和审美的统一。报告期内，公司设计部门每年设计的产品超过千款，显示了公司具有较强的设计能力。同时，公司产品在面料选用、色彩、款式上既延续品牌传统风格，沉淀经典，又积极突破创新，提炼时尚，不断丰富产品系列和产品线以满足和引领潮流。公司的一些经典款式，在色彩的搭配、对比、明暗及深浅的对照，线条处理，细节设计等方面确立了自己的品牌风格，并和公司品牌的文化内涵和谐统一，已经成为品牌个性化的识别标志。这些经典款式的市场销售经久不衰，提升了品牌的美誉度。
③研发设计运作模式及流程趋向国际化
公司在打造内部团队研发设计能力的同时，聘请国外服装行业知名咨询机构，对研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水准上已越来越接近国际水准。
（下转24版）
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