（上接23版）

（上接23版）

公司研发设计流程全面覆盖商品企划、市场信息调研、设计、制版、订货会环节，并向面料开发、品牌营销环节延伸。一方面公司和上游的世界顶级面料商合作开发适合自身品牌风格的面料及花型图案；另一方面公司的设计师、商品策划、市场销售、品牌推广人员组成团队，对下一季消费者的消费偏好、流行趋势、时尚元素进行识别判断，以准确推出新品来引领市场消费。通过研发设计模式和流程的优化，一方面，公司的产品设计不依赖于个别高知名度的设计师，而是以品牌文化理念和品牌风格定位为中心，采取聘用韩国知名设计师并结合内部培养的方式，组建具备国际化视野和内生力的设计团队；另一方面，保证了设计团队能够与目标市场充分交流，设计工作能够高效运作，并降低市场风险。

④和外部专业机构合作，打造核心研发设计优势

近年来，公司在打造内部团队研发设计能力的同时，积极与外部设计团队、科研院所等合作，在研发设计能力方面得到了一定的认可。报告期内，公司获得的设计奖项主要有：2011年12月，公司获得中国纺织工业联合会颁发的产品开发贡献奖；2012年11月，公司获得中国流行色协会颁发的“2011/2012中国色彩应用奖”和“2011/2012年度最具流行魅力高尔夫服饰品牌”；2013年3月，公司获得中国服装协会颁发的“杰克·第九届中国服装品牌年度大奖创新大奖”。

基于公司长期以来对国际高尔夫服饰流行色趋势的准确把握，2012年中国流行色协会通过多方面考察，决定和公司合作共建“中国高尔夫服饰色彩研发基地”。公司成为中国流行色协会在高尔夫服饰领域唯一的战略合作伙伴。2012年12月，公司被中国纺织工业联合会授予“国家高尔夫服装产品开发基地”称号。2013年1月，公司和北京服装学院合作成立“高尔夫服饰人体工程研究中心”，以建立高尔夫运动人体三维数据库和模型，开展高性能高尔夫服饰产品功能性与版型研发，建立高尔夫服饰特殊功能面料的评价标准和体系。2013年1月，公司被认定为2012年度广州市番禺区企业创意设计中心。2013年10月，公司成为中国国家高尔夫球队（奥运之队）官方唯一专业高尔夫服装赞助商，比音勒芬品牌成为中国国家高尔夫球队（奥运之队）指定品牌。2013年12月，本公司被《纺织服装周刊》评选为2013中国纺织服装行业“十大服装品牌”。

（5）始终如一地坚持产品的高品质

对于品质的追求是公司一贯的坚持。公司将“优质的面料、亮丽的色彩、新颖的款式、精细的做工”作为产品定位，努力为消费者提供高品质的产品。

在面料选择方面，为了确保产品品质，公司坚持选择高档次、高性能的面料。公司与意大利、韩国和日本等国的知名面料供应商保持稳定的合作关系。这些面料供应商也是国际一线品牌的合作伙伴。公司与部分面料供应商建立了技术研发人员定期交流合作机制，并结合公司产品的风格特点，发挥各自的优势进行产品的定向开发。同时，公司每年组织团队参加境内外国际面料展，从中捕捉面料流行趋势。

在产品设计方面，公司采用运动立体式裁剪，使产品更为人性化。例如： T恤色彩亮丽，手感舒适，领子比普通T恤领子高且直挺，方便遮阳，大部分产品还具有吸湿、排汗、易干的特性；裤装在设计上给予分割余量防止膝盖位突出及大腿部的拽拉现象，部分产品采用功能性面料，具有抗菌、环保、抗紫外线等功能。

在成衣厂选择方面，公司建立了一套有效的供应商管理制度。公司部分成衣委托韩国成衣厂加工。公司合作的韩国成衣厂具有较强的工艺技术优势，公司通过与其共同研发，生产出的T恤产品色彩纯度高、持久度好，避免了普通产品长时间穿着后容易产生的颜色暗淡、手感粗糙的问题；毛织与梭织拼接产品充分结合了两种材质的优点，既有梭织产品的可塑性，也有毛织产品的可伸展性和柔和性。公司国内合作的主要成衣厂的生产规模、工艺技术、管理水平在行业内具备较强的专业优势和良好的口碑，具有为国际知名品牌加工的经验。公司的主要成衣厂均为长期合作，互相了解程度高，目前已形成了一个能够满足公司质量、交货期要求的战略合作伙伴群。自成立以来，通过不断探索，公司制定了工厂资质、交货期、返修率、售后服务、合同履行情况、应变能力等方面综合的成衣厂考核指标体系。综合指数不达标的加工商将被淘汰。同时公司还对每一批外包产品实行委派质量跟单员制度，对每一批每一件产品都实行严格的质量跟踪检测。

在服务方面，公司成立了VIP服务中心，向VIP客户提供全面细致的个性化服务。服务主要包括：

①建立客户资料库，方便销售部门的服装顾问准确了解客户的穿着风格、尺码等信息，提供符合客户习惯的服装搭配；

②建立告知系统，定期向VIP会员传递时尚资讯、流行趋势及品牌信息；向符合条件的VIP会员开展积分兑换活动，增加与客户间的互动；

③公司向符合条件的VIP客户发送邀请函，参加门店所在城市举办的消费体验等各种活动，或者和战略合作商场举办VIP客户高尔夫联谊赛。通过品质服务，公司提升了品牌形象和品牌忠诚度。

（6）符合自身定位的品牌营销与市场推广策略

品牌营销与推广是高级服饰企业获取市场影响力，体现品牌价值和品牌文化，提升品牌形象和产品形象的重要手段。公司紧密围绕主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销，以提升比音勒芬品牌的知名度和美誉度。

公司根据产品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验，较少采用普通电视频道、报纸等大众媒体形式推广，主要通过独特的终端环境形象、时尚精英杂志营销、高尔夫频道、举办专题推广活动、客户长期惠顾VIP计划等方式进行。

①品牌形象整合设计

公司聘请了专业品牌运营咨询公司对品牌核心价值、品牌定位、设计理念、风格取向、传播途径及品牌视觉形象等识别要素进行了整合设计和规范，并在企划设计、营销推广活动中贯彻和提升上述价值和定位。

②树立独特的终端环境形象

为了营造良好的终端环境形象，公司聘请韩国专业的空间设计顾问机构MAST公司和视觉陈列设计顾问机构Dio公司对品牌的终端形象，包括空间布局、橱窗广告、产品陈列、视觉环境、装饰风格、道具陈列、店铺装修选材等方面，进行专门的设计和提升，使各门店都能清晰一致地表达比音勒芬品牌形象和产品风格，让门店成为公司品牌宣传的最好平台。

③有针对性的进行广告宣传

针对目标客户群的特点，公司选择了《高尔夫》、《高尔夫大师》、《财经》、《三联生活周刊》、《看天下》这类比音勒芬品牌潜在受众比较喜爱的杂志进行宣传推广；选择了广东电视台《高尔夫频道》、网络媒体《新浪》，还有各种户外媒体等作为比音勒芬品牌推广的合作伙伴。通过多年有针对性的运作推广，比音勒芬品牌不仅在高尔夫爱好者领域，而且在其他目标消费群体心目中的知名度和美誉度得到了很大的提升。

④开展主题营销活动

公司定期参加行业内影响力较高的服装及高尔夫展会，如中国国际服装服饰博览会、中国国际高尔夫博览会，并从2008年开始举办“高尔夫服饰文化体验之旅”活动。公司在展会及主题活动中，通过现场走秀、互动体验等活动宣传高尔夫文化，传递“健康慢生活”的生活方式，全方位地向消费者传递比音勒芬产品的文化及价值内涵。

⑤通过高尔夫赛事进行品牌推广

近几年，公司赞助的重大高尔夫赛事活动包括：2010年6月-2011年6月公司为中国大学生高尔夫代表队指定比赛服装赞助商；2010年6月-2011年12月公司为全明星高尔夫球队服装合作伙伴；公司为高尔夫频道“比音勒芬杯铁杆会” 2012年、2013年以及2014年赛事的冠名赞助商；2012年12月，公司成为2012年“东风日产杯”中国亚太职业高尔夫球队际对抗赛指定服装赞助商；2014年10月，公司成为“南山·中国大师赛”的服装赞助商；2014年10月，公司成为“2014观澜湖世界明星赛”的官方供应商。2015年4月，公司成为“2015年中韩明星高尔夫慈善赛”的唯一高尔夫服装赞助商；2015年4月，公司为高尔夫频道“比音勒芬杯铁杆会”2015年3月至2016年12月赛事的冠名赞助商。

（7）经验丰富的管理团队打造的管理优势

公司拥有一支经验丰富、理念一致、积极进取、专注执着的管理团队，他们对中国高尔夫服饰文化和市场有着深入透彻的理解。公司管理团队有着多年的从业经验，核心管理层直接持有公司的股份，为公司管理层稳定和持续的发展提供了保障。

2、竞争劣势

（1）信息化系统需要进一步提升

公司在信息化建设方面与一些国际知名品牌企业相比较还存一定差距。随着公司渠道规模、供应链条的扩张和延伸，渠道终端的信息化管理，特别是加盟商渠道终端和供应商的管理和资源有效整合，以实现信息资源共享、供应链快速反应、科学决策等方面需要进一步加强。

（2）缺乏进一步拓展门店的资金实力

由于本公司融资渠道单一，资金实力较弱，公司需要通过发展加盟店来扩展一、二线城市以外的市场。目前，公司加盟店的比重还较大。但对于高端服饰品牌来说，直营店对经营战略和市场策略的执行力更强，对品牌形象的提升更为重要。同时，未来全国一、二线城市对高级高尔夫服饰的消费需求具有很大增长潜力，公司需要进一步拓展直营店来取得进一步发展。

五、主要资产及权属情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括：运输工具、办公设备及机器设备，目前使用状况良好。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权情况

本公司拥有位于广州市番禺区南村镇兴业大道608号共用面积为8,000平方米的国有土地使用权，该宗土地的性质为国有，土地用途为工业，土地使用权取得方式为出让，使用年限为自2002年1月18日至2052年1月17日止。

根据广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见（粤府【2009】78号）、广州市人民政府关于加快推进“三旧”改造工作的意见（穗府【2009】56号）以及《关于加快推进三旧改造工作的补充意见》（穗府【2012】20号）等文件的规定，2011年11月25日，依据本公司前身的申请，广州市规划局经审查，就重新调整前述土地使用权建设用地规划出具了《关于申请用地规划条件调整的复函》（穗规函【2011】8108）。根据该复函，公司上述国有土地使用权总用地面积被调整为7,999平方米，其中可建设用地面积为7,356平方米，道路用地643平方米，土地性质变更为为商业金融用地。

2012年10月26日，就重新调整上述土地使用权建设用地规划事宜，公司与广州市国土资源和房屋管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，根据该协议，公司现时拥有的位于广州市番禺区南村镇兴业大道南侧国有土地使用权之土地出让面积被调整为7,356平方米，土地用途被确认为批发零售用地、商务金融用地，就本次重新调整土地规划事宜，公司已向相关政府部门缴纳29,576,606元土地出让款。

2014年5月5日，广州市人民政府重新向公司核发了“G05-000627号”《国有土地使用证》。土地使用年限自2012年10月26日起计算。

2、注册商标

截至2016年9月30日，公司共计拥有170个有效商标。

3、本公司已取得的专利权

截至2016年9月30日，本公司拥有30项专利。

4、软件著作权

截至2016年9月30日，本公司拥有4项软件著作权。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争情况

谢秉政、冯玲玲夫妇二人合计持有公司4,800万股，占本次发行前公司总股本的60%，为公司控股股东暨实际控制人。除本公司外，冯玲玲持有浙江世纪都商贸有限公司80%的股权。浙江世纪都商贸有限公司的经营范围为：五金交电、电子产品、机电产品（除九座以下乘用车）、床上用品、化工原料及其产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、日用百货、建筑材料的销售；经济信息咨询；企业管理咨询；企业营销规划；市场营销策划；物业管理。

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司目前存在的关联方及其关联关系如下：

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关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。

（三）关联交易

报告期内，本公司关联交易包括少量的经常性关联交易和偶发性关联交易。

经常性关联交易为公司向作为加盟商的红河州新都贸易有限公司销售少量产品。偶发性关联交易为接受实际控制人为本公司银行融资所提供的担保。

（四）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：比音勒芬最近三年一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时法律、法规和公司章程的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、控股股东及实际控制人

谢秉政、冯玲玲夫妇二人合计持有公司4,800万股，占本次发行前公司总股本的60%，为公司控股股东暨实际控制人。

九、财务会计信息

（一）发行人财务报表

资产负债表

编制单位：比音勒芬服饰股份有限公司 （单位：元）

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资产负债表（续）

编制单位：比音勒芬服饰股份有限公司 （单位：元）

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利润表

编制单位：比音勒芬服饰股份有限公司 （单位：元）

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现金流量表

编制单位：比音勒芬服饰股份有限公司 （单位：元）

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（二）非经常性损益

（单位：元）

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2013年，公司收到的政府补助主要包括：200万元的科学技术经费、211.60万元的专项奖励资金和4万元的纳税奖励。2014年，公司收到的政府补助为100万元的民营企业专项奖励资金。2015年，公司收到的政府补助为24.54万元专项奖励金、2万元的标准化战略专项资助金和100万元的民营企业专项奖励资金。2016年1-9月，公司收到的政府补助为45万元名牌产品奖励资金。

近三年一期，非经常性损益影响额占同期净利润的比重分别为1.39%、0.95%、1.42%和1.87%。非经常性损益对公司利润影响较小。

（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率和每股收益

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况及未来趋势分析

1、资产的变化及其构成

近三年一期期末，本公司的总资产分别为45,311.73万元、54,575.21万元、68,446.65万元和82,351.45万元，分别较上年末增长20.44%、25.42%和20.31%。报告期内，本公司资产规模整体保持较快增长主要是由于以下原因：

（1）报告期内，公司主营业务的快速发展。这一方面使得公司的各项营运资产不断增长，另一方面也使得公司的盈利能力不断增强，公司的资本积累增加。

（2）随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金增长较快，公司相应增加了银行借款的规模，使得公司资产规模扩大。

公司资产主要由流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用构成，其他资产占总资产的比例较小。截至2016年9月30日，公司流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用占总资产的比例分别为88.74%、0.39%、4.06%和3.10%。

公司的资产结构与公司的运营模式相适应。公司采取轻资产的品牌运营模式，专注于产品的设计研发、营销网络的维护与拓展以及品牌的推广，通过外包的方式进行产品生产。因此，公司资产结构以流动资产为主。近三年一期期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为83.75%、86.45%、87.95%和88.74%，保持着较强的流动性。

2、负债状况

近三年一期期末，本公司负债总额分别15,672.50万元、14,185.51万、15,737.94万元和19,121.15万元。近三年一期期末，公司资产负债率分别为34.59%、25.99%、22.99%和23.22%，处于合理水平，显示公司经营稳健。

本公司负债主要为流动负债，以应付票据、应付账款、预收账款为主。这是与行业特点和公司的运营模式相适应。本公司的银行资信状况良好，具有较强的银行间接融资能力；此外，本公司的行业地位突出，具有较高的商业信用。

3、偿债能力

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流动比率和速动比率较好，反映公司具有较好的短期偿债能力；资产负债率保持在合理的水平；经营活动现金流量充分；息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额支付借款利息。公司偿债能力良好。

（二）资产周转能力分析

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公司总资产周转率较高；应收账款周转较快，质量较高；存货周转正常，与高端品牌服装的行业特点相适应。

（三）盈利能力分析

1、营业收入的构成

报告期内，公司收入和利润指标变动情况如下：

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2、主营业务收入产品类别构成分析

公司产品按类别划分为上衣、下装、外套和其他。近三年一期，公司各类别产品销售情况如下表所示：

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公司的产品销售收入以上衣和外套为主。报告期内，上衣和外套的销售收入之和占主营业务收入的比例分别为81.25%、80.18%、78.01%和74.94%，保持在较高水平。同时，下装作为公司的主流品类也得到了较快的发展，占主营业务收入的比重逐年上升。其他类产品主要包括包、皮带、帽子、手套、内衣、袜子、围巾、鞋等及其它用品，这类产品占比较低，伴随着业务的发展保持稳步增长。

3、主营业务收入按销售模式的构成分析

公司采取直营和特许加盟相结合的销售模式。近三年一期，公司直营模式和加盟模式的收入构成情况如下表所示：

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公司直营店主要集中在一、二线城市的核心商圈，有利于树立公司的品牌形象和产品推广，有助于提高公司对销售终端的管控能力，是公司业务发展的关键。近三年一期，直营店销售收入占主营业务收入的比例分别为64.07%、65.89%、68.90%和70.49%。

此外，公司有效借助了加盟商的地区资源来扩大市场覆盖率，提高终端密度。目前，公司的直营与加盟的门店数量的比例约为1:1.20，加盟店销售收入占比保持在29%-36%之间。

4、主营业务收入变动情况

公司主营业务收入来源于高尔夫服饰的销售。公司主营业务收入具有良好的成长性，2014年和2015年主营业务收入分别同比增长了14.53%和16.00%。

5、毛利构成及毛利率情况

近三年一期，公司的毛利额分别为34,685.18万元、40,243.59万元、47,225.59万元和37,982.45万元。2014年和2015年公司毛利额同比分别增长了16.26%和17.11%，呈现快速增长趋势。

从毛利率分析来看，近三年一期，公司的主营业务毛利率分别为61.14%、62.07%、62.67%和62.69%。报告期内，公司毛利率水平较高且呈逐年上升趋势的主要原因在于：

① 高端品牌营运模式决定了公司能够保持较高的毛利率水平

本公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，通过研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理来实现比音勒芬品牌的运营。本公司的这种品牌运营模式与欧美部分强势服装品牌类似，具有很强的轻资产模式特征，处于价值链的高端，能够获得高于市场平均利润的盈利。

② 公司具备较强的议价能力，产品实际结算价格逐年稳步提升

近三年，公司主要产品上衣、下装和外套的实际结算价格不断上升。2014年和2015年，公司上衣的平均价格分别较上年增长了3.44%和9.01%，下装的平均价格分别较上年增长了2.81%和1.51%，外套的平均价格分别较上年增长了1.02%和2.18%。2016年1-9月，公司产品平均单价比2015年度平均单价低，主要原因在于2016年1-9月销售的产品主要为春夏季服装和少部分秋冬季服装，而春夏季服装的销售单价要低于秋冬季服装的销售单价。公司产品平均单价变动情况如下表：

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一方面，公司通过创新的设计研发模式、聘请韩国知名设计师、积极与国外设计顾问公司合作等措施，在及时把握国际流行时尚趋势的同时加入中国文化元素，提升品牌的价值和差异性；另一方面，公司在面料选择方面始终坚持高标准、高档次、高性能，借助优秀的工艺与做工，努力为消费者提供物有所值的高尔夫服饰，树立高端品牌形象。近年来，公司的品牌认同度和影响力不断提高，产品定价能力不断增强。

（四）本公司盈利能力趋势

未来影响公司盈利能力的因素主要有以下几个方面：

1、营销网络的规模和效率

近年来公司不断加大在全国范围内的业务拓展力度，营销网络的终端店铺数量从2013年初的474个上升到2016年9月底的601个，基本覆盖全国主要大中城市。清晰的品牌定位以及合理的营销网络布局推动了公司近年来业务的快速发展，使得公司盈利能力不断提升。

公司品牌定位高端，门店大多位于国内大型高端商场、主要机场、知名高尔夫球会会所等，覆盖了国内主要城市的核心商圈。公司与包括广州友谊、北京燕莎、北京翠微、南京金鹰、杭州大厦、天津友谊、成都仁和春天百货、昆明金格百货、青岛海信等在内的国内高端连锁百货建立了稳定的合作关系。在渠道布局上，公司坚持在一线和主要二线城市建立直营店，以利于公司树立品牌形象并辐射周边区域。同时，在其他区域公司采用加盟模式来加大销售终端密度。目前，公司的直营店与加盟店的比例约为1：1.20。公司渠道布局层次分明，一方面可保证公司对营销网络的控制力度，提升品牌形象，另一方面可借助加盟商的区域资源扩大市场覆盖面。

随着公司业务的发展，营销网络将需要进一步扩展与完善，资金规模、配套信息系统建设以及物流配送能力的匹配将直接影响公司整体营销网络的发展规模和效率，从而影响公司的盈利能力。

2、品牌知名度

本公司主要从事高端高尔夫服饰的研发设计和销售，多年来一直致力于比音勒芬品牌的运营，通过鲜明的品牌特征展示产品内涵。品牌营销与推广是高级服饰企业获取市场影响力，体现品牌价值和品牌文化，提升品牌形象和产品形象的重要手段。公司紧密围绕主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销，以提升比音勒芬品牌的知名度和美誉度。

公司根据产品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验，较少采用普通电视频道、报纸等大众媒体形式推广，主要通过独特的终端环境形象、时尚精英杂志营销、高尔夫频道、举办专题推广活动、客户长期惠顾VIP计划等方式进行。

目前，比音勒芬品牌已在高尔夫服饰领域拥有了较高的知名度和美誉度。如未来公司主要产品的品牌形象遭受某些客观外因素的不利影响，将影响公司的盈利能力。

3、研发设计水平

公司坚持产品自主设计与开发，建立了行业内较为领先的研发设计团队；经典款式的设计也已得到消费者认可；研发设计运作模式及流程趋向国际化；此外，还积极和外部专业机构合作，打造核心研发设计优势。

2011年12月，公司获得中国纺织工业联合会颁发的产品开发贡献奖；2012年11月，公司获得中国流行色协会颁发的“2011/2012中国色彩应用奖”和“2011/2012年度最具流行魅力高尔夫服饰品牌”；2012年12月，公司被中国纺织工业联合会授予“国家高尔夫服装产品开发基地”称号。2013年3月，公司获得中国服装协会颁发的“杰克·第九届中国服装品牌年度大奖创新大奖”。

基于公司长期以来对国际高尔夫服饰流行色趋势的准确把握，2012年中国流行色协会通过多方面考察，决定和公司合作共建“中国高尔夫服饰色彩研发基地”。公司成为中国流行色协会在高尔夫服饰领域唯一的战略合作伙伴。2013年1月，公司和北京服装学院合作成立“高尔夫服饰人体工程研究中心”，以建立高尔夫运动人体三维数据库和模型，开展高性能高尔夫服饰产品功能性与版型研发，建立高尔夫服饰特殊功能面料的评价标准和体系。2013年1月，公司被认定为2012年度广州市番禺区企业创意设计中心。2013年4月至9月，公司冠名赞助2013年高尔夫频道“比音勒芬杯”铁杆会高尔夫赛事。2013年10月，公司成为中国国家高尔夫球队（奥运之队）官方唯一专业高尔夫服装赞助商,比音勒芬品牌成为中国国家高尔夫球队（奥运之队）指定品牌。2013年12月，本公司被《纺织服装周刊》评选为2013中国纺织服装行业“十大服装品牌”。

公司研发设计水平提升了品牌的价值和差异性，使比音勒芬品牌服饰兼具时尚性、功能性和舒适性，有助于引领市场消费，进而影响公司的盈利能力。

4、居民消费水平

本公司产品全部在中国大陆销售，受中国经济水平、国民收入和消费水平的影响。如果未来消费水平发生重大变化，将影响公司的盈利能力。

5、募集资金的影响

（1）本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（2）本次募集资金投资项目建成投产后，公司直营店铺大量增加，营销网络将得以进一步完善，在提高营销网络规模的同时也将显著增强公司对销售终端的管控能力，使得公司整体盈利能力得以大幅提升。

（3）固定资产投资增加将增加公司折旧费用。如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。

（五）2016年三季度经营情况、2016年度主要经营情况预计

2016年1-9月，公司营业收入为60,591.76万元，较上年同期增幅为11.50%，2016年1-9月，公司净利润为10,521.59万元，较上年同期增幅为8.07%。

审计报告截止日（2016年9月30日）后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要产品的采购规模和采购价格，销售规模和销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

根据公司2016年10月份经营业绩以及订货会订单签订情况，公司2016年营业收入预计在83,000万元至86,500万元之间，较上年同期增幅在10%至15%之间； 2016年净利润预计在12,800万元至13,500万元之间，较上年同期增幅在4%至10%之间。

十一、股利分配情况

（一）公司近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》，本公司股利分配方案和弥补亏损方案由董事会制订，并经股东大会以普通决议的形式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以现金或股票方式分配股利。根据相关规定，本公司的净利润按下列顺序分配：弥补以前年度亏损，提取法定盈余公积，提取任意盈余公积，向股东分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期分红。

（二）公司近三年实际股利分配情况

公司近三年未进行股利分配。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的决策程序

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共享。截至2016年9月30日，公司未分配利润为47,741.77万元。

（四）发行后的股利分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后利润分配政策如下：

“（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

为了增加公司上市后分红政策的可执行性，公司制定了《比音勒芬服饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，对公司上市后三年内的股利分配进行了计划。

十二、发行人参股、控股公司简介

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司无参股、控股公司。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司董事会和股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行A股股票募集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：

单位：万元

■

上述项目共需投入资金62,437.70万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。

公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次发行募集资金到位时间与募集资金拟投资项目资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自主资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

本公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，本公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

在公司第一届董事会第七次会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》及公司第一届董事会第三次会议审议通过的《关于修订公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》中，公司董事会对募集资金投资项目进行了可行性分析。基于：（1）营销网络建设项目完成后，公司计划在全国新建直营网点248个，相对于2016年9月末的601个销售终端而言，增幅仅为41.26%，增加的销售终端数量较为合理；（2）公司投资5,383.88万元用于信息系统提升建设项目将显著提升公司的销售和管理效率，促进公司业务的长远发展；（3）2015年，公司营运资金高达4.45亿元，公司拟使用5,000万元补充流动资金是较为合理；公司董事会认为募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、项目发展前景

本次募集资金投资于公司主营业务。其中，营销网络建设项目将进一步扩大和完善公司的营销网络，提高比音勒芬品牌的市场覆盖率和影响力，增强公司对销售渠道的控制力，提升公司的盈利能力。信息系统提升建设项目将搭建更为完备的信息管理平台，为公司营销网络的拓展、供应链管理能力的提升、网络终端的实时监控和动态管理等业务发展提供强有力的后台支持，为公司业务发展奠定坚实基础。补充流动资金将有利于公司主营业务的开展。

（一）营销网络建设项目

（1）我国服装市场，特别是高档品牌服饰市场潜力较大

随着我国经济持续快速增长，服装消费也处于快速增长之中。根据国家统计局人均衣着类消费和人口数量测算，中国服饰市场规模从2006年的6,480亿元增长至2015年的的16,440亿元，年均复合增长率达10.90%，增长迅速。尤其是国家提出扩大内需战略后，国内市场环境不断完善，消费者不断成熟，消费数量和质量不断提升。2006年-2015年，城镇居民人均衣着消费支出由901.78元增加到1,701.13元，年均复合增长率为7.31%。

随着经济和文化水平的提升，国内消费者对服装品牌的认知度不断提高。服装不再仅仅是生活的必需品，而是个人成为追求高品质生活、凸显个性品味的载体。服装消费将从物质消费转变为品味消费、理念消费和生活方式的消费，这些更高层次的消费需求意味着定位于不同的功能细分、档次细分和产品细分的高档品牌服装消费市场具备更大的发展空间。

未来随着我国城市化率的进一步提高，以及国家坚持扩大内需和提高居民收入水平的战略，高档品牌服饰消费市场具备更大的发展空间。

（2）品牌差异化时代将给高尔夫服饰带来较大的增长空间

伴随着城市化率和居民收入水平的提高，我国中产阶层的规模迅速壮大，消费结构正在发生很大转变。波士顿咨询（BCG）2010年11月发布的研究报告《小城市大收获：中国快速增长的新机遇》称，未来10年中国中产阶层及富裕消费者（中产的标准是月收入超过5,000元）数量将从2009年的1.5亿增长到4亿以上。

中产阶层在服饰消费方面更重视服饰的社会价值，即通过服装来来表达个人品味，对群体的所属认同和突出个性的自我认同。这使得中产阶层在服装消费上注重品牌差异化带给他们的心理共鸣，注重从单纯追求流行式样到注重心灵感受，崇尚摆脱制约、追求精神的自由。

本公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，目标群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。高尔夫服饰突出高尔夫风格的定位。通过对高尔夫生活方式和文化内涵的演绎和跨界的设计，在消费者的认知中在从一般的运动服饰和一般的休闲服饰中被明确地差异化出来。高尔夫服饰成为能够表达高尔夫文化和生活方式的高级休闲服饰代表，具有个性化、时尚化、高档化、精品化特征，随着中国中产阶层群体的增长，高尔夫服饰未来成长空间巨大。

（3）国家产业政策鼓励自主品牌服饰的发展

纺织服装产业作为我国传统的支柱产业、重要的民生产业和具有国际竞争优势的产业，始终受到国家产业政策的支持。建设自主服装品牌，加大研发投入，提高产品附加值，将“中国制造”上升为“中国品牌”是锻造中国服装企业核心竞争力的需要，也是我国服装产业升级和可持续发展的需要，为此国家多个部门发布文件对自主品牌企业给予政策支持。

2006年6月国家发改委颁布的《中国纺织工业“十一五”发展纲要》、2009年2月国务院颁布的《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》和2009年9月工信部、国家发改委等部委颁布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》都明确提出要培育具有国际影响力的自主知名品牌，对于自主品牌服装企业，将提供有力的政策扶持。其中，《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》提出加快推进服装家纺自主品牌的主要措施为：支持自主品牌服装、家纺企业提高核心竞争力；为服装、家纺自主品牌建设提供金融服务；扶持自主品牌服装、家纺企业拓展海外市场；加大服装、家纺自主品牌保护力度；发挥行业协会和商业企业的作用；加强组织领导。2012年，工信部发布《纺织工业“十二五”发展规划》，提出：要在提高质量水平、提升设计水平、加强营销创新、强化品牌管理等方面实施品牌建设重点工程；重点跟踪和培育创新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企业盈利能力强的100家左右服装家纺品牌企业；加快推进我国服装、家纺品牌国际化进程，争取尽快形成一批国际化服装、家纺品牌。中国纺织工业联合会于2012年5月发布了《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》，提出了要在2020年重点围绕科技、品牌、可持续发展、人才四个核心建成纺织服装工业强国的目标。

本项目预计总投资额为52,053.82万元，其中：建设投资36,206.51万元，流动资金15,847.31万元。根据公司现有营销网络和未来发展目标，本项目计划在全国新建直营网点248个，包括7个旗舰店、17个标准店、206个商场机场联营店和18个球会店。项目达产后，每年可实现收入53,892.34万元。

（二）信息系统提升建设项目

本项目总投资5,383.88万元，主要用于机房建设、硬件和软件的投资。项目建设内容包括：基础平台、设计管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理、预算管理、知识管理系统（简称KMS，Knowledge Management System）及办公自动化（简称OA，Office Automation）、商业智能管理（简称BI，Business Intelligence）等。

本项目对公司现有信息化资源进行集成和优化升级，实现集团财务、设计、生产、分销、零售、HR、企业门户的集成应用。本项目通过及时、准确、全面的信息收集，一方面为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息；另一方面，也有助公司加强内部各业务流程的整合，增强公司上下游的协同能力，提高公司的运营效率。

（三）补充流动资金

根据公司业务发展布局、营运资金需求，公司拟使用募集资金5,000.00万元用于补充流动资金。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争的风险

国内品牌服装行业是一个充分市场化竞争的行业。品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销网络等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。

本公司产品为高尔夫服饰，目标群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。虽然比音勒芬品牌已成为国内高尔夫服饰较具影响力及知名度的品牌，但目前行业内的品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。如果未来公司不能够持续提升品牌价值，将对公司未来的经营业绩产生一定的负面影响。

（二）知识产权被仿冒的危险

比音勒芬品牌定位于高端品牌。比音勒芬品牌在高尔夫服饰行业具有一定的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势之一。品牌是影响消费者购买选择的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同。

虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，进一步加强品牌保护力度，但由于服饰的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，因此随着公司市场影响力的不断增强，公司存在因知识产权受到侵害，而导致品牌形象受到损害、经营业绩受到影响的风险。

（三）未能准确把握流行趋势变化的研发风险

服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流、流行趋势变化和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。本公司已经建立了一套完善的市场信息捕捉、消费行为分析与预测、流行色彩分析的产品研发系统，具有较强的研发能力，能够较好的预测和把握高尔夫服饰流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。

（四）物流配送管理风险

本公司物流配送外包给第三方物流运输企业。物流配送的及时和准确对公司的经营有一定影响。虽然公司已建立了对第三方物流企业的筛选机制，亦在信息化系统中建立了和公司业务规模相适应的仓储物流模块，但是若对第三方物流企业的管理出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）人力资源风险

作为高端品牌服饰企业，公司的持续发展依赖于研发设计、品牌营销和供应链人才的储备。公司高度重视人才在发展中的作用，一方面注重从内部培养专业的品牌、设计、营销和供应链管理人才，另一方面从外部招聘和吸收具有丰富经验的各类型人才。自成立以来，公司核心管理层和员工队伍保持较高的稳定性。由于公司未来发展，特别是募投项目的实施将需要大量具备相关知识和经验的研发设计、品牌营销、供应链管理等各方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（六）净资产收益率被摊薄的风险

本次公开发行股票将大幅度增加公司的净资产。由于募集资金运用项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度。公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（七）募投项目的实施与经营风险

公司本次发行募集资金拟用于“营销网络建设项目”、“信息系统提升建设项目”和“补充流动资金”。虽然公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，项目将进一步提升公司的品牌价值，取得较好的经济效益，并提高公司的信息化管理水平，且项目亦取得了政府有关部门的备案，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

（八）实际控制人控制风险

本次股票发行前，谢秉政、冯玲玲夫妇合计持本公司60%的股份，为公司控股股东暨实际控制人。谢秉政担任本公司董事长。本次发行后，谢秉政、冯玲玲夫妇仍为公司控股股东暨实际控制人。如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。

（九）实际控制人因杰晖融资担保有限公司涉及诉讼的风险

公司实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇因冯玲玲参股的杰晖融资担保有限公司借款合同纠纷被相关债权人提起诉讼要求其二人承担连带赔偿责任的诉讼案件共25宗，涉案金额约计13,069万元。截至本招股意向书摘要签署之日，上述25宗案件中已作出终审判决（裁定）的案件共10宗，涉及标的的金额为2,105万元，判决（裁定）结果均为相关法院驳回原告要求冯玲玲和谢秉政承担连带还款责任的诉讼请求或驳回起诉。上述25宗案件中另有3宗案件相关法院已裁定准予原告的撤诉申请，涉及金额约为280.76万元。另外，上述25宗案件中已作出一审判决的为1宗，判决结果为驳回原告要求冯玲玲及谢秉政承担连带还款责任的诉讼请求。

公司实际控制人谢秉政、冯玲玲所持发行人股份曾由于杰晖公司相关案件诉讼财产保全原因被限制办理相应变更手续或被冻结。截至本招股意向书摘要签署之日，冯玲玲、谢秉政所持发行人股份受限之情形已全部解除，发行人实际控制人所持有发行人股份不存在被查封或冻结情况。

保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人冯玲玲、谢秉政以自身名义参加诉讼之情形与发行人不存在直接的利害关系，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响。谢秉政、冯玲玲所持公司股份由于杰晖公司相关案件诉讼财产保全原因曾被限制办理相应变更手续或被冻结系正常的司法诉讼程序，并不属于股权权属纠纷。谢秉政、冯玲玲所持股权权属清晰，无任何权属争议或纠纷。谢秉政、冯玲玲目前所拥有之资产规模相对于上述诉讼案件金额而言，其二人亦具备足够的偿还能力，且谢秉政、冯玲玲已出具书面承诺，若未来其二人需就杰晖担保与其他第三方因目前已知或未来可能发生之债权债务纠纷承担相应还款责任的，则其二人均将以其所拥有的除发行人股权以外之其他财产承担偿还责任，不会影响其二人所持发行人股权之份额，不会影响其二人发行人实际控制人地位。因杰晖公司引起的相关诉讼事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至2016年9月30日，本公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、特许加盟合同、联营合同、其他销售合同及其他重大合同。

（二）发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在任何对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁事项

公司实际控制人冯玲玲参股的杰晖融资担保有限公司及其部分股东因借款合同纠纷被有关债权人要求承担清偿及担保责任。有关债权人以杰晖担保及其股东（包括冯玲玲及其配偶谢秉政）等为被告，向广州市荔湾区人民法院提起1宗诉讼请求、向广州市海珠区人民法院提起3宗诉讼请求、向成都市金牛区人民法院提起7宗诉讼请求、向重庆市江津区人民法院提起1宗诉讼请求、向广州市天河区人民法院提起11宗诉讼请求、向从化区人民法院提起1宗诉讼请求，向番禺区人民法院提起1宗诉讼请求，要求上述法院判决杰晖担保及其股东（包括冯玲玲及其配偶谢秉政）等多名被告承担连带清偿责任。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述25宗案件中已作出终审判决（裁定）的案件为10宗（涉及标的金额约2,105万元），判决（裁定）结果为：相关法院驳回原告要求冯玲玲和谢秉政承担连带还款责任的诉讼请求（海珠区法院涉及之三宗诉讼）、裁定准予上诉人撤回上诉（成都金牛区法院涉及之六宗诉讼）及一审判决后原告未在上诉期限内提起上诉（番禺法院涉及之一宗诉讼）。上述25宗案件中另有3宗诉讼案件（成都金牛法院、荔湾区法院、重庆江津法院各1宗）相关法院已裁定准予原告的撤诉申请，涉及金额约为280.76万元。另外，已作出一审判决（裁定）的案件为1宗（天河区法院涉及之一宗诉讼），判决结果为驳回原告要求冯玲玲和谢秉政承担连带还款责任的诉讼请求。截至目前，上述25宗案件中尚未作出判决的案件为11宗，涉及的金额共计8,357万元。

相关案件法院判决的具体情况如下：

（1）2014年9月24日和2014年10月27日，广州市荔湾区人民法院和广州市海珠区人民法院已分别开庭审理其中四宗诉讼案件。2015年3月12日，广州市海珠区人民法院经审判下达“（2014）穗海法民二初字第1376号”、“（2014）穗海法民二初字第1377号”和“（2014）穗海法民二初字第1378号”《民事判决书》，均判决驳回原告的诉讼请求。同时，由于相关案件的原告涉嫌伪造、变造杰晖担保公司印章，杰晖担保已就相关案件的原告伪造、变造其印章事宜向广州市公安局天河区分局冼村派出所提出控告，并被广州市公安局天河区分局予以立案侦查。2015年3月20日，针对上述一审判决，原告已分别向广州市中级人民法院提起了上诉。2016年6月8日，广州市中级人民法院下达“（2015）穗中法金民终字第1036、1037、1038号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判决。该判决为终审判决。由于相关案件的原告涉嫌伪造、变造杰晖担保公司印章已被广州市公安局天河区分局予以立案侦查，荔湾区法院以该案需以前案审理结果为依据裁定该案中止诉讼。2016年8月26日，广州市荔湾区人民法院下达“（2014）穗荔法民二初字第317号之一”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回上诉。2016年8月26日，广州市荔湾区人民法院下达“（2014）穗荔法民二初字第317号之一”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回上诉。

（2）2015年5月15日，成都市金牛区人民法院就其中六宗诉讼案件下达驳回原告起诉的裁定。2015年5月25日，针对该驳回起诉的裁定，原告已向成都市中级人民法院提起上诉。2016年3月21日，成都市中级人民法院下达“（2016）川01民终1302、1304、1305、1306、1307号”《民事裁定书》，裁定准许上诉人撤回上诉，该裁定为终审裁定。

（3）2015年11月4日，根据谢秉政、冯玲玲诉讼代理人管辖权异议申请，从化区人民法院下达了民事裁定书，裁定该案移交海珠区法院审理。截至本招股意向书摘要出具之日，原告已就该裁定向广州市中级人民法院提起了上诉。

（4）2016年2月2日，广州市番禺区人民法院经审判下达“（2015）穗番法石民初字第1294号” 民事判决书，认为原告“提供的证据显然不足以证实其关于冯玲玲作为杰晖公司的股东存在抽逃出资的行为，本院不予采信，对其基于此要求冯玲玲承担补充赔偿责任的主张，本院不予采信。据此，对要求谢秉政承担共同还款责任的主张，本院亦不予支持”，判决：（1）杨晓晖偿还原告本金、利息及罚息；（2）杰晖担保承担连带清偿责任；（3）驳回原告其余诉讼请求。由于在上诉有效期内没有提起上诉，该案件的一审判决已经生效成为终审判决。

（5）2016年3月14日，广州市天河区人民法院经审判下达“（2014）穗天法民二初字第4775号”民事判决书，认为原告“主张认为杰晖公司股东存在验资后的资金抽逃，没有事实及法律依据，本院不予支持”， “在杰晖公司为其股东对外借款时所作出的股东会决议并没有经过冯玲玲的同意或签具借款担保，印证了冯玲玲在本案债务形成时，并非实际操控杰晖公司的运营”，原告“请求谢秉政承担冯玲玲的公司出资责任，没有事实和法律依据，法院不予支持”，判决：驳回原告的诉讼请求。

（6）2016年8月3日，成都市金牛区人民法院下达“（2014）金牛民初字第5566号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回上诉。

（7）2016年8月16日，重庆市江津区人民法院下达“（2014）津法民初字第09424号附2号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回上诉。

根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。截至本招股意向书摘要出具之日，冯玲玲持有杰晖担保10%股权（出资额3,500万元），故其最多在已认缴的3,500万元出资额范围内对杰晖担保的经营事项承担责任。另外，按照谢秉政、冯玲玲目前所拥有之资产规模，即使谢秉政、冯玲玲最终为其二人所涉诉讼案件全额承担还款责任，同时需代杰晖担保偿还诉讼债权，其二人亦具备足够的偿还能力，不会因此影响其二人所持发行人的股份份额，亦不会影响其二人的发行人实际控制人地位。此外，谢秉政、冯玲玲已出具书面承诺，若未来其二人需就杰晖担保与其他第三方因目前已知或未来可能发生之债权债务纠纷承担相应还款责任的，则其二人均将以其所拥有的除发行人股权以外之其他财产承担偿还责任，不会影响其二人所持发行人股权之份额，不会影响其二人发行人实际控制人地位。

综上所述，保荐机构和发行人律师认为：（1）冯玲玲、谢秉政以自身名义参加诉讼之情形与发行人不存在直接的利害关系，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响。杰晖公司相关诉讼事项不会影响谢秉政、冯玲玲发行人实际控制之地位；发行人实际控制人之一冯玲玲所持部分比音勒芬股权由于诉讼财产保全原因曾被限制办理相应变更手续或被冻结之事项系正常的司法诉讼程序，并不属于股权权属纠纷；发行人实际控制人谢秉政、冯玲玲所持发行人股权权属清晰，无任何权属争议或纠纷。谢秉政、冯玲玲二人拥有除比音勒芬股权之外的其他资产足以应对其本人或杰晖公司之诉讼，且其二人已出具书面承诺，若未来其二人需就杰晖担保与其他第三方因目前已知或未来可能发生之债权债务纠纷承担相应还款责任的，则其二人均将以其所拥有的除发行人股权以外之其他财产承担偿还责任，不会影响其二人所持发行人股权之份额，不会影响其二人发行人实际控制人地位。因此，杰晖公司相关诉讼事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。（2）截至本招股意向书摘要签署之日，广州市公安局已对杰晖担保涉嫌虚报注册资本罪立案侦查，但并未对谢秉政、冯玲玲予以立案侦查，符合《首发管理办法》第16条第三款之规定。因杰晖公司所引起的相关诉讼及杰晖公司被立案侦查事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

除上述诉讼之外，截至招股意向书摘要签署日，公司控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及其他重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行上市重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。

1、发行保荐书及发行保荐工作报告

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查地点、时间

（一）备查地点

发 行 人：比音勒芬服饰股份有限公司

地 址：广州市番禺区南村镇兴业大道309全部

电 话：020-39952666

传 真：020-39958289

联 系 人：陈阳

保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电 话：0755-82558269

传 真：0755-82825424

联 系 人：杨勇、潘祖祖

（二）备查时间

周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00

比音勒芬服饰股份有限公司

2016年11月7日