(上接25版)

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2、主要机器设备及研发设备

截止2016年6月30日，公司主要设备情况如下：

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（二）主要无形资产

截止招股意向书摘要签署日，公司已拥有19份注册商标、71项专利、34项软件著作权和12份软件产品登记证书。

本公司全资子公司惠州同为已取得1宗土地使用权，坐落于广东省惠州市东江产业园DX-23-03-02号，土地使用权人为惠州同为，具体如下：

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注：该宗地已抵押给中国银行股份有限公司深圳高新区支行。

（三）公司被许可或许可使用资产情况

公司主要有H.264、H.265视频编解码算法和HDMI接口规格、HEVC专利组合所涵盖的专利技术为被授权许可使用的资产。根据《AVC专利池许可协议》、《HEVC专利组合授权合同》以及《HDMI规格授权使用者协议》的内容， 报告期，公司生产的自有品牌的硬盘录像机会使用到AVC、HEVC、HDMI相关许可，生产的自有品牌的网络摄像机会使用到AVC、HEVC相关许可。

（四）特许经营权情况

截止招股意向书摘要签署日，公司未拥有特许经营权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司的控股股东为郭立志先生，实际控制人为郭立志先生和刘砥先生。截止招股意向书摘要签署日，除本公司外，其二人不存在其他投资。公司不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易

报告期，公司未发生经常性关联交易和偶发性关联交易。

（三）关联方应收应付款项余额

报告期各期末，关联方应收应付款项无余额。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期，公司未发生关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（五）关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见

报告期，公司未发生关联交易。

为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规，本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况如下表所示：

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注：公司董事尹红的儿子黄梓泰持有公司14.2529%的股份，为公司第三大股东。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

郭立志先生、刘砥先生两人分别持有公司42.7104%和38.0560%的股权，为公司的实际控制人；郭立志先生为公司的控股股东，其简要情况见上表。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益

公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天健会计师事务所审核，近三年及一期公司非经常性损益的具体情况如下表：

单位：万元

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（三）主要财务指标

■

（四）净资产收益率及每股收益

1、净资产收益率

■

2、每股收益

单位：元

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（五）管理层分析讨论

1、财务状况

（1）资产结构分析

报告期，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

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公司为专注于安防视频监控产品研发、生产和销售的高科技企业，资产结构具有“轻资产”特征：固定资产占比小，流动资产占比大。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例均保持在78%以上，资产流动性较强。公司流动资产主要为货币资金、存货和应收账款等，结构保持稳定。

报告期各期末，公司非流动资产主要是与生产经营密切相关的机器设备、运输设备和办公设备等固定资产和募集资金投资项目所需土地以及在建厂房（2016年6月已转固定资产）。

（2）负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构如下表所示：

单位：万元

■

公司负债主要为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、预收款项、长期借款等。预收账款、应付职工薪酬等其他经营性负债则随着业务规模的增加而同步增加。

2014年末公司负债总额比2013年末上升了5.05%，主要是由于2014年末应付账款增加所致。2014年末应付账款余额比2013年末增加，主要由于根据客户的需求公司下半年向Q-SEE采购的硬盘增加，公司应付Q-SEE的余额从4.68万元增加至2014年末的547.49万元。2015年末公司负债总额比2014年末上升了33.71%，主要由于公司为支持募投项目的建设，进行了银行长期借款2,911.46万元。2015年应付账款下降，一方面由于2015年公司加强存货和生产管理，精细化水平提高，以往春节当月需要的原材料一般12月份就开始采购，2015年部分春节当月需要的原材料一月才进行采购，11、12月采购额下降，另一方面由于2015年向Q-SEE采购硬盘的数量减少导致对Q-SEE的应付账款余额较少，导致2015年末应付账款余额下降。2016年6月末公司负债总额比2015年末上升了13.89%，主要是由于2016年5、6月订单较多，公司为满足生产需要采购增加导致应付账款增加。此外，2016年6月末长期借款增加621.24万元，主要用于支付深圳湾研发办公楼首期款。

（3）偿债能力分析

近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：

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2014年末和2015年末流动比率、速动比率上升，母公司资产负债率下降，主要由于随着公司业务的发展，流动资产自然增长所致。2016年上半年流动比率、速动比率下降，主要由于公司支付了2015年度的股东分红款2,025.00万元，导致货币资金减少所致。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，母公司资产负债率呈逐年下降趋势，偿债能力良好且逐年增强。公司负债水平合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

近三年及一期，公司营业收入构成如下：

单位：万元

■

公司自设立以来一直专注于安防领域，主营业务为安防视频监控产品的研发、生产、销售，目前公司主要产品包括硬盘录像机、监控摄像机等。报告期，公司主营业务收入占营业收入的比例均在94%以上，其他业务收入主要是销售给客户作为备料和维修件的小部分原材料以及部分旧型号或剩余芯片等所取得的收入。

①按产品划分主营业务收入分析

公司产品从硬盘录像机、视频压缩卡和画面处理器等后端产品延伸至前端产品监控摄像机，主要产品类别硬盘录像机也逐步由单一的标清硬盘录像机扩展为标清硬盘录像机和高清硬盘录像机并存的多产品结构，丰富的产品线能更好地满足客户多方面的需求和增强公司在安防行业的竞争力。

公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元/万台

■

报告期，高清硬盘录像机和高清摄像机销售收入快速增长；标清硬盘录像机收入下降则由于安防行业高清化趋势加剧，高清产品快速取代标清产品所致；其他项包括公司早期的产品画面处理器和视频卡，已逐渐被淘汰，销售收入逐年下降。公司主营业务收入变化主要受到产品销量和单价变动的双重影响。2013年以前，行业后端存储设备以标清硬盘录像机为主流，公司在标清硬盘录像机方面的技术积累和市场基础较好，2013年以及2014年在中国标清硬盘录像机制造市场份额排名中位列第五，竞争力较强，公司2013年以标清硬盘录像机为主要产品，收入占比为75.37%。从2013年开始，产品高清化和网络化进程开始加速，2014年进一步提速，高清产品开始成为行业市场规模的主要增长点，标清产品市场容量逐年下滑，2014年、2015年以及2016年1-6月标清产品占比分别下降至57.66%、14.86%以及4.13%。

公司从2012年开始试产高清产品（包括模拟高清、SDI高清等同轴高清产品和网络高清产品）；2013年开始量产高清产品并加大对该产品的研发投入，开始产品结构的调整；2014年，公司高清产品占比已超过40%；2015年和2016年1-6月，公司高清产品占比上升至85.02%和96.71%，成为公司的主要产品。

2014年和2015年公司主营业务收入分别为减少6.77%和增长21.09%。报告期，在行业产品更新换代和公司产品战略调整的影响下，公司主要产品标清硬盘录像机的营业收入逐年下滑；高清产品的营业收入逐年快速上升，呈现良好的发展势头，但由于新产品研发需要一定的周期，公司2014年加大高清产品研发投入的效果尚未在2014年充分展现，导致高清产品收入增加的金额小于标清硬盘录像机营业收入下滑的金额，2014年主营业务收入同比减少6.77%；2015年，公司高清产品进入快速发展阶段，同比上年增长143.51%，增加金额大于标清硬盘录像机的营业收入下滑金额，使得2015年整体主营业务收入同比上年增加21.09%。此外，后端产品中的其他项包括公司早期的产品画面处理器和视频卡，已逐渐被淘汰，销售金额较小。

同时，报告期公司逐步落实由后端延伸至前端的产品战略布局。一方面，根据IHS统计，全球摄像机市场规模与预计复合增长率均已超过全球硬盘录像机，具有更大的市场容量和发展空间；另一方面，公司为了完善产品结构以更好满足客户需求，增强整体竞争力，报告期初公司就开始布局视频监控前端设备，并逐渐加大研发支出和增强推广力度，提升摄像机的占比。公司前端产品的收入从2013年的6,141.46万元增长至2015年的19,872.80万元，为公司报告期收入增长的主要来源；收入占比也从2013年的14.74%提高至2015年的42.26%，目前公司前后端产品并重。

②按销售区域划分主营业务收入分析

近三年及一期，公司主营业务收入按地区划分的具体情况如下：

单位：万元

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注：上表根据客户的注册地进行分类；将香港、澳门和台湾地区的客户归类至亚洲区域。

公司主营业务收入主要来源于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和中国境内等地区，业务已覆盖六大洲，分布较广。

亚洲区域为公司传统的优势区域，包括香港、台湾以及东南亚等新兴市场，市场容量较大且增长较快。报告期，该区域主营业务收入占比分别为49.48%、47.27%、44.94%和52.98%，该区域的客户包括前十大客户中的Provision-ISR LTD、Q-SEE、昇锐电子股份有限公司、AzkinG CO., LTD等；欧洲区域为公司报告期重点开拓区域之一，公司持续加大对该地区的业务拓展力度、提高持续服务水平以及重点推广该地区比较普及的网络产品，主营业务收入金额及占比逐年上升，欧洲区域的客户包括2014年和2015年新增的前十大客户Logicom Systems Ltd.、AAT HOLDING SPó?KA AKCYJNA和Power security systems Ltd等；报告期，南美洲区域主营业务收入逐年下降，主要由于巴西市场为新兴发展国家市场，潜力较大，为同行业竞争对手重点争夺的区域，竞争较为激烈，巴西主要客户Tecvoz Eletronicos LTDA从公司的采购额逐年下降所致。

报告期境内主营业务收入占比较小主要由于公司从成立开始就主要面向境外市场，主要优势区域在境外。报告期，境内主营业务收入占主营业务收入占比逐年下降，主要是由于国内主要客户深圳感知博合物联网股份有限公司基于其对产品的需求变化、其自身业务转型等原因采购金额逐年下降。剔除深圳感知博合物联网股份有限公司的影响，境内主营业务收入较为平稳。

③按经营模式划分

近三年及一期，公司主营业务收入按经营模式划分的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期，ODM经营模式产生的收入占主营业务收入的比例分别为85.67%、85.28%、89.09%和88.27%，为公司主要的经营模式和提供大部分收入的来源；报告期，OBM经营模式产生的收入占主营业务收入的比例分别为14.33%、14.72%、10.91%和11.73%。报告期，ODM收入变动趋势与公司整体营业收入变化一致，OBM各期销售金额则相对保持平稳；2015年收入增长主要来源于优势模式ODM。

（2）公司利润主要来源分析

报告期，公司归属于母公司的净利润分别为6,298.25万元、4,108.53万元、6,026.71万元和2,508.15万元。2014年，由于市场竞争加剧、公司产品结构进行调整以及研发支出增加等原因，导致毛利率下降以及管理费用增加，公司归属于母公司的净利润同比2013年下降34.77%。2015年，随着公司产品升级换代的推进、结构调整导致前端摄像机增长较快，公司主营业务收入比上年同期增长21.09%，主营业务毛利率从2014年的30.27%上升至34.09%，公司归属于母公司的净利润比上年同期上升46.69%。

公司利润总额主要来源于产品销售所产生的营业利润，报告期，公司营业利润占利润总额的比例分别达到90.56%、86.65%、94.68%和95.24%。公司报告期的利润总额构成情况如下表所示：

单位：万元

■

3、现金流量分析

近三年及一期，公司现金流量简表如下：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

①净利润与经营活动现金流量分析

报告期，公司各年度净利润与经营活动现金净流量对比情况如下：

单位：万元

■

2013年经营活动现金净流量低于净利润694.25万元，主要是因为存货增加2,209.42万元占用资金所致。存货增加主要是随着营业收入增长18.44%而自然增加，此外，由于公司产品种类增加和预计2014年第一季度监控摄像机销售数量会有较大的增长，2013年末为监控摄像机准备了较多的原材料和在产品。

2014年经营活动现金净流量低于净利润987.64万元，主要是由于存货增加1,278.88万元占用资金所致，存货增加是由于部分客户同时向公司配套购买硬盘录像机和摄像机，2014年末部分摄像机尚未制造完成，导致了与其配套的硬盘录像机未能及时发出。

2015年经营活动现金净流量与净利润相当。

2016年1-6月经营活动现金净流量低于净利润588.57万元，主要是由于存货增加520.47万元以及经营性应收项目增加862.30万元占用资金所致，存货增加是2016年6月末原材料增加，主要由于公司根据7月预计生产量采购较多原材料；2016年6月末应收账款较2015年末增加，主要由于公司2016年5、6月销售增长较快带动应收账款增加所致。

②其他与经营性活动有关的现金流量情况

报告期，公司收到的其他与经营活动有关的现金流入具体情况如下：

单位：万元

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报告期，公司支付的其他与经营活动有关的现金流出情况如下：

单位：万元

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（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年和2016年1-6月“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”发生额较大主要为对部分募集资金投资项目建设的投入。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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2013年中分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2012年已宣布的股利1,000万元，于2013年发放；2016年1-6月中分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要为2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案，于2016年4月发放股利2,025.00万元。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司资产质量良好，资产管理能力较强，但总体资产规模偏小。随着盈利能力的不断增强，公司资产规模将持续增长，2014年末、2015年末和2016年6月末的资产总额较上期末分别增长15.96%、27.31%和5.05%。如果本次募集资金项目成功实施，公司资金实力将明显增强，资产规模将快速增长，为公司的持续创新和跨越发展奠定坚实的基础。

公司长期以来专注于安防产品设计和开发，并在该领域具有出色技术研发，成功开发了多款在国内外技术领先、符合市场需求的硬盘录像机和监控摄像机产品。公司在全球硬盘录像机领域占有较高的市场份额，为公司提供了稳定的利润来源；监控摄像机业务的快速发展，将为公司提供新的利润增长来源。

未来公司将继续立足于自主创新，不断促进技术、产品、应用的升级，推动形成全新的高成长市场，为公司业务的提升和扩大营造充分的发展空间。如果募集资金项目成功实施，硬盘录像机和摄像机将实现产业化升级及大规模应用，公司的收入来源将更加广泛，持续盈利能力将进一步增强。

（六）股利分配政策

1、最近三年及一期股利分配政策

本次发行前，公司执行如下的股利分配政策：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、最近三年及一期实际股利分配情况

公司2013年度、2014年度未进行股利分配。

2016年2月23日，2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案：以8100万股为基数，每10股派现金红利2.5元（税前），共计2,025万元。该股利已于2016年4月发放。

3、发行后的股利分配政策

根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

公司的利润分配政策为：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4、公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、本次发行上市后的利润分配规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《深圳市同为数码科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

（1）上市后三年股东分红回报规划

①股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

②股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

③股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

④公司上市后三年股东分红回报计划：

公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%，年度累计现金分红占当年实现的可供分配利润总额的最低比例为10%。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（2）制订未来股利分配规划所考虑因素

公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益，明确现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。

（3）未来股利分配规划的可行性分析

公司盈利能力强，信用政策规范，客户履约情况良好。2013-2015年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,298.25万元、4,108.53万元、6,026.71万元，为公司可持续发展提供有力保证。

公司经营性现金流充裕。2013-2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,604.00万元、3,120.89万元、6,365.48万元，远高于当年实现的可供分配利润的10%。公司良好的经营性现金流是实施未来现金分红计划的可靠资金保障。

在可预见的将来，除募集资金投资项目外，公司不会出现其他重大性的资本支出，因此，能足额保证对股东的现金股利分配。

报告期，公司的利润分配情况是综合了公司发展情况、资本开支情况以及对股东回报的要求等综合确定的。未来，我国安防行业市场空间将进一步扩大，预计公司经营将稳步发展，因此公司将在设置现金分红比例为不低于可分配利润的百分之十的合理水平基础上，坚持积极的分红政策。

公司上市后，随募集资金投资项目的顺利实施，逐步实现公司战略发展布局、提高核心竞争力、加速公司发展，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多利益，与股东共享公司成长收益。

综上，公司未来股利分配计划着眼于长远规划和可持续发展，在兼顾公司持续快速发展的同时，重视对全体股东特别是中小股东的投资回报。公司制订的股利分配计划具有可行性，公司经营发展状况及现金流量状况能够保证股利分配政策的顺利实施。

（七）发行人子公司及分公司情况

截止签署日，本公司有两家全资子公司惠州同为、香港同为，以及一家分公司石岩分公司。

1、惠州同为

惠州同为成立于2012年5月17日，注册资本为1,500万元，注册地址为惠州市东江高新技术开发区管理委员会办公楼二楼210室，法定代表人为刘砥。该公司系本公司全资子公司，其设立目的主要为取得建设用地，用于安防视频监控产品的技术升级和扩产。2016年3月10日，公司在惠州同为实施的视频监控录像设备建设项目、数字监控摄像机建设项目、研发中心建设项目等三个募集资金投资项目的一期工程“一号厂房、二号宿舍”已通过竣工验收。

惠州同为2015年简要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经天健会计师事务所审计。

2、香港同为

香港同为成立于2016年5月5日，注册资本为100万美元，注册地址为RM 2102, WANG CHEONG ENTERPRISES CENTRE, 65-69 CHAI WAN KOK STRESS, TSUE WAN, NEW TERRITORIES, HONGKONG，董事为郭立志。该公司系本公司全资子公司，其拟负责海外售后服务，目前尚未开展业务。

3、石岩分公司

石岩分公司成立于2011年2月24日，注册地址和营业场所为深圳市宝安区石岩街道水田社区汇龙达工业园厂房C（1-2层），负责人为刘砥。石岩分公司的设立目的是承担视频监控设备生产、检测和仓储等职能。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金投资项目简介

2014年5月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案。本次募集资金投资项目简要情况如下：

单位：万元

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注：根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《深圳市社会投资项目核准试行办法》、《深圳市社会投资项目核准目录》和《深圳市社会投资项目备案试行办法》等相关规定，国内营销网络建设项目将由公司在北京、上海、武汉、成都、西安等5个城市租赁办公楼层作为办公场所，建设区域销售服务中心，该项目不需要办理审批、核准或备案手续。

（二）募集资金投资项目投资计划

单位：万元

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注：第一年指本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年、第三年、第四年依此类推。

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金先行实施项目投资；募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付项目剩余款项。

二、募集资金投资项目前景分析

（一）市场前景分析

据IHS统计，2015年全球硬盘录像机市场规模达37.96亿美元，并预计2015-2020年将保持2.21%的复合增长率，至2020年市场规模为42.35亿美元；中国市场方面，2015年市场规模达14.83亿美元，预计2015-2020年将保持8.83%的复合增长率，至2020年市场规模将为22.65亿美元。

全球与中国硬盘录像机市场规模

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数据来源：IHS

据IHS统计，2015年全球监控摄像机市场规模达86.90亿美元，预计2015-2020年将保持8.09%的复合增长率，至2020年市场规模将达128.22亿美元；中国市场方面，2015年市场规模达36.51亿美元，预计2015-2020年将保持11.92%的复合增长率，至2020年市场规模将达64.09亿美元。

全球和中国监控摄像机市场规模

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数据来源：HIS

此外，研发中心建设项目的建设将为公司的自主创新搭建理想的平台，可以有效的整合公司各方面的资源优势，提高公司的创新能力。并与产品生产紧密结合，实现产品开发与生产的良性互动关系，为公司延续自身优势扩大市场份额提供条件；通过国内营销网络建设项目，公司将在品牌管理、产品研发、渠道整合、商务处理、物流仓储、信息化建设、技术服务等方面进行全方位建设，最终形成以矩阵式管理架构为基础，品牌管理中心、销售管理中心、物流及信息系统中心等三大职能管理中心为支持的，遍布境内各大销售区域营销网络体系。

（二）项目必要性分析

本次募集资金投资项目中，视频监控录像设备建设项目的建成投产将改善公司因生产能力不足而无法满足市场需求的状况，有助于提升公司的竞争力和市场份额；数字监控摄像机建设项目的建成将完善公司的产品线，使公司充分把握住全球视频监控市场由后端往前端延伸的行业机会；研发中心建设项目可提升公司的研发水平，为生产提供技术支持；国内营销网络建设项目将进一步完善公司的营销管理体系，促进公司的销售网络扁平化，增加直接对终端供货。这些能有效提高公司核心竞争力，促进现有业务的持续稳定发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

一、市场风险

（一）境外市场占比较高的风险

报告期，境外主营业务收入占主营业务收入的比例分别为83.64%、88.71%、92.33%和95.91%，销售区域主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等地区。

近年来，随着国际市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，一旦未来我国出口政策发生重大变化，或者主要进口国和地区出现经济形势恶化、出口国贸易政策和质量控制标准出现变动、与我国发生重大贸易争端等情况，都将影响这些国家和地区的产品需求，进而影响公司的产品出口，使公司面临销售收入及盈利水平下降的风险。

（二）境内市场开拓风险

报告期内，公司境内主营业务收入分别为6,814.37万元、4,385.48万元、3,606.32万元和931.10万元，分别占主营业务收入的16.36%、11.29%、7.67%和4.09%，占比相对较低且持续下降。积极开拓境内市场是公司未来发展方向之一，但目前公司尚未在境内市场建立非常完善的营销网络，境内市场的开拓经验不足，品牌影响力尚须进一步加强。为拓展国内市场，本次募集资金投资项目包括国内营销网络建设项目，拟投资2,080.00万元。如果未来国内市场开拓不力，会对公司经营业绩造成不利影响；如果国内营销网络建设项目实施后不能达到预期效果，项目实施新增的效益不能及时覆盖增加的资金投入，则会对公司经营业绩造成不利影响。

（三）向部分主要客户的销售额大幅波动的风险

报告期，公司向前十大客户（按同一控制下的客户合并计算）合计的销售额占营业收入的比例分别为54.80%、48.36%、43.30%和47.80%。主要是由于公司向Q-SEE、感知博合系、Tecvoz Eletronicos EIRELI、Provision-ISR Limited、AAT HOLDING SPó?KA AKCYJNA和Logicom Systems Ltd.等六家客户的销售额在报告期内有较大幅度的波动，具体变动如下表：

单位：万元

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注：“感知博合系”包括BROVISION (HONGHKONG) LIMITED、深圳感知博合物联网股份有限公司。

造成公司向上述主要客户销售额大幅波动的主要原因是由于公司产品出口以ODM模式为主，存在因公司新产品推出时间、客户导入速度等因素，在某个阶段增加或降低向公司采购某类产品的数量。为进一步深化与境外主要客户的战略合作，建立更为紧密的战略合作伙伴关系，发行人已与主要境外客户签署了框架协议。但若未来公司不能持续维护好与主要客户的合作关系，不能持续获得更多订单，导致向主要客户的销售额大幅往下波动，将给公司带来经营业绩不稳定的风险。

（四）上游行业制约的风险

音视频编解码芯片及摄像机传感器是公司产品的核心原材料，公司基于音视频编解码芯片平台进行技术及软件二次开发和产品设计，提供视频监控产品及解决方案。上游编解码芯片和传感器芯片的设计、制造等制约着安防技术的发展，如果其整体发生重大不利变化，芯片供应商无法满足安防行业产品设计在高清化、智能化、网络化等方面的需求，或在产品授权方面设限，将会对公司的生产经营产生不利影响。

二、财务风险

（一）应收账款余额增长较快的风险

报报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,725.88万元、3,263.41万元、5,194.75万元和5,765.99万元，2014年末和2015年末应收账款余额同比上年末增长19.72%和59.18%，应收账款余额均略高于营业收入的增长速度。这主要由于市场竞争加剧，公司根据公司信用政策、客户以往的信用情况以及未来合作的情况，适度提高了信用额度和延长了信用期。公司对授予信用期的部分海外客户向中信保投保出口信用保险，保险条款约定中信保对已投保客户因买方破产、拖欠货款、拒绝接受货物或政治原因等不同种类风险给予公司70%-90%的赔付。

未来，若公司应收账款余额增长速度持续高于营业收入的增长速度，或由于部分客户与公司的合作关系恶化，导致了部分客户回款速度较慢，则增加的应收账款余额占用了公司的营运资金，影响了资金使用效率，增加了公司财务成本；另一方面，若部分客户因经营不善或与公司合作关系恶化，导致其不能足额回款，发生坏账，则导致公司利润下降。

（二）人工成本增加的风险

报告期，人工成本分别为5,988.64万元、7,450.17万元、9,635.47万元和5,288.46万元，公司人工成本增加较快，一方面，由于公司业务不断发展和市场竞争越来越激烈，公司通过吸收更多符合发展方向的员工来应对不断变化的业务需求；另一方面，随着社会平均工资水平的不断提升，公司通过提升工资水平来保留或吸引优秀人才。但若未来业务发展速度低于因此增加的成本的速度，则导致公司利润下降。

（三）销售费用增加的风险

报告期，公司为应对日益加剧的市场竞争，一方面，在国内外重点区域加大布局力度，设立办事处和售后服务点，加快客户需求反应速度；另一方面，通过招聘更多优秀的销售人员和提高薪酬待遇，来增强营销队伍的力量。上述措施使得销售费用逐年增加，2013-2015年、2016年1-6月，销售费用分别为1,963.37万元、2,272.07万元、3,134.58万元和1,512.36万元，2014年和2015年比上年同期分别增长为15.72%和37.96%，若未来因此产生的效益不能覆盖增加的成本，则导致公司利润下降。

三、公司安防监控产品发展方向变化的风险

参照视频监控行业合理产品结构，前端产品的应用数量更多，市场空间较后端产品更为广阔。据IHS统计，2015年全球监控摄像机市场规模达86.90亿美元，预计2015-2020年复合增长率约为8.09%，至2020年市场规模约为128.22亿美元；而2015年全球硬盘录像机市场规模达37.96亿美元，预计2015-2020年复合增长率约为2.21%，至2020年市场规模约为42.35亿元。未来全球监控摄像机市场规模与预计复合增长率超过硬盘录像机，具有更大的市场容量和更为广阔的发展空间。

公司2011年开始布局前端监控摄像机，逐步加大研发和推广力度，报告期，前端视频监控产品销售收入分别为6,141.46万元、11,030.79万元、19,872.80万元和9,415.68万元，分别占当期主营业务收入的14.74%、28.41%、42.26%和41.37%，前端视频监控产品占营业收入比例整体快速增加。虽然公司产品结构调整较快，但如果公司在安防视频监控产品发展方向由后端为主过渡到前后端并重的变革中，不能快速提升前端产品的研发、生产、销售能力，不能抓住前端产品市场的主流方向，以致不能满足客户需求的变化，及时抢占相应市场，将会造成主要客户流失、市场份额萎缩、综合竞争力下降。

四、人才流失和核心技术失密的风险

公司的产品由音视频编解码、嵌入式软件开发、集成电路应用、网络控制与传输、视频分析等多项技术集成，公司的市场竞争力较大程度依赖于多年来培养、集聚的一批专业人才以及掌握的核心技术，至2016年6月末公司研发人员230人，占总人数的22.40%。

如果竞争对手以更优厚的待遇吸引公司人才，公司将面临人才流失和核心技术失密的风险。一旦核心技术人员较多地流失，将影响公司研发体系稳定性、产品研发进度、核心技术保密以及销售目标的实现；如果公司不能及时引进和培养各类人才，维持并扩大人才优势，将影响公司业务的持续增长。此外，公司未来若为避免人才流失而持续提高职工薪酬，而研发成果和经营效益不能相应增加，将导致公司利润下降。

五、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险

截止2015年末，公司净资产为30,159.82万元。按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司2015年每股收益为0.72元，2015年加权平均净资产收益率为21.36%。本次发行后公司的股本规模、净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目实现预期收益受到建设周期的限制，净利润短期内不会出现同步增长。因此，本次发行后，公司存在上市当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率下降的风险。

六、税收优惠政策变化的风险

（一）企业所得税优惠政策变化的风险

2010年9月，公司被认定为高新技术企业。2013年公司通过高新技术企业复审，于2013年8月14日取得《高新技术企业证书》（证书编号GF201344200148，有效期三年）。根据企业所得税法规的规定，2013-2015年适用15%的优惠税率。2016年8月，公司已向深圳市科技创新委员会提交高新技术企业复审材料。2016年1-6月，公司暂以25%的所得税税率计税编制财务报表。

报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠税额占当年利润总额之比分别为8.65%、5.42%、6.48%、0%。

未来，如果公司不能持续符合高新技术企业认定标准，或者上述税收优惠政策发生变动，公司将不再享受相应税收优惠，所得税费用将上升，对公司净利润产生一定影响。

（二）出口退税政策变化的风险

报告期，公司每年产品出口收入占当年营业收入的80%以上。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，本公司出口的硬盘录像机和摄像机等享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，报告期公司出口产品均执行17%退税率。

若未来出口退税率下调，将会对公司产生一定的不利影响：一种情形是出口产品的销售成本相应增加，在价格不变的情况下将减少一定的毛利；另一种情形是通过适当提价将成本转嫁，但提价会在一定程度上削弱公司产品价格竞争力。以2015年公司产品毛利率和外销比例测算，在销售价格不变的情况下，出口退税率每下调1个百分点，主营业务毛利率将减少0.54个百分点，毛利额将减少233.90万元，净利润减少198.82万元。

七、募集资金投资项目实施的风险

（一）募集资金投资项目的技术和市场风险

本次募集资金投资项目对公司完善现有产品结构、升级技术和改进营销服务体系具有重要意义，公司对项目可行性进行了较为充分地论证和预测分析。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在宏观经济环境、市场情况、技术发展等各方面因素的不利变化，出现一些未知的或目前技术条件下不能解决的技术问题，或者项目达产后公司的销售能力不能适时消化新增产能，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

（二）固定资产大量增加导致利润下滑的风险

募集资金投资项目新增固定资产22,830.00万元，占项目总投资的76.07%，募集资金投资项目建成后将每年新增折旧额2,913.82万元。2016年上半年，公司在惠州同为实施的视频监控录像设备建设项目、数字监控摄像机建设项目、研发中心建设项目等三个募集资金投资项目的一期工程“一号厂房、二号宿舍”竣工并达到可使用状态，已进行转固，转固金额为5,938.88万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目不能如期达产、或不能产生预期的经济效益，该等项目新增固定资产折旧将对公司经营业绩带来负面影响，甚至导致公司净利润下滑的可能。

八、实际控制人行动不一致和发行人控制权变动风险

公司实际控制人郭立志先生和刘砥先生拥有长期合作的良好基础，并通过签署《一致行动协议》对提出提案、表决、意见不一致的解决办法及股权转让等可能影响一致行动关系的问题作出详细约定。如果未来上述协议不能得到有效执行，两人违反《一致行动协议》约定，未发表一致的表决意见，将导致本公司人事、生产和经营管理决策的效率低下和执行困难；如果其中一方向一致行动人以外的其他股东或非股东方转让股权，将导致发行人控制权发生变动的风险。

九、租赁的生产及办公场地带来的风险

截止招股意向书摘要签署日，公司向深圳市汇龙达投资有限公司租赁场地13,782平方米，主要用于生产，租期至2017年9月，而该等房产在公司租赁之前已由房屋产权人深圳市汇龙达投资有限公司因融资需要抵押给深圳农村商业银行石岩支行。此外，公司租赁的部分用于业务人员联系业务及住宿用途的房产亦存在设置抵押权的情形。在未来租赁期内，若由于出租方原因导致公司租赁的房产将被强制处置，将导致公司不能继续使用该房产，公司如果未能顺利落实拟用于搬迁的厂房，或在搬迁过程中未能将产能调配妥当，或搬迁后因机器设备调试等因素未能有效发挥产能，将对公司的生产经营和盈利水平造成一定影响。

截止招股意向书摘要签署日，公司向深圳市创新世界产业园运营有限公司租赁厂房2,900平方米，租期至2017年2月，占公司生产经营用房产的面积比例为12.94%，由于有关用地手续尚未办理完毕，该土地及其上房产目前均未取得产权证书，但已按照规定办理房屋租赁备案手续。如果该等房屋被列入政府拆迁范围，则公司需搬迁厂房，对公司生产经营产生一定影响。

为满足生产经营规模扩大及保证生产经营稳定的需要，全资子公司惠州同为已购置了位于惠州市东江产业园的45,991.9平方米地块作为本次募集资金投资项目的建设用地，视频监控录像设备建设项目、数字监控摄像机建设项目、研发中心建设项目等三个募集资金投资项目的一期工程“一号厂房、二号宿舍”主体工程已通过竣工验收，将缓解公司生产经营用地不足的问题。公司实际控制人郭立志与刘砥已向公司承诺，如因抵押权人为实现抵押权而处置房产，导致公司需另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失；或公司虽不需另租其他房屋，但房屋所有权的受让人要求提高现有租金，其将在不需要发行人支付任何对价的基础上予以足额补偿。此外，公司实际控制人郭立志与刘砥还向公司承诺，如果发生因租赁的相关房产未取得产权证书而导致无法继续租赁的情形，或因租赁相关房产未备案或而影响租赁合同履行的情形，导致公司需另租其他房产而进行搬迁并遭受经济损失；或因其他任何因租赁瑕疵房产而遭受的损失，其将在不需要发行人支付任何对价的基础上予以足额补偿。

十、其他重要事项

（一）重大合同

截止招股意向书摘要签署日，公司已签署、正在履行的重大合同主要包括8份销售框架协议、14分销售订单合同、6份采购合同、1份外协加工合同、9份租赁合同、2份银行融资合同、1分短期出口信用保险合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止招股意向书摘要签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

截止招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行有关机构

一、本次发行各方当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件。

查阅时间：工作日上午8：00-11：30；下午14：00-17：30。

查阅地点：发行人和保荐机构（主承销商）的法定住所。

二、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn）查阅。

深圳市同为数码科技股份有限公司

2016年12月5日