四川国栋建设股份有限公司
第八届董事会
第二十七次会议决议公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-086
四川国栋建设股份有限公司
第八届董事会
第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2016年12月5日以通讯方式召开。会议通知于2016年12月2日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。公司应到董事9名,实到董事9名；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致作出如下决议：
一、审议通过了《关于取消原〈关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案〉》
2016年11月29日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司股东四川国栋集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》，该股权转让交易价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）第1039255号”《资产评估报告》确认为18,000.00万元。由于该《资产评估报告》只对成都国栋南园投资有限公司（以下简称“南园投资”）主要核心资产坐落在成都市青羊区金盾路52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店进行了评估，没有完全反映出南园投资100%股权转让涉及的股东全部权益，因此，公司又委托上海东洲资产评估有限公司重新对南园投资100%股权资产进行了评估。
截至评估基准日2016年10月31日，南园投资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产为14,720.78万元，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（报告文号：沪东洲资评报字（2016）1059255号），南园投资100%股权的评估价值为20,051.52万元。据此，经公司与股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）协商，公司向其转让南园投资100%股权的交易价格调整为20,051.52万元。
由于该股权转让价格的调整，公司董事会不能将第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向公司股东四川国栋集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》提交股东大会审议。
公司董事王春鸣先生系国栋集团的实际控制人，对本议案的表决予以了回避。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》
2016年12月5日，公司收到股东国栋集团提交的《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》的临时提案，根据《公司章程》等相关文件规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。国栋集团持有公司股份32,967万股，占公司总股本的21.82%，在股东大会召开10日前提出临时提案，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意将临时提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
截至评估基准日2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产为14,720.78万元，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（报告文号：沪东洲资评报字（2016）1059255号），成都国栋南园投资有限公司100%股权的评估价值为20,051.52万元。据此，经公司与股东国栋集团协商，公司向其转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的交易价格调整为20,051.52万元，股权交易的相关税费按规定由双方各自承担。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn )披露的《四川国栋建设股份有限公司关于关联交易的更正公告》（公告编号：2016-088）。
公司董事王春鸣先生系国栋集团的实际控制人，对本议案的表决予以了回避。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事王渊宝先生、陈维亮先生和杨川平先生事前认可了此项议案，并对此项议案发表独立意见如下：
本次股权转让经审计和评估，转让价格依据评估价格确定，定价合理且履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规。付款方式充分保障了上市公司的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决；国栋集团持有公司股份32,967万股，占公司总股本的21.82%，在股东大会召开10日前提出临时提案，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会进行审议表决。
三、审议通过了《关于修改2016年第四次临时股东大会通知的议案》
除上述取消议案及补充提案外，公司定于2016年12月16日召开的2016年第四次临时股东大会其他内容不变，《关于2016年第四次临时股东大会更正补充公告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月7日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-087
四川国栋建设股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2016年12月5日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年12月2日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。公司应到监事5名,实到监事5名；会议由监事长王世林先生主持。会议审议并一致作出如下决议：
一、审议通过了《关于取消原〈关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案〉》
2016年11月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于向公司股东四川国栋集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》，该股权转让交易价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）第1039255号”《资产评估报告》确认为18,000.00万元。由于该《资产评估报告》只对成都国栋南园投资有限公司（以下简称“南园投资”）主要核心资产坐落在成都市青羊区金盾路52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店进行了评估，没有完全反映出南园投资100%股权转让涉及的股东全部权益，因此，公司又委托上海东洲资产评估有限公司重新对南园投资100%股权资产进行了评估。
截至评估基准日2016年10月31日，南园投资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产为14,720.78万元，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（报告文号：沪东洲资评报字（2016）1059255号），南园投资100%股权的评估价值为20,051.52万元。据此，经公司与股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）协商，公司向其转让南园投资100%股权的交易价格调整为20,051.52万元。
由于该股权转让价格的调整，因此，决定取消原《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》
截至评估基准日2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产为14,720.78万元，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（报告文号：沪东洲资评报字（2016）1059255号），成都国栋南园投资有限公司100%股权的评估价值为20,051.52万元。据此，经公司与股东国栋集团协商，公司向其转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的交易价格调整为20,051.52万元，股权交易的相关税费按规定由双方各自承担。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn )披露的《四川国栋建设股份有限公司关于关联交易的更正公告》（公告编号：2016-088）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2016年12月7日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-088
四川国栋建设股份有限公司
关于关联交易的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2016年11月29日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司股东四川国栋集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》，该股权转让交易价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）第1039255号”《资产评估报告》确认为18,000.00万元。由于该《资产评估报告》只对成都国栋南园投资有限公司（以下简称“南园投资”）主要核心资产坐落在成都市青羊区金盾路52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店进行了评估，没有完全反映出南园投资100%股权转让涉及的股东全部权益，因此，公司又委托上海东洲资产评估有限公司重新对南园投资100%股权资产进行了评估。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健川审[2016]653号”《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）1059255”《企业价值评估报告书》，截止2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司100%股权的账面净值为14,720.78万元，评估价值为20,051.52万元。根据上述评估结果，2016年12月5日，第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消原〈关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案〉》和《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》。
3、交易完成后对上市公司的影响：本次交易转让的资产属于公司存量资产，交易完成后将缓解公司原材料采购的资金压力，增加本年度净利润5,300万元左右，改善公司现金流状况，将对公司本年度财务状况产生积极影响。
现公司将更正后的关联交易情况公告如下：
一、关联交易概述
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟向国栋集团转让成都国栋南园投资有限公司100%股权，该公司核心资产为坐落在成都市青羊区金盾路52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店资产。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健川审[2016]653号”《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）第1059255号”《企业价值评估报告书》，截止 2016年 10月 31 日，上述股权资产的账面净值为14,720.78万元，评估价值为20,051.52万元。
参照《审计报告》和《企业价值评估报告书》，经与国栋集团协商，最终确认本次转让资产的总价款为20,051.52万元人民币（大写：人民币贰亿零伍拾壹万伍仟贰佰元整），股权交易的相关税费按规定由双方各自承担。合同自公司股东大会批准之日起生效。
因本次酒店资产受让方国栋集团为本公司股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易总金额大于3,000万元但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未构成重大关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2015年12月31日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为50.16亿元，净资产为28.23亿元，2015年度净利润为300.48万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让交易标的为公司所持有的成都国栋南园投资有限公司100%股权，截至 本公告披露日，该拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法律上及事实上影响公司向国栋集团转让的情形。
转让标的基本情况如下：
公司全称：成都国栋南园投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：成都市双流区黄水街道板桥村
法定代表人：王春鸣
注册资本：人民币7,414.30万元
成立日期：2008年11月17日
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；酒店管理；销售建筑材料、人造板；旅店（仅限分支机构经营）、住宿、餐饮服务、会议服务、茶座、停车场服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：公司持有成都国栋投资有限公司100%股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月4日出具的“天健川审[2016]653号”《审计报告》确认，截至2016年10月31日，其资产总额为157,166,750.08元，负债总额为9,958,926.29元，净资产额为147,207,823.79元，营业收入为6,655,384.10元，净利润-615,462.57元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让价格依据评估结果确定。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对本次成都国栋南园投资有限公司100%股权转让涉及的股东全部权益进行评估，包括流动资产、非流动资产（含投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。
评估基准日：2016年10月31日
评估方法：采用资产基础法评估
评估结果：根据上海东洲资产评估有限公司于2016年12月4日出具的“沪东洲资评报字（2016）第1059255号”《企业价值评估报告书》确认，截至2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司的净资产评估值为人民币20,051.52万元。
交易价格：根据评估结果，公司转让持有的国栋南园投资有限公司100%股权定价为人民币20,051.52万元。
（三）付款方式及期限
国栋集团采取下列方式付款：
合同签订生效之日起十五个工作日付清全款。
（四）抵押情况
本次拟转让的成都国栋南园投资有限公司股权不存在抵押、担保及其他在法律上及事实上影响转让的情形。
（五）合同生效条件
自双方签字或盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司为解决原材料收购的资金压力，盘活存量资产，提升资产流动性，提高资产运营效率，拟以市场评估价转让成都国栋南园投资有限公司100%股权；国栋集团因自身经营发展需要，拟受让该资产。本次交易将增加本年度的净利润5,300万元左右，改善公司现金流状况，对公司本年度财务状况将产生积极的影响；该交易价格公允，并将按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
依据成都国栋南园投资有限公司100%股权经审计和重新评估后的价值，公司于2016年12月5日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消原〈关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案〉》和《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》。
关联董事王春鸣先生均回避了对上述议案的表决，独立董事发表了事前认可和表示同意的独立意见，全体非关联董事以8票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：
本次股权转让经审计和评估，转让价格依据评估价格确定，定价合理且履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规。付款方式充分保障了上市公司的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决；国栋集团持有公司股份32,967万股，占公司总股本的21.82%，在股东大会召开10日前提出临时提案，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会进行审议表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权王效明副总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，公司第七届董事会第二十七次会议和2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司为股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案，将公司为股东国栋集团开发建设的“国栋.南园贰号”项目由原来的清包（即包工不包料）合作方式转变为由公司为国栋集团房地产项目进行现场工程施工管理，施工管理服务费按工程施工总投入的11.5%的收取，公司与股东国栋集团就该合作方式变更另行签署了施工管理服务合同。2014年10月29日，公司第八届董事会第五次会议和公司2014年第四次临时股东大会审议通过了公司为股东国栋集团“国栋·南园贰号”项目进行的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案。公司第八届董事会第七次会议和2014年年度股东大会审议通过了关于将公司为股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工总承包调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案。2015年度，上述工程施工管理和工程施工总承包关联交易为公司实现了7,325.59万元工程施工管理费和工程施工总承包收入。
七、备查文件
1、四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；
3、四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
4、四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议；
5、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健川审[2016]473号”、“天健川审[2016]653号”《审计报告》；
7、上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）第1059255号”《企业价值评估报告书》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董事会
2016年12月7日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2016-089
四川国栋建设股份有限公司
关于2016年第四次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第四次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年12月16日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：四川国栋建设集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年11月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有21.82%股份的股东四川国栋建设集团有限公司，在2016年12月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2016年11月29日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于向公司股东四川国栋集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》，由于截至评估基准日成都国栋南园投资有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产为14,720.78万元，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（报告文号：沪东洲资评报字（2016）1059255号），成都国栋南园投资有限公司100%股权的评估价值为20,051.52万元。据此，经公司与股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）协商，公司向其转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的交易价格调整为20,051.52万元。
2016年12月5日，公司收到股东国栋集团提交的《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》的临时提案，根据《公司章程》等相关文件规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。国栋集团持有公司股份32,967万股，占公司总股本的21.82%，在股东大会召开10日前提出临时提案，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意2016年第四次临时股东大会新增审议《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》。相关公告刊登于2016年12月6日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年11月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年12月16日 09点30 分
召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于2016年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露原股东大会需审议的议案。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》、《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》、《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》
应回避表决的关联股东名称：四川国栋建设集团有限公司、王春鸣
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司董事会或其他召集人
2016年12月7日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-090
四川国栋建设股份有限公司关于
第二大股东股份被轮候冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日收到上海证券交易所转来的《股权司法冻结及司法划转通知》（2016司冻177号），因中国民生银行有限公司呼和浩特分行诉迪瑞资产管理（杭州）有限公司等二十四被告金融借款合同纠纷一案，公司第二大股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）持有的公司329,670,000股限售流通股被轮候冻结，轮候冻结起始日为2016年11月24日，冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算。本次轮候冻结包括孳息（指通过中国证券登记结算有限公司上海分公司派发的送股、转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结证券解除且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生。
截止本公告日，国栋集团持有公司股份329,670,000股，占本公司总股本的21.82%，被司法轮候冻结股份329,670,000股，占其持有公司股份的100%。
公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2016年12月7日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-091
四川国栋建设股份有限公司关于
上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司有关关联交易事项的问询函》（上证公函【2016】2345）(以下简称“问询函”)。根据《问询函》的要求，经公司进一步核实，就《问询函》的相关问题向上海证券交易进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下：
问题一：请公司披露为“广元国栋城”提供工程施工总承包相关合同目前的执行情况、终止合同对公司生产经营的影响，并结合公司经营业务开展情况，说明上述合同的终止是否会对公司持续经营能力产生影响。
回复：
2016年8月25日公司第八届董事会第二十三次会议和2016年9月20日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股股东国栋集团位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》，由于“广元国栋城”项目原报规划批准的须完成48户居民住宅和80间商业门面合计4100平米的旧城改造拆迁的设计方案因政府负责的拆迁工作无法进行，导致原规划方案无法执行，因此，在该关联交易经股东大会审议通过后，该工程施工总承包合同尚未开始执行。由于国栋集团提交的新的规划设计方案尚未经广元市规委会批准，无法确定该工程的开工时间，因此，公司于2016年11月29日召开第八届董事会第二十六次会议，决定终止为国栋集团“广元国栋城”提供工程施工总承包的合同。因此，终止该合同不会对公司2016年生产经营带来影响。
目前公司的主营业务为人造板的生产和销售业务，由于公司控股股东发生变化，新的控股股东在未来12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；同时，为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，新的控股股东在未来拟计划会对公司的部分资产和业务进行优化，或通过上市公司购买或置换资产进行重组。因此，该合同的终止不会对公司持续经营能力产生影响。
问题二：成都国栋南园投资有限公司的主要资产为国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店资产，该酒店资产未来30年年均净收益为1240万元；国栋集团承诺：从2009年开始，该资产如未达到预期利润，国栋集团将向公司补足利润差额。
1.该资产未来30年能给公司带来稳定的现金流和利润，请公司披露本次资产出售的目的。
回复：
2008年，国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼由原商场改建成的酒店资产经中联资产评估有限公司采用收益法进行评估，评估结果为：该酒店资产总建筑面积为14,614.10平方米，每平方米单价10,916.63元，合计总价为15,953.67万元；该酒店资产未来30年平均年收入为18,216,979.50元，年均总费用5,813,925.49元，年均净收益12,403,054.01元。从该资产收购至今，经营状况不甚理想，虽然国栋集团每年都向公司补足了利润差额，2009年至2015年累积补差金额为6493.82万元，平均每年补差金额为927.69万元。但该利润补差按照企业会计准则的规定只能进入资本公积，对公司当年经营利润没有贡献。因此，为了盘活存量资产，改善公司现金流状况，缓解公司工业生产原材料采购的资金压力，公司决定出售该资产。
2.本次转让事项尚需提交公司股东大会审议，根据《股票上市规则》第9.7条的规定，请公司披露交易标的最近一年又一期的审计报告。
回复：
公司已于2016年12月5日补充披露由天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的关于本次关联交易标的成都国栋南园投资有限公司2015年度和截至2016年10月31日的审计报告。
3.本次转让构成关联交易，请公司详细说明交易价格的公允性，并披露作价依据，相关资产评估机构在评估时是否考虑业绩补偿等影响因素。
回复：
截至评估基准日2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产为14,720.78万元，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（报告文号：沪东洲资评报字（2016）1059255号），成都国栋南园投资有限公司100%股权的评估价值为20,051.52万元。据此，2016年12月5日，公司八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消原〈关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案〉》和《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》，该股权转让交易价格确定的依据是采用资产基础法对交易标的进行评估的价值。
成都国栋南园投资有限公司评估范围内的投资性房地产（附属楼）和固定资产—房屋建筑物（酒店）为本次交易的核心资产。对于投资性房地产采用收益法评估，以房屋和第三方合作经营为其收益来源，主要作价依据是该投资性房地产正在执行的联合经营合同，同时评估师调查了周围租金情况，该房产合作经营期内收入符合市场租赁价格，因此本次评估按签订的《租赁合同》和《联合经营协议》确定收益，综合平均测算后首年年租金为4元/天·平方米（含税）；根据《租赁合同》，约定自签订合同之日起，房租每年均有不同幅度增长,通过评估师调查，目前成熟地段商业办公用房，5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年3%-6%，本次评估确定的每年租金上涨率为5%。
对于固定资产-房屋建筑物用于酒店经营，采用市场法评估，主要作价依据是按用途、区位、价值类型相同的原则选取的三个比较案例，案例详细情况见下表：
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评估师通过对案例的区位状况、实物状况和权益状况的对比分析，进行修正调整得到评估单价为18809元/平方米。
2011年3月，四川国栋建设集团有限公司向公司承诺，从2009年开始，若国栋中央商务大厦1-5层及附属楼每年经审计后净利润达不到预期利润，将向公司全额补足该资产预期利润和实际利润之间的差额。由于该补偿承诺是仅对已实现交易的保障，并不能真实反映该资产的经营情况，事实上该资产自开业以来，经营情况一直不好，近年来处于亏损状态。若单采用收益法不考虑业绩补偿评估，该资产的评估价值尚不足4,000万元；若以业绩补偿方式考虑采用收益法评估，评估价值约13,000万元，仍然低于按资产基础法对交易标的进行评估的价值，评估机构认为采用收益法评估并不能真实反映该资产的市场价值，因此，按正常经营考虑，该资产不具备收益法评估的条件。
4.公司公告称本次交易将增加本年度的净利润，请公司明确披露本项交易对公司2016年度损益的具体影响，是否构成股东资本性投入，并请会计师就该事项相关会计处理发表明确意见。
回复：
经天健会计师事务所审计，截至2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司总资产为15,716.68万元，净资产为14,720.78万元。如果本次股权转让关联交易按双方重新协商确定的20,051.52万元完成后，将为公司本年度带来5,300万元左右的投资收益，该股权转让系公司与股东国栋集团之间实质性发生的交易且交易价格公允，不属于股东资本性投入。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该股权转让关联交易发表意见如下：
经核查，我们认为公司向国栋集团转让南园投资100%股权的关联交易价格参照资产基础法的评估结果作价，交易价格扣除账面净资产和相关税费后的差额计入合并报表当期损益，符合企业会计准则的规定。
5.请公司说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。
回复：
截止本说明回复日，公司不存在为成都国栋南园投资有限公司提供担保、委托其理财事项，该子公司也不存在占用公司资金的情况。
6.此前，公司披露股东国栋集团所持公司限售流通股32,967万股尚处于冻结状态，请公司向股东国栋集团核实上述股权目前的状态；如国栋集团未按合同条款及时付款，请说明公司的应对措施。
回复：
经公司向国栋集团核实，截至本说明回复日，因成都市第四建筑工程公司诉国栋集团建设工程施工合同纠纷案，国栋集团持有的32,967万股限售流通股仍然处于被冻结状态，国栋集团与成都市第四建筑工程公司正在成都市中级人民法院的主持下进行和解谈判。
2016年12月6日，公司收到上海证券交易所转来的《股权司法冻结及司法划转通知》（2016司冻177号），因中国民生银行有限公司呼和浩特分行诉迪瑞资产管理（杭州）有限公司等二十四被告金融借款合同纠纷一案，公司股东国栋集团持有的公司329,670,000股限售流通股被轮候冻结，公司已将该事项通知至国栋集团，并于本回复同日发布《关于第二大股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2016-090）。
2016年10月19日，国栋集团与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了《股份转让协议》，国栋集团通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股358,060,570 股转让给正源地产，转让价格为25.06亿元。2016年11月11日，上述股权转让过户登记手续已办理完成，国栋集团已收到全部股权转让款，完全有能力向公司支付购买成都国栋南园投资有限公司100%股权的合同款项，不按合同条款及时付款的可能性较小。为保障公司权益，公司将在本次交易通过股东大会审议并收到国栋集团全部股权转让款后，再办理股权过户手续。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2016年12月7日
