西宁特殊钢股份有限公司
七届十次董事会决议公告

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-096

西宁特殊钢股份有限公司

七届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届十次会议通知于2016年11月25日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于12月6日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名,董事钟新宇先生因出差授权委托董事陈列先生代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

一、审议通过关于董事会秘书变更的议案

根据公司实际工作需要，决定免去杨凯同志公司董事会秘书职务。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名、提名委员会审核通过，聘任熊俊女士为公司董事会秘书；同时，在公司尚未聘任证券事务代表期间，由熊俊女士兼任公司证券事务代表并履行其职责。熊俊女士已于2014年取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2016年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》（临2016-097号）。

二、审议通过公司2017年上半年对外担保计划

公司累计对外担保额度已超过上年度经审计净资产的50%，此项议案需提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2016年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2017年上半年对外担保计划》（临2016-098号）。

三、审议通过公司变更注册资本的议案

公司非公开发行股票工作已于2016年11月23日完成发行登记，需对公司注册资本进行变更，由之前的741219252元变更为1045118252元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此项议案需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

四、审议通过公司修订公司章程的议案

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司注册资本及股份总数变更需对公司章程进行相应修订。

1.将：“第六条 公司注册资本为人民币741219252元。”

变更为：“第六条 公司注册资本为人民币1045118252元。”

2.将：“第二十七条 公司股份总数为741219252股，全部为无限售条件的人民币普通股。”

变更为：“第二十七条 公司股份总数为1045118252股，其中303899000股为有限售条件人民币普通股，其余为无限售条件的人民币普通股。”

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此项议案需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

内容详见公司于2016年10月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《西宁特殊钢股份有限公司章程》。

五、审议通过公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知

公司定于2016年12月22日召开2016年第六次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2016年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（临2016-099号）。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-097

西宁特殊钢股份有限公司

关于董事会秘书变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司实际工作需要，于2016年12月6日召开七届十次董事会会议。经与会董事审议和表决，决定免去杨凯同志公司董事会秘书职务。同时， 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名、提名委员会审核通过，聘任熊俊女士为公司董事会秘书。熊俊女士已于2014年取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书。

公司独立董事对董事会秘书变更事项发表了独立意见：

1.公司董事会秘书的变更不会对公司正常运营造成不利影响；

2.经审阅新任董事会秘书的履历、教育背景、工作经历等材料，认为其不存在不得担任董事会秘书的情形，具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识和所需的工作经验，能够胜任公司相应职位的职责要求。公司董事会聘任公司董事会秘书的提名与聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任熊俊女士为公司董事会秘书。

董事会秘书的联系方式如下：

地址：青海省西宁市柴达木西路52号

电话：0971-5299673 传真：0971-5218389

邮箱：xigang9673＠163.com

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年12月6日

简历:

熊俊，女，汉族，1975年9月出生，大学学历，高级会计师，历任本公司财务部科员、财务部副主任、董事会秘书部部长协理，现任本公司证券事务代表，拟任公司董事会秘书。

证券代码：600117   证券简称：西宁特钢  编号：临2016-098

西宁特殊钢股份有限公司关于

2017年上半年对外担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次对外担保额度计划尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准。

●本次计划对外担保额度：2017年上半年计划担保金额共计58,350万元人民币；

● 被担保人名称：本次担保计划涉及被担保单位共计3家，包括青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）、青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）；

●本次对外担保计划期间：2017年上半年，每项担保的期限以担保合同为准；

●截至本公告披露日，公司未发生逾期担保。

一、担保情况概述

为满足本公司部分控股子公司的担保融资需求，确保其生产经营的正常进行，经公司七届十次董事会审议通过，同意公司2017年上半年对外提供担保58,350万元人民币。

2017年上半年公司计划对外担保额度为58,350万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为28，350万元，新增担保计划30,000万元。

据此，预计至2017年6月30日，公司累计对外担保额度为199,000万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

二、被担保人基本情况

本次担保计划涉及被担保单位共计3家，均为公司控股子公司。

（一）西钢置业

青海西钢置业有限责任公司成立于2001年9月，注册资本18,030.58万元，法定代表人：陈立新，住址：青海省西宁市柴达木路52号，经营范围：房地产开发、经营。

截止2016年9月30日，公司总资产12.77亿元，负债总额7.42亿元，资产负债率为58.10%；2016年1-9月营业总收入4.63亿元。

本公司持有青海西钢置业有限责任公司100%股权，该公司系本公司全资子公司。

（二）江仓能源

公司成立于2004年3月，注册资本2.4亿元，法定代表人：杨忠，住址：西宁市城北区柴达木路110号，经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）。

截止2016年9月底，公司总资产 40.39亿元，负债总额32.32亿元，资产负债率为80.01%；2016年1-9月营业总收入3.20亿元。

本公司持有该公司35%股权，为该公司实际控制股东。

（三）肃北博伦

公司成立于2003年12月，注册资本9,243万元，法定代表人：于斌，住址：肃北县七角井，经营范围：矿产资源采选冶炼、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。

截止2016年9月30日，公司总资产35.95 亿元，负债总额30.29亿元，资产负债率为84.26%；2016年1-9月营业总收入2.25亿元。

本公司持有肃北县博伦矿业开发有限责任公司70%股权，该公司系本公司控股子公司。

三、担保主要内容

公司拟对2017年上半年将要为子公司提供的担保作出计划，具体情况如下：

（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。

（二）担保金额：58,350万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：

■

（三）担保期限及相关授权

本次对外提供担保计划的期间为2017年上半年，每项担保的具体期限以担保合同为准；

授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；

本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。

在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

（四）担保事项的审批程序

本次对外担保事项已经公司七届十次董事会审议通过，尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准后方可实施。

四、董事会意见

公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司2017年上半年对外担保计划。

五、独立董事意见

（一）公司2017年上半年对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；各被担保公司有完善的还款计划，且有能力偿还各自借款；

（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。

根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议通过。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为169,000万元，实际发生额为148,274万元，占公司2015年度经审计净资产的138.33%。

预计至2017年6月30日，公司累计对外担保额度199,000万元,实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。

七、备查文件目录

1.公司七届十次董事会决议；

2.独立董事意见；

3.西钢置业营业执照及最近一期财务报表；

3.江仓能源营业执照及最近一期财务报表；

4.肃北博伦营业执照及最近一期财务报表。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600117    证券简称：西宁特钢     公告编号：临2016-099

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2016年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月22日15 点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月22日

至2016年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关2016年第六次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

2、 特别决议议案：第二项、第三项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2016年12月14日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2016年度第六次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2016年12月20日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

徐吉强：0971-5299051

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年12月6日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月22日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：            

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。