浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事
关于代偿风险的独立意见

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日收到上海证券交易所上证公函［2016］2341号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司有关担保事项的问询函》。我们作为公司独立董事，根据函件中“请公司董事会对决定实施上述代偿行为的原因、合理性、审慎性以及存在的风险进行说明，请独立董事发表专项意见”的要求，于2016年12月5日就公司为浙江神鹰集团有限公司（以下简称“神鹰集团”）银行融资的代偿行为发表了独立意见并披露在上海证券交易所网站上。

现根据上海证券交易所要求，就公司为神鹰集团银行融资的代偿行为存在的风险补充发表独立意见如下：

据公司了解，神鹰集团管理人有可能根据《破产法》第三十一条规定提起撤销反担保资产（32间商铺：14间取得反担保抵押他项权证、18间办理了反担保抵押资产预登记）抵押权之诉。公司认为，公司取得的上述抵押权不属于《破产法》第三十一条规定的可撤销情形。

在取得上述商铺拍卖变卖所得价款优先受偿权的情形下，公司实际取得的商铺拍卖变卖款项仍有可能少于实际代偿的款项，差额部分将作为普通债权按比例参与神鹰集团破产资产的分配。

在上述抵押权被全部或部分撤销的情况下，公司将失去相应抵押物的拍卖变卖所得价款的优先受偿权，相应代偿债权将作为普通债权按比例参与神鹰集团破产资产的分配。

作为公司独立董事，我们将继续督促公司有效推进各项工作、及时披露信息，维护公司及中小股东利益。

独立董事：陈吕军、史习民、宣卫忠、周广民

2016年12月6日