深圳劲嘉集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-095

深圳劲嘉集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易完成后，对投资标的公司存在解散风险、管理风险、技术风险、市场风险等风险，请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2016年12月5日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中电光谷（深圳）北斗导航产业发展有限公司、上海上汽创业投资中心（有限合伙）、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）、宁波波导股份有限公司（以下简称“波导股份”）、共青城北斗启航投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《出资合同》，拟共同以货币形式出资40,000万人民币设立合资公司，名称暂定为深圳华大北斗科技有限公司（以下简称“华大北斗”或“合资公司”）， 主要从事芯片、算法、模组和终端产品设计、集成、生产、测试、销售及相关业务。

（二）对外投资的审批程序

本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）《出资合同》自各投资方签署之日起生效。

二、其他投资方的基本情况

1、中电光谷（深圳）北斗导航产业发展有限公司

注册资本： 40,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5DPYCC1G

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黄立平

注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路软件产业基地4A座702

经营范围：科技园、产业园管理；建筑工程技术咨询；科技企业孵化服务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、上海上汽创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310114324683661P

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1304室

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913101060576436721

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：朱恺怡

注册地址：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室

经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）

注册资本：500万元人民币

统一社会信用代码：91440300360082898Q

企业类型：合伙企业

执行事务合伙人：深圳市前海融金资本管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资。

5、宁波波导股份有限公司

注册资本：76,800 万元人民币

统一社会信用代码：913302007133263773

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：徐立华

注册地址：奉化市大成东路999号

经营范围：一般经营项目：电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备研究开发、制造、维修；信息服务；根据[1999]外经贸政审函字第1957号文件经营进出口业务。

6、共青城北斗启航投资管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：8,001 万元人民币

统一社会信用代码：91360405MA35KY05XT

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市北斗启航实业有限公司（委派代表:康阳）

住所：江西省私募基金园区409-149

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述投资各方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

按照相关股权比例以货币资金形式出资。

（二）投资标的的基本情况

1、公司名称：深圳市华大北斗科技有限公司

2、注册资本：40,000万元人民币

3、经营范围：导航芯片、算法、模组和终端技术研发；导航芯片、算法、模组和终端产品设计、集成、生产、测试、销售；导航产品操作系统和应用软件设计、开发、销售；导航技术、产品、业务、市场研究咨询；导航技术风险投资和项目管理；从事导航芯片、算法、模组和终端货物与技术进出口业务。

4、公司治理：

（1）合资公司股东会由全体股东组成，由董事会负责召集，按《公司法》和《深圳市华大北斗科技有限公司章程》的规定行使职权。

（2）合资公司董事会对股东会负责，按《公司法》和《深圳市华大北斗科技有限公司章程》的规定行使职权。合资公司董事会由八名董事组成，其中中电光谷（深圳）北斗导航产业发展有限公司委派三名，并推荐其中一名董事为董事长；上海上汽创业投资中心（有限合伙）和上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）共同委派一名董事；深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）委派一名董事；公司委派一名董事；波导股份委派一名董事；合资公司职工代表大会或工会民主选举产生职工董事一名。上述非由合资公司职工代表大会、工会或其他民主程序选举产生的董事均应在相关方委派后由合资公司股东会选举产生。董事长和董事任期三年，经原委派方继续委派并经股东会选举可连任。

（3）合资公司设监事会，监事会设监事三名，监事会中的职工代表由合资公司职工大会、职工代表大会或其他民主程序选举产生。监事会设主席一名，由深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）委派, 经全体监事过半数选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

（4）合资公司设总经理一名，为合资公司的法定代表人，首任总经理由中电光谷（深圳）北斗导航产业发展有限公司推荐经董事会聘任，之后总经理提名人选由各投资方协商决定。

股权结构、出资形式及出资时间安排：

单位：人民币万元

■

各投资方在出资足额缴付前应根据实际缴付比例享受权利。

以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

（三）发展方向

合资公司经合法成立并在第一期认缴资金到位后，拟以10,000万元人民币的估值价格收购北京中电华大电子设计有限责任公司（以下简称“华大电子”）的卫星导航事业部（以下简称“华大导航事业部”）相关资产和业务，届时由合资公司与北京中电华大电子设计有限责任公司另行签署相关法律文件予以完成收购。各投资方将全力促成该收购事项的完成。

华大电子成立于2002年6月，为香港上市公司中国电子集团（00085 .HK）的全资子公司，专业从事智能卡和WLAN芯片设计的综合性IC设计企业，拥有多项专利，连续多年名列中国十大集成电路设计企业。华大导航事业部目前主营业务为全球导航定位系统（GNSS）芯片的设计、生产和销售，其依托华大半导体和华大电子的技术积累，在GNSS芯片领域拥有包括芯片设计、导航路径计算、数据加密在内的多功能集成能力。华大导航事业部核心技术团队拥有丰富的芯片研发、设计、销售、运营等经验，其总经理孙中亮曾任中国电子长城网际信息安全有限责任公司副总经理，中国电子软件技术研究院副院长，清华同方系统集成事业本部副总经理兼网络教育事业部总经理，北京数字博识有限责任公司总经理；研发总监曾奕棻，拥有15年GNSS 算法设计经验，8年以上微程序控制器（MCU）和GNSS产品设计规划经验，曾任富士通亚洲MCU市场营销总监、GPS架构师、德国和台湾的GNSS顾问。

（四）其他安排

1、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）可自主决定在2017年3月1日前向其发起设立的基金转让其所持合资公司的2,000万元认缴出资权利以及对应股权，其他投资方应放弃其享有的任何优先购买权并无条件配合该转让。

2、合资公司应当在其营业执照签发之日起的90日内与北京中电华大电子设计有限责任公司就收购其导航业务资产签订符合法律规定的收购协议。若合资公司未能在约定期限与北京中电华大电子设计有限责任公司就收购其导航业务资产签订符合法律规定的收购协议，则合资公司应当按照法定程序立即宣告解散，合资公司解散后，各股东实际缴付至合资公司的出资应当退还各实际缴付出资的股东。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

1、本次对外投资的目的

根据公司发布的《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，明确做大做强公司大包装业务，公司积极探索RFID、二维码等新型技术以及智能物流在包装领域的应用，未来将为客户提供从包装产品创意设计、材料研发到产品制成、创新应用的智能化解决方案，公司将通过各种途径全面推动大包装业务转型升级。

芯片是智能工业领域的重要部分，芯片技术在一定程度上推动了智能工业的发展。此次交易的实施有利于公司抓住芯片技术快速发展机遇，整合产业链资源，使物联网技术在智能包装上得到应用，推动包装载体与智能物流、智能零售、智慧商业、产品追踪、包装设计与品牌策划等领域的融合，促使传统包装制造产业向服务类行业转型，为客户提供多样性、针对性的个性化服务。

公司通过参股合资公司，有利于为公司培养一家优秀的核心芯片供应商，未来长期稳定地为集团提供质优价廉的产品，符合公司向物联网领域进军的战略布局。

2、本次对外投资对公司的影响

合资公司成立后，将整合各方资源优势，重点进行芯片、算法、模组和终端产品设计、集成、生产、测试、销售。芯片、集成电路的研发创新与包装产品结合应用，有助于提升产品的科技含量，有助于加快公司物联网发展，构建物联网生态系统，助力公司产品技术升级；有利于推动自主芯片技术发展，通过技术升级为用户带来更优质、可靠、安全的产品与服务，满足用户对芯片技术自主化的要求。芯片设计产业具有广阔的市场前景，市场规模巨大，有利于培育公司新的盈利点。

华大电子是国内第一家同时掌握北斗芯片基带及射频技术的公司，在SoC低功耗芯片设计上具备技术和成本的领先优势，其研发团队成员拥有丰富的芯片设计研发的经验。

本次投资的投资方具有雄厚的资金、资源、技术等实力。公司及波导股份均为上市公司，拥有丰富的资金及资源整合能力；深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）、上海上汽创业投资中心 （有限合伙）及上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）为汽车产业投资者，在智能导航芯片等投资及探索相关市场需求情况具有一定经验积累。投资各方的合作具有较强的协同效应，利用各自的优势，根据发展情况，通过再投资等多种合作途径，推动中国自主芯片技术发展，进一步拓展市场。

此次对外投资具备良好的收益前景，有助于提升公司的智能化升级进程，加快布局包装物联网领域，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。

3、本次对外投资可能存在的风险

（1）解散风险。若合资公司未能在约定期限与北京中电华大电子设计有限责任公司就收购其导航业务资产签订符合法律规定的收购协议，则合资公司应当按照法定程序立即宣告解散。各投资方将全力与相关标的公司进行商洽，全面推进此项收购工作。

（2）管理风险。合资公司成立后，在人员配置、研发管理、业务运营、相关制度等都需要一个建立和完善的过程。为控制风险，合作各方将尽快实现磨合，全力支持合资公司做好运营管理工作，促使技术、市场、财务、人力资源等全面配合。

（3）技术风险。合资公司的产品研发可能存在对技术创新及对市场预测不够充分的风险。一旦合资公司若未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，或投放市场后被其他同类产品取代，将带来投入资金的损失。合资公司将积极做好技术储备，并持续关注市场动态，保持市场的前瞻性，对新产品的市场适应性及收益性做好科学评估。

（4）市场风险。合资公司的产品可能面临产品不适应市场、收购标的出现其他竞争者、市场竞争进一步加剧、投资回报不符合预期等市场风险。各投资方将协助合资公司持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，细分市场的客户需求并拓展更多客户，做好更多产品、客户及战略储备，从而降低风险。

五、其他

公司将会对合资公司有关设立的工商登记结果及后续相关事宜及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月七日