珠海艾派克科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-128

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第八次会议于2016年12月6日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月30日以电子邮件、短信、微信方式送达各位董事，本次董事会会议应出席董事九名，实际出席会议九名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长汪东颖主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

具体详见公司2016年12月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-129

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第八次会议于2016年12月6日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月30日以电子邮件、短信、微信方式送达各位监事，三名监事参与了表决，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

以3票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

公司编制的《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》针对中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称：广东证监局）提出的需整改内容，已落实到相关部门和相关责任人，同时制定了详细的整改措施并整改完成，符合相关的法律法规及监管部门的要求，报告内容真实完整。通过此次整改，公司的规范运作、治理水平得到进一步提升。监事会同意《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

具体详见公司2016年12月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-130

珠海艾派克科技股份有限公司

关于广东证监局责令改正措施的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2016年10月8日至10月21日对公司进行了现场专项检查，检查事项包括公司2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项；2014年以来编制的全部定期报告；公司的董事会、监事会、股东大会等会议材料；公司内部控制和信息披露程序等。2016年11月10日，公司收到了广东证监局出具的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》（详见公司2016-117号公告，以下简称“《决定》”）。

针对《决定》中所涉及的问题，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾派克”）高度重视，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，深入分析《决定》中指出问题的发生原因，制定了详细的整改报告。报告已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容如下：

一、 关于公司董事会运作不规范事项：

广东证监局提出：公司第四届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议等多次会议未在规定时间内提前通知董事。此外，2016年4月19日、8月22日公司董事会审计委员会会议也未在规定时间内提前通知相关董事。上述行为不符合《上市公司治理准则》第四十四条、第四十六条，公司《章程》第一百一十九条、《董事会议事规则（2013年6月）》第四十三条和《董事会审计委员会实施细则》第十八条等相关规定。

(一) 自查情况说明

公司第四届董事会第二十次会议于2015年7月20日通知，7月21日召开；第二十三次会议于2015年10月9日通知，10月11日召开；第二十五次会议于2015年11月16日通知，11月18日召开。2016年4月19日和8月22日，公司分别召开了董事会审计委员会会议，会议通知发出时间分别为2016年4月18日和8月21日。以上会议未在规定时间内提前通知相关董事。

(二) 整改措施

1. 公司董事会办公室作为发布会议通知的负责机构，承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

2. 公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类事情发生。

(三) 整改责任人：公司董事会办公室

(四) 计划整改完成时间：2016年12月31日前

二、 关于会计师事务所变更程序不规范事项：

广东证监局提出：公司2015年4月20日召开2014年度股东大会审议通过了《关于更换审计机构的议案》，将年报审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），但2015年3月13日立信所已出具了公司2014年审计报告。上述行为不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十条、公司《章程（2014年10月）》第四十三条等相关规定。

(一) 自查情况说明

根据深交所上市规则及《公司章程》的相关规定，上市公司审计机构变更需要经股东大会审议通过。

公司2015年3月30日前已经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）签定审计合约，聘请立信为本公司2014年度财务报表进行审计，立信按规定向中国证监会及中国注册会计师协会备案了有关承接证券审计业务的事宜，并于2015年3月13日按有关准则及业务约定书的要求出具了有关审计报告。2015年3月30日经公司董事会审议通过《2014年年度报告全文及摘要》，但相关聘用立信的议案于2015年3月30日前尚未经公司股东大会审议通过，在程序上存在瑕疵。

为此，公司已于2015年4月23日召开2014年度股东大会补充变更年报审计机构相关决策流程，股东大会同时批准了变更审计机构和2014年度审计报告，2014年度审计报告具备有效性。

(二) 整改措施

1. 公司财务部作为聘任会计师事务所事项的直接负责部门、董事会办公室作为程序事项的负责机构，分别承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

2. 公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《公司章程》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后聘用中介机构的操作流程中，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。

(三) 整改责任人：公司财务部、公司董事会办公室

(四) 计划整改完成时间：2016年12月31日前

三、 关于现金分红信息披露不完整事项

广东证监局提出：公司2015年满足利润分配条件而未提出普通股现金分红预案，但2015年年度报告中未披露具体原因，也未对现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等问题做出说明。上述行为不符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十九条、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条、公司《章程（2015年10月）》第一百七十五条等相关规定。

(一) 自查情况说明

公司在相关会议议案资料及利润分配预案中，说明了未进行现金分红的原因，但在公司已披露的2015年报中，仅对2015年度利润分配议案有详细的描述和说明，没有就未进行现金分红的原因按相关要求在年报中做详细披露，不符合相关法规及《公司章程》对现金分红事项说明的规定。

(二) 整改措施

1. 公司财务部作为公司现金分红事项的直接负责部门、公司董事会办公室作为程序事项的负责机构，分别承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

2. 公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》、《公司章程》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后处理现金分红事项的操作流程中，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。

(三) 整改责任人：公司董事会办公室、公司财务部

(四) 计划整改完成时间：2016年12月31日前

四、 内幕信息知情人登记存在遗漏及错误：

广东证监局提出：公司内幕信息知情人登记存在较多遗漏及错误。一是公司收购Lexmark International, Inc.事项知情人档案，未登记交易对手相关内幕信息知情人的信息。二是公司董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人已于2015年3月12日通过审议《总经理工作报告》获悉公司2014年度年报数据，但2014年年度报告知情人档案登记上述人员知悉内幕信息时间是2015年3月28日。三是公司收购耗材资产组重大资产重组事项的知情人档案中，部分内幕信息知情人未登记内幕信息知悉时间、地点、方式，所处阶段等必备项目。四是公司2013年12月-2016年9月期间的知情人档案均未登记内幕信息事项具体内容，也未按规定留存加盖公司公章的纸质档案。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第十三条。

(一) 自查情况说明

1． 关于2016重大资产购买未提供标的方内幕信息知情人信息的有关说明

在收购Lexmark的项目中，本公司控股股东赛纳科技和本公司先后为拟收购主体参与本次交易的竞标与谈判。在本次交易整个投标阶段，艾派克作为其中一个投标方，未及时严格要求对方登记内幕知情人信息，工作存在一定疏漏。

2．关于董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人知悉年报内幕信息的说明

公司董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人是董事会薪酬与考核委员会委员，按规定已于2015年3月12日召开薪酬与考核委员会会议审议《总经理工作报告》，并获悉公司2014年度年报数据，但由于工作疏忽，2014年年度报告知情人档案登记上述人员知悉内幕信息时间是2015年3月28日。

3．关于2015年重大资产购买项目内幕信息知情人信息披露的说明

公司于2015年筹划购买Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）事项时，在董事会、监事会议案发出前公司股票已停牌，未填列知情具体信息的人员对该项交易的信息均来源于董事会、监事会议案，知情内容有限，且董事会议案发出后至公告文件期间工作量较大，在补充填写内幕信息知情人员信息表时存在一定工作疏忽，填写不够完整。

4．关于内幕信息知情人登记表未签字、盖章的说明

自艾派克完成借壳上市以来，公司筹划并实施了多项重大资产重组项目，包括2015年发行股份收购控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的耗材资产包项目，2015年现金购买SCC项目，以及2016年的重大资产购买Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）项目。

就以上项目，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称“规定”）规定由本公司董事会秘书对相关重大资产重组的内幕知情人信息进行登记，分别就每个项目形成了内幕知情人信息登记表，并在深交所交易系统及时报备相关重大资产重组的内幕知情人信息，所有登记信息都以电子文件上传，交易所系统均有关于上述重大资产重组内幕知情人信息登记表的相关上传记录。

在向交易所系统上传内幕知情人信息登记表的时候，公司在处理前述重组项目内幕知情人信息登记表时没有及时形成加盖公章并签字的书面档案。相关定期报告的内幕知情人信息登记表也存在相似的情况。

(二) 整改措施

1．关于2016重大资产购买未提供标的方内幕信息知情人信息的整改措施

（1）公司将组织全体董事、监事及高级管理人员和董事会办公室相关人员等进行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，强调建立完备的内幕信息知情人登记管理制度的重要性，知晓相关风险，进行规范的操作。

（2）公司将按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，详细填写内幕信息的知情人及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并加盖公司公章妥善存档。

2．关于董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人知悉年报内幕信息的整改措施

公司管理层将加强对内幕信息知情人登记事项的管理，在相关内幕信息知情人知悉相关信息时，及时要求其填写内幕信息知情人登记表，确保内幕信息知情人及时登记确认，并在定期报告中准确披露。

3．2015年重大资产购买项目内幕信息知情人信息披露和关于内幕信息知情人登记表未登记内幕信息具体内容、未签字、未盖章的整改措施

（1）公司管理层认真阅读了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，并知悉，其中第六条规定：“在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。” 第八条规定：“上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。”

（2）公司将根据上述规定，补充填写公司已取得的内幕信息登记表中的内幕信息的具体内容，并在以后严格按照上述规定登记内幕信息知情人的个人资料、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人登记表的所填写信息的完整性、准确性。

（3）公司将根据上述规定，整理打印公司已取得的内幕信息登记表，并核实内幕信息登记表的信息，核对无误后，加盖公章并妥善保存，以便中国证监会及其派出机构、证券交易所在公司可查询内幕信息知情人档案。

(三) 整改责任人：公司董事会办公室

(四) 计划整改完成时间：2016年12月31日前

此次广东证监局对公司采取责令改正措施的决定，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重要的意义。公司将以此为契机，完善公司治理，不断提高信息披露质量，提升公司规范运作水平，切实维护好公司和广大投资者合法权益。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月七日