关于华海（美国）国际有限公司
下属子公司普霖斯通制药有限公司收购夏洛特工厂的公告
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2016-095号
关于华海（美国）国际有限公司
下属子公司普霖斯通制药有限公司收购夏洛特工厂的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 普霖斯通制药有限公司（Prinston Pharmaceutical, Inc.）（以下简称“普霖
斯通”或“公司”）通过与Par Pharmaceutical, Inc.(以下简称“Par公司”)下属子公司Generics International (US), Inc.（以下简称“Generics International”）以及Vintage Pharmaceuticals, LLC（以下简称”Vintage” ）交易收购Par公司位于夏洛特市的工厂（以下简称“夏洛特工厂”）100%股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无须提交公司董事会及股东大会审议
一、交易概述
（一）公司以1400万美元的价格收购Par公司持有的夏洛特工厂100%股权。收购完成后，夏洛特工厂将成为公司全资子公司。
（二）此次收购价格在总经理权限范围内，因此无须提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：Generics International (US), Inc. (“Generics”) 以及 Vintage Pharmaceuticals, LLC (“Vintage”)
2、企业性质：
1) Generics International (US), Inc.: 法定公司
2) Vintage Pharmaceuticals, LLC: 有限责任公司
3、注册地：
1) Generics International (US), Inc.: 美国纽约州
2) Vintage Pharmaceuticals, LLC: 美国特拉华州
4、主要办公地点：纽约州Chestnut Ridge
1) Generics International (US), Inc.: 纽约州Chestnut Ridge
2) Vintage Pharmaceuticals, LLC: 阿拉巴马州Huntsville
5、行政总裁：
1) Generics International (US), Inc.: Paul V. Campanelli
2) Vintage Pharmaceuticals, LLC: 由Generics负责管理
6、主营业务：仿制药的研发、生产和销售
7、Par公司历年发展历程简介：
自2015年原Par公司母公司被爱尔兰制药商远藤国际收购后，Par公司现为远藤国际旗下非直系全资子公司。原Par公司成立于1978年，1987-2012年间在美国纽交所上市。2011年原Par公司收购了致力于仿制药缓释药研发、生产和销售的Anchen制药公司，2012年收购了印度制药商Edict，同年被全球领先私募股权投资公司德州太平洋集团旗下子公司收购。2014-2015年间，原Par公司开展了注射剂药物业务，并收购了领先注射药物公司JHP制药集团以及创新型包衣制药公司Innoteq。同年原Par公司在伦敦建立了第一个办公室，正式进入欧洲仿制药市场。2015年十月远藤国际以八十亿美金收购原Par公司，将其与远藤旗下仿制药公司Qualitest合并，统称Par Pharmaceutical，成为负责远藤国际仿制药业务的重要支柱。此次并购拓展了远藤国际在美国市场的仿制药产品线，特别是高准入门槛及首仿药类产品。据IMS数据显示，该并购使得远藤成为美国前四大仿制药公司。
8、上述交易对方Generics和Vintage以及其所属公司Par公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
9、2015年Endo财务报告显示合并后的Par Pharmaceutical在2015年总收入约26.36亿美金。
三、交易标的基本情况
名称：夏洛特制药工厂（为Par公司旗下的一个生产基地）
地址：美国北卡州夏洛特市
建厂日期：1978年
经营范围：夏洛特工厂拥有制剂生产产能70亿片，可生产对乙酰氨基酚类、治疗多动症类产品等精神和麻醉管控类产品，且通过了FDA、DEA等的认证，在当地FDA、DEA拥有良好的信誉。
主要股东及实际控制人：Par公司
主要资产情况：夏洛特拥有生产厂房约54,295平方英尺，租用仓库约109,520平方英尺，拥有制剂生产产能70亿片，拥有原料药库存及制剂产品库存，拥有新建立的OQ实验室等。
夏洛特工厂及其资产不存在质押、抵押、涉诉等债权债务事宜。因夏洛特工厂为Par旗下的一个生产基地，不进行单独财务核算。
夏洛特工厂未对股东转让股权有特别限制，本次转让股权不存在质押、涉诉等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的作价依据
交易价格根据双方商定的价格以及对夏洛特工厂生产厂房（约54,295平方英尺）、租用仓库（约109,520平方英尺）、生产设备、原料药库存、制剂产品库存、拥有的16个ANDA文号（包括一个在夏洛特生产的管控药物，两个场地转移的管控药物）等的价值预估进行定价。
四、签署的交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
股权转让方：Generics International (US), Inc. (“Generics”)以Vintage Pharmaceuticals, LLC (“Vintage”) (甲方)
股权受让方：普霖斯通制药有限公司（Prinston Pharmaceutical, Inc.）（乙方）
普霖斯通制药有限公司系浙江华海药业股份有限公司全资子公司华海（美国）国际有限公司的控股子公司。
（二）交易标的
夏洛特制药工厂100%股权。
（三）转让价格及合同其他条款
甲方向乙方有偿转让甲方持有的项目公司100%股权，股权转让款为1400万美元。支付方式为一次性付清。本次收购工作将于2017年第一季度全部完成。本次交易资金来源为公司自筹资金及金融机构贷款。
（四）收购夏洛特工厂所涉及的人员安置等情况
夏洛特工厂现有员工约300人，均为非工会员工，收购完成后，普霖斯通计划保留约125名员工。遣散员工由Par负责支付遣散费。
五、收购资产的目的和对公司的影响
收购完成后，夏洛特工厂将成为公司的全资子公司。本次收购将实现公司在美国布局生产基地的战略，进一步强化公司产品供应链，丰富上市产品梯队，符合公司进入高利润、高壁垒的美国管控类制剂产品领域及获得美国政府订单的长期战略，有利于公司进一步拓展国际市场，增强盈利能力和核心竞争力，实现公司健康可持续发展目标。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年十二月七日
