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截至本招股意向书签署日，公司已提交了高新技术企业认定申请材料，高新技术企业认定尚处于审核阶段。若未能通过认定，公司无法继续享受相应的企业所得税优惠政策，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

1、中文名称：广州弘亚数控机械股份有限公司

2、英文名称：Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.

3、注册资本：10,000万元

4、法定代表人：李茂洪

5、成立日期：2006年11月17日

6、住所：广州市黄埔区云埔工业区云开路3号

7、邮政编码：510530

8、电话：020-82003900

9、传真：020-82003900

10、互联网网址：www.kdtmac.com

11、电子邮箱：kdtdb@kdtmac.com

12、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

负责人：莫晨晓

联系电话：020-82003900

13、经营范围：木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口，自有房地产经营活动。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

1、设立方式

公司是由弘亚有限整体变更设立的股份公司。弘亚有限成立于2006年11月17日。2012年6月4日，弘亚有限召开股东会会议，决议公司由有限公司整体变更为股份公司，以弘亚有限截至2012年4月30日经审计的净资产98,353,299.17元按1:0.5084的比例折股，其中股本50,000,000股，其余48,353,299.17元计入资本公积。整体变更后，公司总股本为5,000万股，股东及其持股比例不变。

2012年6月4日，立信会计师事务所为本次整体变更出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第113459号），审验本次整体变更的出资已足额缴纳。2012年6月20日，公司召开创立大会暨2012年第一次股东大会会议。2012年7月16日，公司完成工商变更登记手续，并在广州市工商行政管理局领取了注册号为440106000107519的《企业法人营业执照》。

2、发起人

公司整体变更为股份公司时，发起人及其持股情况如下：

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（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更为股份公司时，发起人及其持股情况如下：@

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股份公司设立时，各发起人投入的资产的计量属性为弘亚有限整体变更时审计基准日的账面价值，主要资产系研发、制造和销售数控板式家具机械设备的经营性资产。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前发行人的股本情况、本次发行的股份和股份锁定安排

1、本次发行前发行人的股本情况

本次发行前，公司的股权结构如下表：

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2、本次发行的股份

公司本次发行前的总股本为10,000万股，本次公开发行股票3,336万股，其中公开发行新股不超过3,336万股。

以公司本次公开发行新股3,336万股计算，本次发行后，公司股本结构如下表：

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3、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华，股东刘若华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。

公司股东广州海汇、周伟华、李明智、陈大江、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、吴海洋、黄旭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。

持有公司股份的公司董事长兼总经理李茂洪，董事刘雨华、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华，财务负责人许丽君承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

公司控股股东、董事长兼总经理李茂洪（实际控制人之一），持有公司股份的董事刘雨华（实际控制人之一）、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华（实际控制人之一），财务负责人许丽君，原副总经理周素霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

上述承诺事项不因承诺人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

（二）发行人主要股东情况

本次发行前，持有公司5%以上股份的主要股东为李茂洪、刘雨华、广州海汇、周伟华、李明智和陈大江，分别持有公司54.45%、15.59%、7.50%、6.80%、6.75%和5.60%的股份。各主要股东基本情况如下：

1、李茂洪

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2、刘雨华

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3、广州海汇

广州海汇于2008年8月12日成立，《企业法人营业执照》的注册号为91440101679704572M ，注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元，执行事务合伙人为李明智，注册资本为27,373万元，经营范围为：创业投资；风险投资；投资管理服务。2014年4月23日，广州海汇在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案。

截至报告期末，广州海汇的合伙人出资情况如下表：

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注：其中李明智为普通合伙人，其余均为有限合伙人。

广州海汇有限合伙人之一中山市大信创业投资企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下表：

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注：其中张开成为普通合伙人，其余均为有限合伙人。

广州海汇合伙人之一广州润都集团有限公司股东认缴出资情况如下表：

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广州海汇合伙人之一瑞立集团有限公司注册资本25,151.5万元，股东为张晓平、张晓峰、张寿铭、池淑萍和曹爱5名自然人。

广州海汇主要从事股权投资业务，不直接从事生产经营性业务。

广州海汇未经审计的最近一年及一期主要财务指标如下表：

单位：万元

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4、周伟华

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5、李明智

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6、陈大江

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四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司为装备制造行业企业，专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和销售。公司自设立以来定位于从事高端板式家具生产装备的整机及机械构造设计、数控技术研发、整机总装与软件系统集成以及提供数控化、信息化家具生产线的整体解决方案。公司提供全系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主要生产封边机系列（KE）、锯切系列（KS）、多排钻系列（KD）、加工中心系列（KN）及自动化生产设备系列（KL）等系列产品。公司产品主要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和制造，以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。

（二）发行人的经营模式

1、采购模式

公司的原材料采购以成品零部件为主，采购方式有外购、外协两种方式。对于产品组装所需的标准零部件，如变频器、可编程控制器、人机界面等电气配件和机械标准件等，公司主要根据生产和备货需要向供应商或从市场直接采购；对于产品组装所需的各种配件、机架等非标准零部件，除公司控股子公司生产部分封边机机架外，公司主要通过外协加工的方式进行采购。

公司负责非标准零部件的技术研发和图纸设计并提供开模，而将加工环节委托外协供应商完成，以充分借助珠江三角洲地区的机加工优势，降低产品的制造成本。为保障公司外协零部件的加工质量和技术保密，公司与主要的外协供应商签订了框架性供货合同，建立了稳定的合作关系以便进行管理。报告期内，公司外协加工供应商未发生重大变化。

公司建立了完整的采购体系，制定了《采购内控制度》，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司的采购业务由供应部负责，供应部主要根据公司生产计划或实际经营需要进行采购。采购人员询价、议价完成后，制作询价对照表，随附各供应商回传的报价单，必要时附上书面说明呈供应部负责人审核；供应部负责人审核时，认为需要再进一步议价时，退回采购人员重新议价，或由负责人亲自与供应商议价。采购人员在权限范围内与供应商订立采购合同，超出权限范围的，逐级上报至具有相应审批权限的责任人签字后，方可与客户订立采购合同。物控部与研发中心人员负责对样品进行检验，对检验合格的物料，由仓库保管人员对采购合同、发货单进行核对，点收物料，编写入库单，登录仓库台账。采购付款实行付款凭单制，支付货款时，应得到相关负责人的确认及分管领导的批准。

2、生产模式

公司的生产环节主要是对板式家具机械设备总成、整机的组装和调试，产品所需的零部件品种和数量较多，除部分机架部件由子公司顺德豪弘加工制造外，其它主要通过外购或者外协加工的方式进行生产。

公司产品以常规通用机型为主、非常规订制机型为辅，各类型产品在销售前均取得客户订单，但期末库存商品中存在暂未取得客户订单、公司按计划生产的常规通用机型备货。

常规通用机型是指能够满足终端客户基本功能需求、通用性较强，并列入发行人产品手册供客户直接选购的型号产品。

非常规订制机型是指为满足终端客户的个性化选择，在产品基本功能基础上根据客户要求增加其他模块化功能配置的型号产品。非常规订制机型需按订单要求安装对应的功能部件，但无需对产品进行重新设计，该类型产品的生产与一般意义上的“产品定制生产”存在较大差异。

常规通用机型一般市场需求量大、适合批量生产，公司可以按照市场需求预测进行合理库存备货。报告期内公司主要产品销售及各期末库存商品中以常规通用机型为主，占比70%左右。非常规订制机型能够满足客户特殊功能需求，附加值较高但需要按订单生产。报告期内公司主要产品销售及各期末库存商品中非常规订制机型占比相对较少，占比30%左右，其中报告期各期末库存商品中非常规订制机型产品库存金额基本稳定。

报告期内，公司各类主要产品的市场需求旺盛。报告期前期，由于受产能的限制，公司采用“订单生产为主、计划生产为辅”的生产模式。2013年以后，随着公司场地扩大及产能陆续增加，逐步过渡到“订单生产与计划生产相结合并保持合理库存”的生产模式。订单生产针对所有无足够备货的产品，包括常规通用机型和非常规机型，订单生产模式下，销售部在收到订单后提交生产部安排生产计划；计划生产主要针对常规机型，2013年公司新厂区启用后，针对需求较大的常规通用机型，公司根据订单预期编制生产计划、组织生产，保持常规机型的合理库存并动态调整，一般情况下，常规机型从下达生产订单到产成品入库的生产周期为7-15天。

公司根据生产场地改善及产能扩张情况并按照市场需求对生产安排方式进行了适度调整，主要产品的类型、生产工艺及装配流程等均未发生变动，不属于经营模式的重大变化。公司按照按照市场需求预测，对市场需求量大、适合批量生产的常规通用机型进行有计划的生产备货，可以平滑不同月份任务强度，进一步提高生产管理效率和抓住市场机会，有利于提升公司持续盈利能力。

3、销售模式

公司在国内外市场主要通过经销商向终端客户销售产品，少量产品直接销售给终端客户。公司通过与经销商多年的合作，充分利用国内外经销商销售网络和地域优势，不断发掘潜在客户，增强了产品市场推广能力。报告期内，公司通过经销商渠道取得的销售收入占公司主营业务收入的比重约90%。公司产品销售以经销模式为主，主要是基于售后服务质量和控制管理成本两方面考虑。公司专注于技术研发、生产和经销商体系建设，将销售力量主要投入到经销商体系的建设和维护，充分利用了专业经销商的客户资源、售后服务能力和服务及时性优势，有机地实现了售后服务质量和控制销售费用的两方面目标。

由于办理出口手续繁杂、所需时间周期较长，需要配备人员跟进，在前期办公场地受限的情况下，为节省人力，公司2013年以前主要通过出口代理商向境外经销商或直销客户销售产品。随着公司境外销售规模的增长，公司于2014年初起逐步开展自营出口业务，2015年公司自营出口收入占全部境外收入的比重已达到70%以上。

公司在国内外市场坚持自有品牌销售的同时，也根据专业经销商的需求销售少量的ODM产品。

五、行业竞争情况和发行人的竞争地位

（一）行业竞争情况

1、国际市场竞争格局

板式家具机械源自于德国、意大利等木工机械制造业发达的国家。目前，德国、意大利和我国台湾地区是世界上主要的板式家具机械生产国家和地区，封边机、裁板锯、多排钻等板式家具生产设备主要产自德国、意大利；我国台湾地区生产的板式家具机械以后处理设备和覆膜成型设备为主。德国作为板式家具机械最大的生产国和出口国，其在国际市场中的竞争地位显著高于其他生产国和地区，其产品主要出口到欧洲、美国、俄罗斯、日本以及中国等地，技术水平领先世界其他国家和地区，主要的板式家具机械企业有德国豪迈集团和欧登多公司；意大利也是生产板式家具机械的强国之一，板式家具机械门类齐全、产品品种众多的板式家具机械生产国，产品主要出口到欧洲国家，其次为亚洲和美洲国家，其主要的板式家具机械企业有比雅斯和SCM。

我国板式家具机械在国际市场上凭借高性价比竞争优势已占据了一定的市场份额，国际市场客户主要集中在处于工业化进程中的发展中国家。但在欧美发达的工业化国家，家具企业对板式家具设备的自动化程度、性能稳定性、加工精度、售后维护等方面要求更高，国内厂商目前尚不具备明显的竞争优势。

2、国内市场竞争格局

目前，我国板式家具机械制造企业主要集中在广东、山东等地，企业经营规模普遍较小。规模小、数量多、区域集中，并且很大一部分厂商依靠仿制国内外先进设备型号经营，缺乏自主研发和技术创新能力，导致国内板式家具机械产品同构化、同质化现象严重，价格竞争比较激烈。

在中高端产品市场，由于技术门槛相对较高，竞争格局也相对稳定。弘亚数控、南兴装备、佛山新马、青岛永强、东莞华力等在国内规模相对较大的板式家具机械企业，均具备一定的研发实力和品牌知名度，产品质量和性能较为稳定，市场覆盖面较广，拥有各自差异化的竞争优势。

封边机、裁板锯（含数控裁板锯和精密裁板锯）、多排钻是板式家具生产所必需的基础设备，公司现有板式家具机械产品涵盖了上述类别。板式家具机械行业虽不可避免会受到下游市场需求和国内外宏观经济周期波动的影响，但由于行业仍处于快速发展阶段，行业集中度不断提高，国内优势企业市场份额的增长可在较大程度上抵销了近年来下游房地产、家具市场下滑的不利影响。

随着人工成本的提高和数控技术的应用，自动封边机、数控裁板锯等板式家具机械设备的附加值得以提高，近年来市场规模也呈现出较快增长态势；而推台锯和多排钻等产品由于技术水平提升空间较小，市场需求增长相对平缓。

在国内市场，弘亚数控与南兴装备是业内第一梯队代表性厂商。南兴装备主要在数控裁板锯领域占据优势和领先的市场份额；弘亚数控在封边机领域具有一定的技术优势和领先的市场份额。

（二）发行人的竞争地位

公司作为国内板式家具机械行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，专注于板式家具机械设备自动化与数控化的研发创新、工艺优化和产品推广，构建了从市场调研、研发设计、工艺设计、流程优化、检验标准并延伸到技术培训的立体式和持续性的技术创新与技术实现体系。公司受全国人造板机械标准化技术委员会委托作为起草单位参与制修订直线封边机（LY/T 1797-2008）、数控裁板机（LY/T 2732-2016）、单面推台裁板锯（LY/T 1464-2013）和多排钻孔机（LY/T 1467-2016）等四项国家林业行业标准，其中：直线封边机标准于2008年12月1日起实施，单面推台裁板锯标准已于2013年7月1日起实施，数控裁板机标准和多排钻孔机标准将于2016年12月1日起实施。

公司坚持以市场为导向的技术创新，重视产品质量和价值创造，在国内自主研发推出了双端封边机，实现了板材的双端同步封边，公司研制出的新型高速封边机，使封边机送料速度达到26m/min。公司通过技术创新不断提升系列产品的品质、性能、精度和速度，并在行业内获得广泛好评和认可。

公司自2006年11月成立以来，一直专注于板式家具机械领域，产品竞争力和市场地位快速提升。根据国家林业局哈尔滨林业机械研究所信息中心《中国板式家具机械行业竞争力分析》对板式家具机械企业的市场竞争力、技术竞争力、服务竞争力、产品竞争力和发展潜力五大指标以及市场业绩、产能、营销渠道、企业品牌等二线指标进行分析排名，公司连续多年在国内板式家具机械行业的综合竞争力排名中名列前茅。

公司主要产品与国内外同类产品相比，在功能、用途方面并无差异，产品性能、销售单价总体处于中高端层次。与以德国豪迈集团为代表的国外龙头企业相比，公司产品在技术性能、价格方面存在一定差距，但由于面对的目标客户群体不同，直接竞争较少。国内大部分板式家具机械生产企业规模较小，没有真正的研发能力，所生产的设备多为中低端产品。因此，公司最主要的竞争对手仍为国内同属第一梯队的南兴装备、佛山新马等企业。

在板式家具机械主要产品类别中，公司的封边机产品优势较为突出，产品性能、可靠性以及市场口碑、定价均高于其他国内竞争对手；公司裁板锯、多排钻等产品，尽管技术性能已达到国内领先水平，但相对南兴装备、佛山新马等企业尚无明显的市场竞争优势。由于封边机在板式家具机械中属于应用更多的基础设备，对业务收入的贡献权重更大，公司在封边机产品领域的优势，有助于公司获得更高的收入增幅，而在市场不景气时，公司拥有更大的优惠促销空间，从而保持业务经营的平稳性。

发行人的核心竞争优势包括：

1、技术与研发优势

公司作为国内板式家具机械行业科技创新型代表企业，专注于板式家具机械设备自动化与数控化的研发创新与设计优化。公司的技术起点较高，注重培养和引进国内外高素质专业人才，拥有了一支高素质的技术研发团队，技术开发实力及成果转化率持续提升。公司的企业技术中心被认定为广东省省级企业技术中心、广州市市级企业技术中心，公司的家具专用装备工程技术研究中心被广东省科学技术厅认定为“2015年广东省工程技术研究中心”。公司形成了从市场调研、研发设计、工艺设计、流程优化、检验标准直到技术培训的立体的和持续性的技术创新和技术实现体系，使产品能够兼顾功能、精度、稳定性、生产成本和维护成本的各项指标，提高产品的综合竞争力。

公司于2007年被认定为“广州市新办高新技术企业”，并于2010年、2013年连续被认定为“高新技术企业”。公司自主研发的智能优化数控裁板锯、高效自动多排钻、新型高速封边机等产品获得高新技术产品认证，取得了27项专利和10项计算机软件著作权，并受全国人造板机械标准化技术委员会委托作为起草单位参与制修订直线封边机、数控裁板机、单面推台裁板锯和多排钻孔机等4项国家林业行业标准。公司通过技术创新不断提升系列产品的品质、性能、精度和速度，并在行业内获得广泛好评和认可。

公司历来重视对技术力量的投入，坚持走自主创新的道路。最近三年，公司年均研发投入达到1,703.31万元，占营业收入的4.95%。公司除进行内部研发外，还定期与国内外专家进行技术交流，为公司在板式家具机械制造领域的技术创新奠定了基础。

2、品牌与质量优势

品牌代表公司产品的质量信誉，公司坚持产品质量优先的品牌经营理念，经过多年经营，公司的“■”、“极东机械”品牌在行业内具备了较高的品牌认知度，树立了技术性能稳定、加工精度精准的口碑形象。公司的“■”、“极东机械”被广州工业经济联合会、广州市企业联合会和广州市企业家协会评为“2013年度最具成长性广州品牌”。公司的“■”注册商标，被广东省著名商标评审委员会认定为“2014年度广东省著名商标”，被广州市工商行政管理局认定为“2014年度广州市著名商标”。公司“■”、“极东机械”牌直线封边机被评为“2015年度广东省名牌产品”。公司被广州开发区科技创新和知识产权局认定为“广州开发区第二批瞪羚企业”，被广州市工业和信息化委员会认定为“2014年广州市行业领先企业”，被广东省经济和信息化委员会认定为“2015年广东省战略性新兴产业骨干(培育)企业”。2015年7月、2016年6月，公司连续两年被广州市工商行政管理局认定为“广东省守合同重信用企业”。公司的行业地位及品牌质量为公司进一步优化产品结构和提高市场综合竞争力奠定了良好的基础。

3、市场与客户优势

公司通过品牌营销、专业展会宣传、网络营销等方式与国内外经销商和直销客户建立了广泛联系和合作关系，并从区域资源、商业信誉、售后服务能力以及对公司理念的认可等多个方面综合考虑选择经销商，通过与经销商协议约定产品系列销售的区域性和排他性经销规则，构建由公司负责提供技术培训、经销商负责本地售后服务的合作模式。

公司通过多年与经销商的合作，充分发挥了专业经销商的客户资源、售后服务能力和服务及时性优势，有机地实现了售后服务质量；同时，充分利用国内外经销商销售网络和地域优势，不断发掘潜在客户，增强了产品市场推广能力。截至2015年，公司拥有69家境内经销商和21家境外经销商以及大量境内外直销客户。公司产品销往国内各大家具厂商，并远销伊朗、土耳其、澳大利亚、美国、俄罗斯、乌克兰及东南亚、南美洲等40多个国家和地区，产品终端用户包括全友家私、好莱客、欧派家居、双虎家私、黎明家具、博洛尼、韩丽家居等知名家具企业。公司在国内各主要区域和国外重要市场建立的优质的经销商体系及丰富的客户资源，成为公司提升销售能力和提高市场份额的有力保障。

4、管理团队优势

公司拥有一支敬业、精干、高效、团结的经营管理团队。公司的核心管理团队多具有资深的行业背景，对产品市场和技术发展趋势了解透彻，并在多年的实际工作中积累了丰富的研发、生产、营销和管理经验，为公司实现高效的内部管理和持续的技术创新提供良好的保证。公司董事长兼总经理李茂洪先生被广东省科技厅等多部门联合评定为“2014年‘广东特支计划’科技创业领军人才”；于2015年12月入选高层次创新创业人才“成都人才计划”，被中共成都市委组织部、成都市人力资源和社会保障局评定为“成都市特聘专家”；于2016年5月入选科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”。2015年9月，公司董事兼副总经理陈大江被广州开发区管理委员会、广州市黄埔区人民政府评定为“广州开发区、黄埔区企业‘优秀高管’”。

公司治理结构完善，并建立了有效的激励制度，坚持以人为本，鼓励创新和高效，从制度建设和文化建设两方面保证了核心管理团队、研发团队的稳定性，保证了全体员工的积极性和忠诚度，形成较强的凝聚力，进而保障公司持续、稳定、高效、有序地运转。

5、区位优势

公司位于华南经济中心广东省广州市，区位优势明显，为公司快速发展提供了有力保障。首先，原材料供应便捷、物流成本低。公司生产的板式家具制造设备的主要原材料是各类标准零部件和非标准的外协加工零部件，而广州市周边地区是木工机械零部件的主要生产基地，为公司采购各类零部件提供了便利，可节省交货时间和采购运输成本。其次，人才和信息交流便利。珠三角目前是我国家具制造业和家具机械设备制造业高度发达和高度集中的地区之一，家具制造产业链完整，产业相关的研发、生产和销售人才聚集，行业发展信息和研发技术交流方便，有利于家具设备制造行业的人才引进和信息技术交流。再次，广州每年均举办广州国际木工机械展会，便于公司产品宣传和国内外客户拓展，公司可利用展会平台为公司带来稳定的订单。

六、发行人的资产权属情况

（一）房屋建筑物

1、截至报告期末拥有的全部房产的基本情况

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注：上述第5项广州楷德拥有的房产的原始取得日期为2009年10月31日，取得时对应为2处房产，房产证书编号分别为粤房地权证穗字第0210187892号、第0210187893号，建筑面积分别为2,908.71㎡和3,837.44㎡；因政策性拆迁，广州楷德于2015年1月14日就尚未拆迁的房屋取得变更后的《房地产权证》（粤房地权证穗字第0210290700号）。

截至报告期末，公司已取得上述自有房产的房屋所有权证书，合法拥有上述房屋所有权，上述房屋不存在设置抵押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

报告期后，因广州楷德股权整体对外转让，截至本招股意向书摘要签署日，上述第5项房产已实际转出，公司不再拥有该房产的所有权。

报告期后，成都弘林于2016年8月3日取得了大邑县房产管理局核发的证号为“大房权证监证字第0232114号”的《房屋所有权证》。该房产建筑面积26320.20平方米，座落于晋原镇建业路北段180号，为成都弘林生产经营用房。

2、正在办理产权证明的土地、房产的基本情况及其原因和进展情况

公司认购了9套预售商品房，截至报告期末，公司已付清购房款，但尚未取得如下房屋的房屋产权证书，具体情况如下：

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公司已付清购房款，且已向相关政府主管部门申请办理房屋产权证书。广州市不动产登记主管部门出具证明，公司未受到当地不动产登记主管部门的行政处罚。公司取得相关房屋所有权证书的不存在重大风险和实质性障碍。

3、租赁房产情况

（1）公司及其子公司出租、在租的房产的基本情况

①公司及子公司出租房产基本情况

截至报告期末，发行人及其子公司已签署且正在履行或将要履行的租赁合同基本情况如下：

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②公司及子公司承租房产的基本情况

截至报告期末，发行人子公司顺德豪弘承租房产的基本情况如下：

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（2）公司及其子公司租赁房产的产权证信息

截至报告期末，公司及其子公司租赁房产的产权证信息如下：

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（二）土地使用权

截至报告期末，公司及子公司已取得权属证明的土地的基本情况如下：

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截至报告期末，公司和广州楷德、成都弘林合法拥有上述土地使用权，公司及广州楷德、成都弘林拥有的上述土地使用权不存在设置抵押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

报告期后，因广州楷德股权整体对外转让，截至本招股意向书摘要签署日，上述第6项土地使用权已实际转出，公司不再拥有该土地使用权。

报告期后，成都弘林于2016年9月19日取得位于大邑县经济开发区63,439.13平方米的大邑国用（2016）第4043号土地使用权证。

（三）软件著作权

截至本招股意向书签署日，公司拥有10项软件著作权，具体情况如下：

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（四）专利

截至本招股意向书签署日，公司拥有专利27项，其中发明专利6项，实用新型专利20项，外观专利1项，具体情况如下：

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上述专利中，第1项专利受让自北京林业大学，转让生效日期为2010年4月1日；第7项专利系公司无偿受让自控股股东李茂洪，转让生效日期为2011年3月8日；第3、4、10、11、12项专利系公司无偿受让自广州楷德，第3项专利转让生效日期为2014年6月26日、第4项专利转让生效日期为2015年1月19日、第10项专利转让生效日期为2013年1月10日、第11项专利转让生效日期为2014年7月11日、第12项专利转让生效日期为2014年7月10日。

（五）商标

截至本招股意向书签署日，公司商标注册情况如下：

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上述商标中，第1-4项为公司无偿受让自控股股东李茂洪，转让生效日期为2012年1月27日。

七、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司的主营业务为数控板式家具机械设备的研发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争，为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人做出了消除或避免同业竞争的承诺。

（二）关联交易情况

1、发行人的关联方及关联关系

根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，报告期内公司的关联方及关联关系如下：

（1）发行人控股股东及实际控制人及其控制的其他企业

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截至本招股意向书签署日，公司的控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华除控制本公司以外，控制的其他企业情况如下表：

单位：万元

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（2）直接或者间接持有发行人5%以上股份的其他股东

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（3）发行人控股子公司

■

注：2016年8月，公司将广州楷德100%股权对外转让。

（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员为公司的关联方，列示如下表：

■

公司控股股东、实际控制人、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的关系密切的家庭成员为本公司的关联方。

公司董事、监事、高级管理人员兼任关键管理人员的企业构成公司的关联方，详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。

（5）发行人控股子公司的合资方

①公司控股子公司的合资方为公司的关联方，列示如下表：

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程祥才作为公司关联方起始于2011年6月弘亚有限与其共同出资成立成都弘林后。

龙国尧、蒋平安作为公司关联方始于2012年4月弘亚有限收购顺德豪弘后。

公司控股子公司的合资方基本情况列示如下：

程祥才：身份证号码：51292119631014****，住址：成都市金牛区银河路1号；

龙国尧：身份证号码：44062319611030****，住址：广东省佛山市顺德区大良街道福德街；

蒋平安：身份证号码：43040319730803****，住址：湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村。

②公司与程祥才、龙国尧、蒋平安合作设立公司的原因

公司与程祥才合作设立成都弘林的原因：2011年6月，公司与程祥才合作设立成都弘林，成立时公司持有成都弘林51%的股权，后通过增资公司持股比例增加到66%。四川是我国西南地区重要省份，同时也是我国主要的家具生产基地之一，为就近开拓四川及其他西南市场，同时为充分利用当地较低的生产要素成本，公司在成都成立子公司生产板式家具机械。程祥才经营木工机械销售多年，在当地建立了较为成熟的销售体系，同时其关联的企业也是与公司合作多年的重要经销商，相互之间建立了较好的信任基础。为充分发挥各自优势，双方决定合作设立成都弘林。除成都弘林外，公司未与程祥才合作设立其他公司。

公司与龙国尧、蒋平安合作设立顺德豪弘的原因：龙国尧、蒋平安为公司控股子公司顺德豪弘的少数股东，该公司主要从事钣金组件的制造加工，2012年4月前系公司主要供应商之一，公司高级管理人员周伟华原持有顺德豪弘40%的股权。为减少关联交易，确保规范运作，并增强公司业务的独立性和完整性，弘亚有限于2012年4月收购了包括周伟华原所持40%股权在内的顺德豪弘51%的股权。除顺德豪弘外，公司未与龙国尧、蒋平安合作设立其他公司。

公司实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华未与程祥才、龙国尧、蒋平安合作设立公司。

除与公司合作设立顺德豪弘、成都弘林外，程祥才、龙国尧、蒋平安与实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华不存在其他关联关系或其他利益安排。

（6）其他关联法人或组织

截至本招股意向书签署日，其他关联法人或组织主要包括关联自然人控制、共同控制或实施重大影响的法人或组织，主要列示如下表：

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四川林丰、成都林丰和成都极东分别自2007年、2009年及2013年成为公司的经销商，前述企业作为公司的关联方起始于2011年6月对前述企业控制、实施重大影响或持股的程祥才与公司共同成立成都弘林后。

顺德富豪、富豪翔泰与顺德豪弘均为龙国尧投资企业，顺德富豪、富豪翔泰作为公司的关联方始于2012年4月弘亚有限收购顺德豪弘后。

广州诺信为公司股东李明智实施重大影响的公司，其通过控制的广州海汇财富创业投资企业持有广州诺信18.48%股权、直接持有广州诺信0.46%股权。

成都佑林自成立至2015年7月，蒋平安持有其40%的股权并担任执行董事；2015年7月20日，蒋平安将所持成都佑林股权全部向无关联第三方转让，且不在成都佑林担任任何职务。

李茂洪2015年1月投资四川德恩，于2016年6月、7月将部分股权转让给刘雨华，且刘雨华担任四川德恩董事。

其他关联法人的成立日期和经营范围列示下表：

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2、经常性的关联交易

（1）关联销售

报告期内，公司关联销售的整体情况如下表：

单位：万元

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注：占比指占公司当期主营业务收入的比例。

（2）关联采购

报告期内，公司对关联方的采购情况如下表：

单位：万元

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注：1、占比指占当期原材料的采购金额的比例；2、成都佑林与公司的关联交易披露至2015年7月止；3、四川德恩及其子公司广州希普拓机电设备有限公司与公司的关联交易披露期间为2015年2月起。

（3）关联租赁

①公司或子公司为承租方

报告期内，顺德豪弘作为承租方存在关联租赁的情形。

2010年4月1日，顺德豪弘与龙国尧签订《租赁合同》，顺德豪弘向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂房，面积约为4,000平方米，租赁期间为2010年4月至2015年3月，租金为20,000元/月。2012年12月18日，顺德豪弘与龙国尧签订《租赁合同》，顺德豪弘向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂房，面积约6,099.05平方米，租赁期间为2013年1月至2015年3月，租金为42,000元/月；顺德豪弘与龙国尧于2010年4月1日签订的《租赁合同》终止。

2015年4月1日，顺德豪弘与龙国尧签订《补充合同》、《租赁合同》，顺德豪弘向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂房，面积约6,099.05平方米，2015年4月至5月租金为42,000元/月，2015年6月至2016年5月期间租金为62,000元/月。

2016年5月4日，顺德豪弘与龙国尧签订《租赁合同》，顺德豪弘向龙国尧承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂房，面积约3,636.36平方米，2016年6月至2017年5月租金为40,000元/月。

②公司或子公司为出租方

报告期内，广州楷德、成都弘林作为出租方存在关联租赁的情形。

A．广州楷德向广州方时出租情况

2010年6月20日，广州楷德与广州方时签订《合同书》，广州楷德向广州方时出租位于广州市番禺区钟村街一村钟屏岔道2号的房屋建筑物，面积为233平方米，租赁期间为2010年7月至2012年6月，租金3,600元/月，第二年起按每年比上一年递增5%计算。因广州至高明高速公路广州段项目建设需要拆除上述合同中的建筑物，2011年7月起，广州方时不能实际使用上述建筑物。2014年2月18日，广州楷德与广州方时签订《租赁合同解除协议》，由广州楷德向广州方时支付266,540元赔偿金。

B．成都弘林向成都佑林出租情况

2014年1月10日，成都弘林与成都佑林签订《厂房租赁合同书》，约定成都弘林将其位于四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段180号的厂房出租给成都佑林用作工业生产，面积为530平方米，租赁期限自2014年1月10日至2014年7月9日。因成都佑林租赁的上述厂房未达到预定使用状态，成都弘林于2014年7月1日与成都佑林签订《租赁合同》以解除上述《厂房租赁合同书》，并约定成都弘林无偿提供上述厂房给成都佑林使用至2014年12月31日，租赁期限自2015年1月1日至2018年12月31日，租金为5,300元/月。

2015年3月1日，成都弘林与成都佑林签订《补充协议》，约定除双方于2014年7月1日签订的《租赁合同》中述及的530平方米厂房外，成都弘林将其位于四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段180号厂区内的一号车间部分建筑物出租给成都佑林，面积为1,920平方米，租赁期限自2015年3月16日至2018年12月31日，租金为19,200元/月。

C．成都弘林向四川林丰出租情况

2016年1月1日，成都弘林与四川林丰签订《租赁合同》，约定成都弘林将其位于四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段180号厂区内的五号车间部分建筑物出租给四川林丰，面积为2,120平方米，租赁期限自2016年1月1日至2018年12月31日，租金为21,200元/月。

（4）向董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付的薪酬

单位：万元

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3、偶发性的关联交易

（1）向关联方借款

①弘亚数控向关联方借款

2014年11月17日，李茂洪与弘亚数控签订《借款协议》，约定李茂洪向弘亚数控提供1,800万元借款用于补充流动资金，借款期限自2014年11月至2015年11月，借款利率执行银行一年期基准贷款利率。

2015年1月13日，李茂洪与弘亚数控、兴业银行股份有限公司广州开发区支行签订《委托贷款借款合同》，约定李茂洪委托兴业银行股份有限公司广州开发区支行向弘亚数控提供900万元借款用于支付货款，借款期限自2015年1月至2016年1月，借款利率为银行一年期基准贷款利率。

弘亚数控向实际控制人之一李茂洪借款的原因是公司于2014年12月2日向广州诺信购买位于萝岗区云骏路17号的三套房地产，交易金额合计为13,280万元，截至2014年12月底累计支付了转让款11,000万元，公司短期内流动资金相对紧张。弘亚数控在流动资金压力缓解后，于2015年3月底全额偿还了李茂洪上述借款。

②顺德豪弘向关联方借款

报告期内，公司控股子公司顺德豪弘和成都弘林向股东借款，以作资金周转用。公司向顺德豪弘和成都弘林提供的借款在合并报表中已抵销，顺德豪弘和成都弘林的其他股东提供的借款情况如下：

2012年7月2日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议》，蒋平安向顺德豪弘提供98.00万元的无息借款，用于顺德豪弘的资金周转，期限2012年7月至2012年12月。2012年11月21日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，补充约定将该笔借款期限延长至2013年6月；2013年5月15日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，补充约定将该笔借款期限延长至2014年6月。

2013年12月2日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议》，蒋平安向顺德豪弘提供93.10万元的无息借款，用于顺德豪弘的资金周转，期限自2013年12月至2014年6月。

2014年5月30日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议》，将上述98.00万元和93.10万元（合计191.10万元）的借款期限延长至2014年12月。

2014年12月30日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议》，将上述合计191.10万元的借款期限延长至2015年6月。

2015年6月23日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，对上述借款余额147.00万元进行续借，借款期限为2015年7月1日至2015年12月31日。

公司子公司顺德豪弘向关联方借款的原因是顺德豪弘注册资本及实缴资本仅为300万元，在生产过程中出现流动资金偏紧的现象，包括公司在内的全体股东按持股比例（其中弘亚数控按51%、蒋平安代表其他股东合计按49%）向顺德豪弘提供流动资金支持。经过多年经营后，顺德豪弘流动资金压力得到缓解，于2015年11月底全额偿还了上述借款。

③成都弘林向关联方借款

2013年4月28日，成都弘林与程祥才签订《借款协议》，程祥才向成都弘林提供245万元的无息借款，用于成都弘林资金周转，期限自2013年5月至2014年5月。

2013年11月2日，成都弘林与程祥才签订《借款协议》，程祥才向成都弘林提供147万元的无息借款，用于成都弘林资金周转，期限自2013年11月至2014年5月。

2014年4月30日，成都弘林与程祥才签订《借款补充协议》，将上述245万元和147万元（合计392万元）的借款期限延长至2016年4月。

2014年1月15日，成都弘林与程祥才签订《借款协议》，程祥才向成都弘林提供294万元无息借款，用于成都弘林资金周转，借款期限为2014年1月至2017年1月。

2014年8月15日，弘亚数控、程祥才与成都弘林三方签订《借款协议书》，约定弘亚数控与程祥才按照对成都弘林的出资比例向成都弘林提供无息借款，用于补充成都弘林流动资金；借款最高额度为600万元，其中，弘亚数控提供额度306万元，程祥才提供额度294万元；借款期限为2014年8月至2017年1月。

2015年2月5日，弘亚数控、程祥才与成都弘林三方签订《借款协议书》，约定弘亚数控与程祥才按照对成都弘林的出资比例向成都弘林提供无息借款，用于补充成都弘林流动资金；借款金额为200万元，其中，弘亚数控提供额度102万元，程祥才提供额度98万元；借款期限为2015年2月至2017年1月。

公司子公司成都弘林向关联方借款的原因是2015年4月前成都弘林注册资本及实缴资本为2,000万元，在支付土地购买款和厂房建设款后，生产过程中出现流动资金偏紧的现象，包括公司在内的全体股东按持股比例（其中弘亚数控按51%、程祥才按49%）向成都弘林提供流动资金支持。2015年4月，成都弘林注册资本及实缴资本增加至5,000万元，流动资金压力得到缓解，于2015年4月底全额偿还了上述借款。

报告期内，公司及子公司向关联方的借款用于流动资金周转，截至报告期末均已归还，公司经营良好，经营性现金流量净额正常，不存在流动性风险。

④关联借款成本费用支付情况

弘亚数控因上述借款应向实际控制人之一李茂洪合计支付借款费用24.31万元，该等借款费用已于2015年4月底全部支付完毕。

公司子公司顺德豪弘、成都弘林相关借款为股东按持股比例同比例借款，所借款项为无息，没有发生借款费用。

（2）委托技术开发

2014年8月25日，公司与广州诺信签订《技术开发（合作）合同》，公司委托广州诺信研发“基于多轴联动木工加工中心专用数控系统的开发”，研发经费和报酬总额198万元，研发的时间要求为：2014年10月31日前完成2套展示样机；2014年12月31日前完成产品化开发。

（3）购买资产

2014年12月2日，公司与广州诺信签订《广州市存量房买卖合同》，公司购买位于萝岗区云骏路17号的“自编一栋”、“自编第二栋”、“自编三栋”等三套房地产，交易转移面积分别为15,463.65平方米、4,615.68平方米、10,848.56平方米，交易金额分别为5,100万元、2,430万元、5,750万元。公司已分次全额支付上述购房款13,280.00万元，并于2015年8月11日取得上述房产产权证书。

2015年11月16日，成都弘林向四川德恩采购模具3.09万元。

（4）转让广州楷德股权

2016年8月1日，公司与刘雨华签订《股权转让协议》，公司向刘雨华出售广州楷德100%的股权。本次股权转让履行的程序如下：

2016年7月11日，公司独立董事就《关于拟转让广州楷德机械有限公司全部股权及相关事项的事前认可意见》发表了事前认可意见，同意将股权转让相关议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

2016年7月15日，公司召开了第二届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于拟转让广州楷德机械有限公司全部股权及相关事项的议案》。

2016年7月15日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟转让广州楷德机械有限公司全部股权及相关事项的议案》。

2016年7月15日，公司独立董事就《关于拟转让广州楷德机械有限公司全部股权及相关事项的议案》发表了肯定的独立意见。

2016年7月28日，广东中联羊城资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日出具了中联羊城评字【2016】第VIMPC0277号《资产评估报告书》，经评估，截止评估基准日，广州楷德100%股权的价值为2,038万元。

2016年8月1日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于拟转让广州楷德机械有限公司全部股权及相关事项的议案》。

2016年8月10日，广州楷德完成本次股权转让的工商信息变更。

2016年8月12日，刘雨华已将全部股权转让价款支付给公司。

八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况

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九、发行人的控股股东和实际控制人

截至本招股意向书签署日，李茂洪持有公司本次发行前54.45%的股份，为公司控股股东。

李茂洪自公司2006年设立以来及报告期内，始终持有公司超过50%以上的股份，一直处于绝对控股地位。截至本招股意向书出具之日，李茂洪持有公司5,445万股，持股比例为54.45%。同时，李茂洪自公司设立以来一直担任弘亚有限或公司的董事长（或执行董事）兼总经理，全面负责公司的经营管理。

刘雨华与李茂洪为夫妻关系。截至本招股意向书出具之日，刘雨华持有公司1,559万股股份，持股比例为15.59%。

刘风华为刘雨华的哥哥。截至本招股意向书出具之日，刘风华持有公司200万股股份，持股比例为2.00%。

2016年10月28日，李茂洪、刘雨华、刘风华签署了《一致行动人协议》，约定各方在作为公司股东期间，将就股东的提案权、提名权、表决权等由股东行使的权利采取一致行动。

李茂洪、刘雨华、刘风华三人在公司股东大会上行使表决权时表决意见均一致。在报告期内，公司的治理机构健全，运行良好，规范运作。

综上所述，公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华；自公司设立以来，李茂洪始终持有、实际支配公司最高表决权比例的股份，公司的实际控制人没有发生变更。

十、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

公司已聘请立信会计师事务所对报告期的母公司及合并资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及其财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第115628号）。

立信会计师事务所认为，弘亚数控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了弘亚数控公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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(上接17版)

(下转19版)