冠福控股股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-143

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年12月6日上午8:00-11:00时以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2016年12月4日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司五天供应链集团有限公司对外借款暨公司或全资子公司为五天供应链集团有限公司提供担保的议案》。

公司董事会同意公司之控股子公司五天供应链集团有限公司（以下简称“香港五天”）向金融机构或第三方申请不超过2亿元人民币或等值美元的借款，以满足其正常经营发展对资金的需求，保障其各项业务的顺利开展，借款期限不超过五年，年利率不超过10%。上述借款由公司或全资子公司提供连带责任保证担保。

公司董事会同意提请股东会授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司，全资子公司法定代表人全权代表全资子公司，香港五天董事魏宇女士全权代表香港五天与金融机构或第三方洽谈、签署与本次借款相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、全资子公司、香港五天的意愿，均具有法律约束力。授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司或全资子公司为五天供应链集团有限公司对外借款提供担保的公告》。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-144

冠福控股股份有限公司

关于公司或全资子公司为五天供应链集团有限公司对外借款提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年12月6日上午以通讯表决方式召开，本次会议审议通过了《关于控股子公司五天供应链集团有限公司对外借款暨公司或全资子公司为五天供应链集团有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司之控股子公司五天供应链集团有限公司（以下简称“香港五天”）根据经营需要，结合其目前的资金状况，为配合其各项业务的顺利开展，拟向金融机构或第三方申请不超过2亿元人民币或等值美元的借款，用于补充流动资金、办理贸易等业务，由公司或全资子公司为上述借款提供连带责任保证担保。上述事项尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：五天供应链集团有限公司

2、成立日期：2014年1月6日

3、住所：ROOM 2105, TREND CENTRE, CHAI WAN, HONG KONG

4、注册资本：10万港币

5、经营范围：国际贸易、供应链服务

6、股权结构：上海五天实业有限公司持股100%

7、与本公司关系：香港五天系本公司的控股子公司

8、财务状况：香港五天成立后，至今未开展任何业务。截至2015年12月31日，香港五天的资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元，资产负债率为0%。2015年1-12月营业收入为0万元，利润总额为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

截至2016年11月30日，香港五天的资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元，资产负债率为0%。2016年1-11月营业收入为0万元，利润总额为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

香港五天拟向金融机构或第三方申请不超过2亿元人民币或等值美元的借款，借款期限不超过五年，年利率不超过10%。公司或全资子公司为上述借款提供连带责任保证担保，主要内容如下：

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过2亿元人民币或等值美元。

3、担保期限：借款项下每一期借款（或融资）的还款到期之日起两年。

以上事项最终需以香港五天与金融机构或第三方签署的担保合同约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为，香港五天为公司之控股子公司，其向金融机构或第三方申请不超过2亿元人民币或等值美元的借款是为了满足正常的经营发展对资金的需求，保障其各项业务的顺利开展，由公司或全资子公司提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司或全资子公司为香港五天向金融机构或第三方申请不超过2亿元人民币或等值美元的借款提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为167,762.77万元，其中公司为子公司提供担保的总额为10,111.67万元，子公司为子公司担保总额为6,651.10万元（能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算），为关联企业提供担保的总额为60,000万元，占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的58.54%。

上述担保发生后，累计担保总额为187,762.77万元人民币（其中包括能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算）合计占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的65.51%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司或全资子公司为五天供应链集团有限公司对外借款提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-145

冠福控股股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2015年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2016年12月23日下午14:50时

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年12月22日下午15:00至2016年12月23日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年12月19日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案为《关于控股子公司五天供应链集团有限公司对外借款暨公司或全资子公司为五天供应链集团有限公司提供担保的议案》。

上述议案的详细内容，详见2016年12月7日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票；并且，上述议案为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2016年12月20日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2016年12月20日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日下午15:00，结束时间为2016年12月23日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2016年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日