江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-127
江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2016年12月6日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2016年12月1日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
自公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）首次停牌以来，公司及交易各方积极推进交易相关事宜，组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估，并就交易方案进行了反复沟通。截至本公告披露日，标的公司的相关审计、评估工作已经完成，公司对标的资产北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过跨入文物艺术品拍卖行业实现公司主营业务的适度多元化。
但自公司进入资产重组程序以来，国内并购重组监管政策发生了较大变化及证券市场亦发生了较大波动，虽经多次反复沟通和协商，但交易各方仍无法就本次发行股份购买资产的具体方案及条款达成最终一致意见。为了尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项，改为采用现金方式收购标的公司100%的股权。
目前公司业务经营情况正常，本次终止发行股份购买资产事项，改为采用现金方式收购匡时国际100%股权，有利于加快推进收购匡时国际的交易进程，培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力，本次交易调整对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，具体内容详见公司临2016-129号公告。
由于本项议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈军、程雪垠回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于批准签署与本次发行股份购买资产相关终止协议的议案》
鉴于公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经与各方协商一致，决定协议解除就本次发行股份购买资产与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方上海匡时文化艺术股份有限公司、董国强签署《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》；公司拟分别与配套资金认购方袁亚非、刘益谦签署《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之终止协议》。
由于本项议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈军、程雪垠回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》
为实现公司多元化发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟以自有资金收购上海匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“匡时文化”）和董国强先生合计持有的匡时国际100%股权，收购完成后公司将持有匡时国际100%股权，匡时国际成为公司的全资子公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏图高科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京匡时国际拍卖有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2016〕第01-526号），匡时国际100%股权在评估基准日（2016年6月30日）的评估价值为221,522万元。参考前述评估结果并经交易各方协商一致，匡时国际100%股权本次交易价格为220,000万元。
本次收购资产作价情况如下表：
■
公司需与匡时文化和董国强先生签署《现金购买资产协议》，对现金收购资产的有关事项进行约定，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件，具体内容详见公司临2016-131号公告。
本次交易不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》
同意公司第七届董事会薪酬与考核委员会关于调整公司独立董事薪酬的提案：独立董事薪酬标准由原来的8万元/年（税前）调整为10万元/年（税前）。调整后的薪酬方案自该议案经股东大会审议通过之日起实施。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事对以上议案所涉及事项的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事关于终止发行股份购买资产事项的事前认可意见和独立意见
独立董事认为：公司拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商后做出的决定，有利于维护公司及中小股东的利益。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）独立董事关于公司以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的独立意见
独立董事认为：本次收购事项不涉及关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次收购事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。
（三）独立董事关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的独立意见
独立董事认为：公司本次《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》是公司参照江苏地区上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况和行业等综合因素制定，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的行为，董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、关于相关股东大会召开的时间
鉴于本次终止发行股份购买资产事项尚需经过上海证券交易所审核，待审核无异议后，公司再发布临时股东大会通知，并召开临时股东大会审议《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》、《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月七日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-128
江苏宏图高科技股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议于2016年12月6日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2016年12月1日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
自公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）首次停牌以来，公司及交易各方积极推进交易相关事宜，组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估，并就交易方案进行了反复沟通。截至本公告披露日，标的公司的相关审计、评估工作已经完成，公司对标的资产北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过跨入文物艺术品拍卖行业实现公司主营业务的适度多元化。
但自公司进入资产重组程序以来，国内并购重组监管政策发生了较大变化，证券市场亦发生了较大波动，经多次沟通和协商，交易各方无法就本次发行股份购买资产的具体方案及条款达成最终一致意见。为了尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项，改为采用现金方式收购标的公司100%的股权。
目前公司业务经营情况正常，本次终止发行股份购买资产事项，改为采用现金方式收购匡时国际100%股权，有利于加快推进收购匡时国际的交易进程，培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力，本次交易调整对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于批准签署与本次发行股份购买资产相关终止协议的议案》
鉴于公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经与各方协商一致，决定协议解除就本次发行股份购买资产与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方上海匡时文化艺术股份有限公司、董国强签署《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》；公司拟分别与配套资金认购方袁亚非、刘益谦签署《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》
为实现公司多元化发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟以自有资金收购上海匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“匡时文化”）和董国强先生合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）100%股权，收购完成后公司将持有匡时国际100%股权，匡时国际成为公司的全资子公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏图高科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京匡时国际拍卖有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2016〕第01-526号），匡时国际100%股权在评估基准日（2016年6月30日）的评估价值为221,522万元。参考前述评估结果并经交易各方协商一致，匡时国际100%股权本次交易价格为220,000万元。
本次收购资产作价情况如下表：
■
公司需与匡时文化和董国强先生签署《现金购买资产协议》，对现金收购资产的有关事项进行约定，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。
本次交易不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二○一六年十二月七日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-129
江苏宏图高科技股份有限公司
关于终止发行股份
购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）股票自2015年12月25日起停牌，并于2016年1月7日进入重大资产重组程序，拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）事项。
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产的背景、目的
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的审慎分析，认为文化产业具有反向调节功能，面对经济下滑，文化产业有逆经济周期的特点，行业发展符合国家“十三五”战略规划，且符合公司现有发展战略，可为公司提供新的利润增长点。因此，公司结合自身特点，拟通过发行股份的方式购买北京匡时国际拍卖有限公司（“匡时国际”或“标的公司”）100%股权，跨入文物艺术品拍卖行业，从而实现公司经营业务的适度多元化，降低宏观经济波动对公司业绩的影响，增强公司抗风险能力，为公司未来做大做强文化产业和适度多元化的外延式发展积累经验。
（二）本次发行股份购买资产方案
本次交易中，公司拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（简称“匡时文化”）、董国强发行股份的方式购买匡时国际100%的股权；同时，公司拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套资金不超过150,000万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付中介机构费用。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
自首次停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织原独立财务顾问平安证券股份有限公司及现独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。中介机构正式进场后，相关方一直在有序地推进各项工作，对标的资产进行全面深入的尽职调查，并根据相关监管政策和市场环境变化情况不断研究、调整和论证交易方案。交易各方对交易方案的调整进行了充分的沟通和协商，并按照相关规定及时披露了进展公告。
2016年4月8日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并披露了本次发行股份购买资产预案及其他配套文件（详见公司临2016-044号公告）。
2016年4月10日，公司召开第六届董事会临时会议，经审慎研究后认为，赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买，并重新审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件（详见公司临2016-046号公告）。
2016年4月20日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0394号，以下简称“问询函”）（详见公司临2016-051号公告）。
2016年6月14日，公司按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充，同时披露了关于本次问询函的回复、预案修订稿及其他相关公告，公司股票于同日复牌（详见公司临2016-067号公告）。
2016年9月23日，公司披露了《关于变更独立财务顾问的公告》，为保证本次发行股份购买资产工作的顺利推进，公司于2016年9月22日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于变更宏图高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问的议案》，同意拟聘任国泰君安证券股份有限公司为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并授权经营层与国泰君安证券股份有限公司签署独立财务顾问协议等相关协议（详见公司临2016-103号公告）。
2016年12月6日，宏图高科召开了第七届董事会临时会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产事项的有关议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次发行股份购买资产事项。同日，公司与本次交易各方签署了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》、《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之终止协议》，决定终止本次发行股份购买资产事项（详见公司临2016-127号公告）。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次发行股份购买资产方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
1、2015年12月25日，公司披露了《关于重大事项的停牌公告》，因公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。经公司申请，公司股票自2015年12月25日开市起停牌。公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告进展情况（详见公司临2015-133号公告）。
2、2016年1月4日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》，经与交易对方初步商定，本次重大事项为非公开发行股票。经公司申请，公司股票自2016年1月4日（周一）起继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，在5个工作日内（含停牌当日）公告本次非公开发行股票的进展情况（详见公司临2015-140号公告）。
3、2016年1月7日，公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（详见公告临2016-001号），经与各方沟通、确认，本次交易方案为发行股份购买资产并募集配套资金，本次事项应进入重大资产重组程序。本次发行股份购买资产并募集配套资金停牌时间自2016年1月4日起不超过一个月。2016年1月14日、1月21日、1月28日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公告临2016-004、2016-005、2016-009号）。
4、2016年2月4日，公司披露了《发行股份购买资产继续停牌公告》（详见公告临2016-013号），申请自2016年2月4日起停牌不超过一个月。2016年2月18日、2月25日、3月3日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公告临2016-015、2016-017、2016-019号）。
5、2016年2月24日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月4日起继续停牌不超过1个月（详见公告临2016-016号）。
6、2016年3月4日，公司披露了《发行股份购买资产继续停牌公告》（详见公告临2016-020号），申请自2016年3月4日开市起继续停牌，预计停牌时间为1个月。2016年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月6日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公告临2016-025、2016-027、2016-030、2016-039、2016-042号）。
7、2016年4月8日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并披露了本次发行股份购买资产预案及其他配套文件（详见公司临2016-044号公告）。
8、2016年4月10日，公司召开第六届董事会临时会议，经审慎研究后认为，赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买，并重新审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。2016年4月11日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次发行股份购买资产的相关公告及其他相关文件（详见公司临2016-046、2016-047、2016-048、2016-049号公告）。
9、2016年4月20日，公司收到上海证券交易所关于本次发行股份购买资产的问询函（详见公司临2016-051号公告）。
10、2016年4月26日、5月4日，公司分别披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，公司股票继续停牌（详见公告临2016-053、2016-058号）。
11、2016年6月14日，公司按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充，同时披露了关于本次问询函的回复、预案修订稿及其他相关公告，公司股票于同日复牌（详见公告临2016-067、2016-068、2016-069号）。
12、2016年7月14日、8月13日、9月14日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公告临2016-076、2016-093、2016-101）。
13、2016年9月23日，公司披露了《关于变更独立财务顾问的公告》，为保证本次发行股份购买资产工作的顺利推进，公司于2016年9月22日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于变更宏图高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问的议案》，同意拟聘任国泰君安证券股份有限公司为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并授权经营层与国泰君安证券股份有限公司签署独立财务顾问协议等相关协议（详见公告临2016-103号）。
14、2016年9月30日，公司披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》，由于项目的特殊性、监管政策的变化以及公司财务顾问的变更影响了整体进度，公司首次董事会披露预案的6个月（即2016年10月11日）已逐步临近，公司预计无法在该规定的时间内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件（详见公告临2016-107号）。
15、2016年10月14日、2016年11月12日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公告临2016-108、2016-118号）。
16、2016年11月25日，公司披露了《关于重大事项的停牌公告》，公司自进入资产重组程序以来，并购重组监管政策及国内证券市场发生了较大变化，交易各方无法就本次交易方案达成最终一致意见。公司拟对本次重大资产重组项目进行方案调整，包括但不限于取消募集配套资金、采用现金方式收购标的公司。鉴于该事项存在不确定性，经申请，公司股票自2016年11月25日起停牌，并将每5个交易日公告相关进展情况并及时履行信息披露义务（详见公告临2016-124号）。
17、2016年12月6日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产事项的有关议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次发行股份购买资产事项。同日，公司与本次交易各方签署了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》、《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之终止协议》，决定终止本次发行股份购买资产事项（详见公告临2016-127号）。
（三）已签订的主要协议
2016年4月7日，公司与匡时文化、董国强先生签署了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同日，公司与袁亚非先生、刘益谦先生分别签署了《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》。
上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得证监会核准等。鉴于上述生效条件尚未全部满足，故上述协议均尚未生效。
2016年12月6日，公司与本次交易各方签署了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》、《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之终止协议》，决定终止本次发行股份购买资产事项。
三、终止本次发行股份购买资产的原因
自公司首次停牌以来，公司及交易各方积极推进交易相关事宜，组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估，并就交易方案进行了反复沟通。截至本公告出具日，标的公司的相关审计、评估工作已经完成，公司对匡时国际的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过跨入文物艺术品拍卖行业实现公司主营业务的适度多元化。
但自公司进入资产重组程序以来，国内并购重组监管政策发生了较大变化，证券市场亦发生了较大波动，经多次反复沟通和协商，交易各方无法就本次发行股份购买资产的具体方案达成最终一致意见。为了尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项，改为采用现金方式收购标的公司100%的股权。以现金方式收购标的公司100%股权的详情请参见公司同日披露的《江苏宏图高科技股份有限公司收购资产公告》（详见公告临2016-131号）。
四、承诺事项
公司承诺：公司在披露终止本次发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2016年12月7日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上海证券交易所申请公司股票于2016年12月8日复牌。
六、其他事项
公司董事会对本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月七日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-130
江苏宏图高科技股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项
召开投资者说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2016年12月7日（周三）14:00~15:00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目
●会议召开方式：网络互动
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止发行股份购买北京匡时国际拍卖有限公司100%股权并募集配套资金事项。根据上海证券交易所的相关规定，公司将于2016年12月7日召开投资者说明会，说明公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体情况。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
（一）会议召开时间：2016年12月7日（周三）14:00~15:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目
（三）会议召开方式：网络互动
三、公司出席说明会的人员
公司董事长杨怀珍女士、董事会秘书韩宏图先生，部分交易对方代表及独立财务顾问主办人。
四、投资者参与方式
1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)，点击右侧菜单“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。
2、欢迎投资者通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。
五、联系人及咨询办法
联系电话：（025）83274692、83274780
传 真：（025）83274799
联 系 人： 蔡金燕、陈莹莹
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月七日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-131
江苏宏图高科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以220,000万元现金购买北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购资产”）。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
为实现公司多元化发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟以自有资金收购上海匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“匡时文化”）和董国强先生合计持有的匡时国际100%股权，收购完成后匡时国际将成为公司的全资子公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏宏图高科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京匡时国际拍卖有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2016〕第01-526号）（以下简称“《评估报告》”），以2016年6月30日作为评估基准日，匡时国际资产账面价值93,413.41万元，负债账面值52,813.89万元，净资产账面价值40,599.53万元，100%股东权益评估值为221,522万元，增值180,922.47万元，增值率445.63 %。
参考前述评估结果并经交易各方协商一致，本次收购匡时国际100%股权的交易价格为220,000万元。
（二）董事会审议情况
公司于2016年12月6日召开第七届董事会临时会议，11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。
以上议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次收购资产事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方的基本情况
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）匡时文化
1、基本情况
公司名称：上海匡时文化艺术股份有限公司
法定代表人：陈佳
成立日期：2009年11月26日
注册资本：5,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区新城路2号24幢304室
统一社会信用代码：91310000697269703K
经营范围：文化艺术活动策划交流（除经纪）；计算机软件、网络技术、印务技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作；会务服务，展览展示服务；艺术品（不含文物）销售；实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
■
3、对外投资情况
截至本公告日，除持有匡时国际91%股权以外，匡时文化对外投资情况具体如下：
单位：万元
■
注：上海和辉文化艺术有限公司担任上海辉诚益和投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
4、主营业务情况
除投资匡时国际外，匡时文化及其下属公司最近三年未从事经营实际业务。
5、最近两年及一期主要财务数据
匡时文化最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
（二）董国强
1、基本情况
■
2、最近三年任职及任职单位产权关系
■
3、参控股下属企业的基本情况
截至本公告日，董国强除持有匡时国际9%股权外，其他对外投资情况如下：
■
上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
公司名称：北京匡时国际拍卖有限公司
法定代表人：董国强
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年10月20日
注册资本：12,000万元
注册地：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼1单元20层112301
社会统一信用代码：911101057817408959
主要办公地点：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼1单元20层112301
经营范围：从事拍卖业务；销售食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至本公告日，匡时国际的股权结构如下图所示：
■
（三）主营业务情况
匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代书画，瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主，并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖。
匡时国际作为文物艺术品拍卖公司，接受客户的委托，并通过专业的营销策划，经由艺术品拍卖活动撮合委托人和竞买人成交，并通过向委托人和竞买人收取佣金以实现收入。根据匡时国际经审计的2014年、2015年及2016年1-6月财务报表，匡时国际分别实现营业收入21,731.43万元、23,935.27万元及11,496.94万元。
（四）资产权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要下属企业基本情况
截至本公告日，匡时国际主要下属企业情况如下：
■
截至本公告日，北京匡时国际拍卖（香港）有限公司成立时间尚短，业务规模较小，其最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占匡时国际同期相应财务指标均不超过20%，亦不对匡时国际构成重大影响。
（六）主要财务状况
匡时国际最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：本次数据来源于江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审〔2016〕929号审计报告。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
（七）交易标的评估情况
公司聘请北方亚事对匡时国际100%股权进行评估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。根据北方亚事于2016年11月28日出具的《评估报告》，匡时国际100%股权在评估基准日（2016年6月30日）的评估价值为221,522.00万元。
本次评估主要采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，最终选取了收益法结果作为评估结论。具体评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
根据北方亚事出具的《评估报告》，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年6月30日，匡时国际资产账面价值93,413.41万元，评估值95,093.43万元，评估增值1,680.03万元，增值率1.80%；负债账面值52,813.89万元，评估值52,813.89万元，评估无增减值；净资产账面价值40,599.53万元，评估值42,279.55万元，评估增值1,680.03万元，增值率为4.14%。
2、收益法评估结果
根据北方亚事出具的《评估报告》，在评估基准日2016年6月30日，匡时国际资产账面价值93,413.41万元，负债账面值52,813.89万元，净资产账面价值40,599.53万元，股东全部权益评估值为221,522万元，增值180,922.47万元，增值率445.63 %。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
采用资产基础法评估得到的匡时国际股东全部权益价值为42,279.55万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为221,522.00万元，差异179,242.45万元，差异率为423.95 %。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，资质、团队、客户、营销、服务等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的较强拍品的征集能力、客户的粘性、拍卖师的经验等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映匡时国际的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：在评估基准日2016年6月30日，匡时国际资产账面价值93,413.41万元，负债账面值52,813.89万元，净资产账面价值40,599.53万元，股东全部权益评估值为221,522.00万元，增值180,922.47万元，增值率445.63 %。
4、收益法评估的主要假设
由于被评估单位投资性房地产所处宏观、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
（1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（5）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（7）除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
（8）企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
5、被评估单位未来经营状况和收益状况的预测情况
（1）经营性资产价值
匡时国际未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
■
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
■
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第i年的权益自由现金流；
A:永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
详细计算内容如下表所示:
经营性资产价值测算表
单位：万元
■
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
企业评估基准日溢余现金33,023.29万元
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，截至评估基准日非经营性资产主要有其他应收款中对外部单位的借款1265.93万元，应收利息304.33万元。其他流动资产理财产品6600.00万元，递延所得税资产1,497.94万元，递延所得税负债43.36万元。
以上非经营性资产（负债）评估值合计=9,624.84万元。
（4）付息债务价值的确定
截至评估基准日，企业承担的付息债务合计8,000.00万元。
（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
＝186,873.61+33,023.29+9,624.84-8000.00
＝221,522（万元）(取整）
（6）收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，匡时国际股东全部权益价值为221,522.00万元。
对本次评估，公司董事会在进行尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。独立董事认为本次交易的评估机构具备相应的专业能力，评估过程中保持了应有的独立性。
（八）交易标的定价的合理性分析
截至评估基准日2016年6月30日，匡时国际100%股权评估值为221,522.00万元，经各方友好协商，确定本次匡时国际100%股权的交易价格为220,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
四、交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与匡时文化、董国强先生（以下简称“乙方”）于2016年12月6日在南京签署了《关于江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、标的资产：甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司100%股权
2、股权转让价格
（1）甲方拟支付现金购买乙方合计持有的标的公司100%股权。依据北方亚事资产出具的《评估报告》，标的公司的全部股东权益价值的评估值为221,522.00万元。经交易各方协商，标的公司100%股权的对价确定为人民币220,000万元。
（2）经交易各方确认，甲方向乙方支付对价情况如下：
■
3、支付方式
各方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
（1）第一期交易对价：在交易各方签署本协议后，并在本次交易经甲方股东大会审议通过之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的首期款，即60%的交易对价（人民币132,000万元）。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年的《盈利预测专项审核报告》或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10个工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，甲方将向乙方支付交易对价的13%（人民币28,600万元）。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年的《盈利预测专项审核报告》或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10个工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，甲方将向乙方支付交易对价的13%（人民币28,600万元）。
（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年的《盈利预测专项审核报告》或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10个工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，甲方将向乙方支付交易对价的14%（人民币30,800万元）。
若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则乙方应承担现金补偿义务，届时甲方有权扣除乙方当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于乙方当期应补偿金额的，乙方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例将差额部分支付给甲方。乙方应在收到甲方现金补偿通知之日起一个月内按照协议约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
4、标的公司盈利预测及补偿：
（1）各方一致确认，乙方的业绩承诺期为本次交易经甲方股东大会审议通过，且甲方向乙方支付本次交易对价的首期款的当年及其后两年。
（2）经各方协商，标的公司于业绩承诺期内的净利润盈利预测数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于16,000万元、18,500万元、21,500万元。
（3）在本协议约定的承诺期内的每一会计年度审计时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，对标的公司当期净利润（以下简称“实现净利润数”）出具《盈利预测专项审核报告》。
（4）根据上市公司指定的会计师事务所出具的《盈利预测专项审核报告》，如果标的公司在承诺期内某一会计年度的期末实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董国强关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求匡时文化及董国强进行利润补偿。业绩承诺期限内，各期应当补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额
匡时文化及董国强按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例进行补偿。
在计算任一会计年度的当期应补偿金额时，若当期应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
补偿时，匡时文化和董国强以现金方式予以补偿。但是，匡时文化和董国强支付的补偿总额不超过其取得的交易对价（以税后金额为准）。
5、标的资产的交割
（1）除非本协议各方另行协商确定，在本协议规定的交割条件满足之日，且甲方向乙方支付本次交易对价首期款后的5个工作日内，启动办理标的资产过户至甲方名下的相关过户法律手续，并应于启动之日起1个月内办理完毕全部资产过户手续及标的公司因股权变更需履行的相应审批备案手续。
（2）除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自资产交割日起，甲方合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）乙方应在收到甲方支付交易对价的首期款项时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（4）标的资产的过户手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
6、过渡期间损益安排
各方同意并确认，由甲方审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方按照各自持股比例以等额现金向甲方补足，乙方应对各自的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的标的公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，乙方应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
7、必要的批准和手续
（1）各方同意，为进行本次交易，需要获得宏图高科股东大会批准本次交易方案及相关事项；完成标的资产工商变更登记或注册手续等。各方应共同负责办理本次交易所需的手续，自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备一切所需文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
（2）自本协议生效日起，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
8、标的公司的治理
（1）本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2） 本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。
（3）董国强承诺：自标的公司股权交割日起6年内，董国强及其标的公司的核心成员按照甲方的要求在标的公司持续任职，不会在与标的公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任职；自标的公司股权交割日起8年内，董国强及其标的公司的核心成员不在宏图高科及其下属全资、控股子公司以外的其他经营主体从事与标的公司相同或相似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事与标的公司相同或相似的业务。若违反上述承诺给甲方造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
9、进一步约定
（1）税费
除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切税费应由适用法律规定的纳税义务人承担。各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税费。
（2）进展通报
在交割前，任何一方在不抵触适用法律的前提下应及时以书面形式向其他方通报如下事项：（a）任何在本协议签署之后发生的并据合理预期将违反该方在本协议项下作出的陈述、保证及承诺的事项；（b）其他可能影响标的公司之资产、负债、财务状况、运营、客户及供应商关系、员工关系、前景的重要进展。
（3）负债承担
对于未在标的公司财务报表中或本协议项下特别披露的公司负债，以及因为标的公司在资产交割日之前存在的且未在标的公司财务报表中或本协议特别披露的行为而导致在资产交割日后发生的公司负债（标的公司基于正常业务或经营所产生的负债以及各方另行约定的除外），由乙方承担责任，乙方保证标的公司及甲方不因此遭受任何经济损失。
（4）本次交易前滚存利润的安排
标的公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在资产交割日后归标的公司的股东所有（即资产交割日前标的公司不分配利润）。
10、生效和终止
（1）本协议自各方签署之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：（a）本次交易有关事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；（b）其他有权机构的批准。
（3）终止情形：（a）各方一致书面同意解除本协议；（b）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本协议项下拟议转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；一方通知终止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终止的以通知发出之日终止；（c）发生不可抗力情形终止本协议的；（d）如果因为任何一方严重违反本协议约定，影响本协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11、违约及赔偿责任
（1）如果本协议一方违反其陈述、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。
（3） 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
12、适用法律及争议解决
（1）本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，各方应将争议向协议签署地法院提起诉讼。
（3）在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的资产为匡时国际100%股权，标的公司的原有团队将全部保留，因此不涉及人员安置情况。
本次交易不涉及租赁土地事项。
（二）关联交易情况
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在交易情况，上市公司与交易标的和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况。
本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。
（三）同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
（四）独立性情况
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
通过本次收购资产，上市公司将持有匡时国际100%股权，从而进入到行业壁垒较高、发展前景广阔、盈利能力较强的文物艺术品拍卖行业，凭借匡时国际在文物艺术品拍卖行业的专业性和影响力，可以帮助上市公司实现文化产业的外延式发展战略，为上市公司未来进一步涉足文化产业积累经验，以提高上市公司可持续发展能力。本次交易的标的公司匡时国际2016年1-6月实现营业收入合计11,496.94万元，归属于母公司股东的净利润5,161.80万元。交易对方匡时文化和董国强先生承诺匡时国际在上市公司支付本次交易对价首期款的当年及其后两年的净利润分别不低于16,000万元、18,500万元、21,500万元。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，多元化的经营模式亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司合并报表范围的影响
本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司全资子公司，上市公司将其纳入合并报表范围。
截至本公告日，匡时国际不存在对外担保、委托理财的情况。
七、上网公告附件
1、《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的独立意见》
2、《北京匡时国际拍卖有限公司审计报告》（苏亚审〔2016〕929号）
3、《江苏宏图高科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京匡时国际拍卖有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2016〕第01-526号）
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月七日
