渤海金控投资股份有限公司
2016年第十五次临时董事会决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-251
渤海金控投资股份有限公司
2016年第十五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2016年12月7日以通讯方式召开2016年第十五次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金川先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司及下属子公司2016年贷款额度预计的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
公司于2016年4月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2016年贷款额度预计的议案》，授权公司及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）2016年度人民币贷款合计不超过100亿元、美元贷款不超过10亿美元或等值外币；授权香港渤海租赁资产管理有限公司2016年度贷款不超过30亿元人民币或等值外币；授权Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）和香港航空租赁有限公司（含全资或控股SPV及子公司）2016年度贷款合计不超过18亿美元或等值外币。上述事项已经公司于2016年5月9日召开的2015年年度股东大会审议通过。
根据公司及下属子公司2016年度实际业务开展情况和资金需求情况，预计上述贷款额度不足以满足公司及公司下属子公司业务开展需要。为保障公司及下属子公司业务开展需要，提高融资效率，拟将公司、天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV及子公司）2016年度贷款额度调增至人民币贷款合计不超过200亿元、美元贷款不超过10亿美元或等值外币；拟将香港渤海租赁资产管理有限公司2016年度贷款额度调增至不超过100亿元人民币或等值外币；拟将Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）和香港航空租赁有限公司（含全资或控股SPV及子公司）2016年贷款额度调增至合计不超过130亿美元或等值外币。
上述公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司2015年经审计净资10%的贷款,公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计调整的授权期限自2016年第九次临时股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司2016年度担保额度预计的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
公司于2016年4月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年度担保额度预计的议案》，2016年度公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度为不超过人民币230亿元或等值外币。上述事项已经公司于2016年5月9日召开的2015年年度股东大会审议通过。
根据公司2016年度实际业务开展情况，预计此前审议通过的2016年度担保额度不足以满足公司业务开展需求，为促进公司业务拓展，提高运营效率，拟将2016年度公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度调整为不超过人民币310亿元和130亿美元或等值外币。
该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
本次担保额度预计调整授权期限自公司2016年第九次临时股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或总经理（首席执行官）对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2016年度担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于调整公司2016年度关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，表决通过。关联董事金川、汤亮、李铁民、吕广伟、马伟华回避表决。
公司于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，公司预计2016年全年与关联方发生不超过658,044万元人民币的日常关联交易。
根据2016年公司业务开展情况，预计此前审议通过的2016年度关联交易预计额度不足以满足公司（此处指“公司及公司下属子公司”）日常关联交易开展需求，故公司将2016年度日常关联交易预计额度由不超过658,044万元人民币调增至不超过738,044万元人民币。
具体内容详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于调整公司2016年度关联交易预计额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司放弃聚宝互联科技（深圳）股份有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，表决通过。关联董事金川、李铁民、汤亮、吕广伟、马伟华回避表决。
公司分别于2016年1月13日、2月1日召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，同意公司出资30,000万元对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）投资，投资价格为1元/股，公司持有聚宝科技30,000万股股权。
公司于2016年12月2日收到聚宝科技函件，天津航盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津航盛”）拟以其持有的33,600万股聚宝科技股权出资设立全资子公司航聚汇科技（深圳）有限公司（以下简称“航聚汇科技”），并由航聚汇科技出资10,000万美元等额人民币认购聚宝科技新发行的78,947,368股股份，增资价格约1.27美元/股。
根据聚宝科技《公司章程》的规定，天津航盛以其持有的33,600万股聚宝科技股权出资设立全资子公司航聚汇科技，聚宝科技现有股东对此33,600万股权享有优先购买权；聚宝科技现有股东有权优先购买公司新增的注册资本，公司享有聚宝科技本次拟新发行的78,947,368股股份的优先购买权。
鉴于聚宝科技所处的互联网金融行业尚处于发展初期，聚宝科技亦处于初创阶段，持续盈利能力和发展前景受国内宏观经济波动和监管政策变化影响较大，存在不确定性。为保护公司股东特别是中小投资者的利益，公司拟无条件且不可撤销的放弃对天津航盛持有聚宝科技33,600万股权优先购买权及本次聚宝科技拟新发行的78,947,368股股份行使优先购买权。
具体内容详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司放弃聚宝互联科技（深圳）股份有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请召开公司2016年第九次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司召开2016年第九次临时股东大会的通知详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月7日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-252
渤海金控投资股份有限公司
关于调整公司2016年度担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《2016年度担保额度预计公告》，具体内容详见公司于2016年4月19日、5月10日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-075号、2016-078号、2016-095号公告。
根据公司2016年度实际业务开展情况，预计此前审议通过的2016年度担保额度不足以满足公司业务开展需求，为促进公司业务拓展，提高营运效率，拟将2016年度担保额度调整如下：
一、具体担保额度调整情况如下（调整部分已经标黑）：
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该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保实行单报单批。
本次担保额度预计调整授权期限自公司2016年第九次临时股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或总经理（首席执行官）对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。
上述议案已经公司2016年第十五次临时董事会会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：天津渤海租赁有限公司及其全资或控股SPV
成立日期：2007年12月4日
注册资本：2,187,030万元人民币
注册地址：天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室
法定代表人：金川
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津渤海租赁有限公司为本公司全资子公司。截至2015年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产11,437,120.4万元，净资产1,279,876.1万元,营业收入965,468.8万元，净利润191,128.4万元（合并报表数据）。
天津渤海租赁有限公司全资或控股SPV的具体情况详见公司相关对外投资公告的介绍分析信息。
2、被担保人名称：香港渤海租赁资产管理有限公司
成立日期：2009年10月27日
注册资本：2,886,617,379美元
注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL
经营范围：咨询和服务，投资
香港渤海租赁资产管理有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司。截止2015年12月31日，香港渤海租赁资产管理有限公司总资产4,453,843.6万元，净资产444,419.7万元,营业收入515,302.5万元，净利润74,510.6万元（合并报表数据）。
3、Seaco SRL及其全资或控股SPV
成立日期：1998年4月29日
注册资本：145,865,100美元
注册地址：Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.
经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务
Seaco SRL为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Sea Containers Ltd之全资子公司。截止2015年12月31日，Seaco SRL总资产2,217,714.50万元，净资产640,632.70万元,营业收入328,685.10万元，净利润79,043.5万元。
Seaco SRL全资或控股SPV的具体情况详见公司相关重组报告文件的介绍分析信息。
4、Cronos Ltd及其全资或控股SPV
成立日期：2007年2月27日
注册资本：509,503美元
注册地址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda
经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务
Cronos Ltd为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Sea Containers Ltd之控股子公司。截止2015年12月31日，Cronos Ltd总资产1,280,401.50万元，净资产70,602.30万元,营业收入186,617.40万元，净利润59,591.40万元。
Cronos Ltd全资或控股SPV的具体情况详见公司相关重组报告文件的介绍分析信息。
5、Avolon Holdings Limited及其全资或控股SPV
成立日期：2014年6月5日
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
经营范围：飞机租赁
Avolon Holdings Limited为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Aviation Ltd之全资子公司。截止2015年12月31日，Avolon Holdings Limited总资产445.50亿元，净资产108.03亿元,2015年度营业收入95.27亿元，净利润14.42亿元。
Avolon Holdings Limited全资或控股SPV的具体情况详见公司相关重组报告文件的介绍分析信息。
6、香港航空租赁有限公司及其全资或控股SPV
成立日期：2006年4月22日
已发行股数：普通股7,370,497,418股，优先股239,000股
注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室
经营范围：飞机租赁
香港航空租赁有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司。截止2015年12月31日，香港航空租赁有限公司总资产2,338,759.90万元，净资产603,620.40万元,营业收入157,106.40万元，净利润32,719.10万元。
7、被担保人名称：横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV
成立日期：2013年10月25日
注册资本：4000万美元
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-685
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
横琴国际融资租赁有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司。截止2015年12月31日，横琴国际融资租赁有限公司总资产69,233万元，净资产26,514.10万元,营业收入4,172.7万元，净利润1,320.1万元。
横琴国际融资租赁有限公司全资或控股SPV的具体情况详见公司相关对外投资公告的介绍分析信息。
三、担保方式
上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
四、独立董事意见
公司本次调整公司及下属子公司2016年担保额度预计有助于公司及下属子公司业务开展需要，提高融资效率，符合公司实际情况，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司12个月内累计担保总额约为2,908,015.41万元,占2015年度公司经审计总资产的22.05%，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额323,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司全资SPV公司发生担保金额21,930万元，对天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司发生担保金额约20,075万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约497,410.38万元，对全资子公司Globe Sea Containers Ltd发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁担保金额 60,000 万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额 7,931 万元，HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 608,091.80 万元。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月7日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-253
渤海金控投资股份有限公司
关于调整公司2016年度关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报 》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据2016年公司业务开展情况，预计此前审议通过的2016年度关联交易预计额度不足以满足公司（此处指“公司及公司下属子公司”）日常关联交易开展需求，故公司将2016年度日常关联交易预计额度由原来不超过658,044万元人民币调增至不超过738,044万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易已经公司2016年第十五次临时董事会会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事金川先生、李铁民先生、汤亮先生、吕广伟先生、马伟华先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、具体关联交易预计额度调整情况如下（调整部分已经标黑）：
单位：万元
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本关联交易预计期间自2016年第九次临时股东大会审议通过之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
1.北京科航投资有限公司
北京科航投资有限公司（以下简称“科航公司”）成立于2003年，目前注册资本15,000万元，注册地址为北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦2座6层，主要从事项目投资管理、物业管理、酒店管理以及出租商业用房业务。科航公司隶属海南航空股份有限公司，股权结构：海南航空股份有限公司95%，中国国际公共协会5%。科航公司法定代表人：邓瑶。截止2015年12月31日，科航公司资产总额361,602.44万元人民币，净资产240,871.55万元人民币。2016年1季度实现营业收入5,335.09万元人民币、净利润3,194.34万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。公司实际控制人海航集团对其施加重大影响。
2.天津天海投资发展股份有限公司
法定代表人：刘小勇；注册资本289,933.78万元人民币；主营业务：水上运输；住所：天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803；截止2015年12月31日公司总资产1,278,297.71万元人民币、净资产1,222,659.53万元人民币；2015年度主营业务收入72,018.77万元人民币、净利润24,773.42万元人民币。同受海航集团有限公司控制。
3.大新华轮船（烟台）有限公司
法定代表人：王世森；注册资本:8亿元人民币；主营业务：国际船舶普通货物运输等；住所：山东省烟台市芝罘区北大街171号；截止2015年12月31日公司总资产216,867.64万元人民币，净资产98,330.79万元人民币;2015年度主营业务收入95,233.75万元人民币、净利润2,411.02万元人民币（以上数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
4.海航航空集团有限公司
法定代表人：辛笛;注册资本：1,218,218万元人民币；住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；主营业务：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。截止2015年12月31日，公司总资产7,439,200万元人民币；净资产2,419,300万元人民币；2015年度主营业务收入1,369,400万元人民币；净利润74,200万元人民币。同受海航集团有限公司控制。
5. TIP Trailer Services Germany
注册资本1,040.37万欧元；主营业务：拖车租赁；住所：Bredowstrasse20,22113Hamburg,Germany；截止2014年12月31日，公司总资产92,950万欧元，净资产52,030万欧元，截止2015年12月31日，公司总资产106,490万欧元，净资产54,670万欧元。2015年度主营业务收入37,160万欧元、净利润2,460万欧元。同受海航集团有限公司控制。
6.海航冷链控股股份有限公司
法定代表人：杜海鸿；注册资本117,298.4万元人民币；主营业务：销售新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、原粮等，普通货物、货物专用运输等；住所：北京市大兴区亦庄镇小羊坊村京南物流院北。同受海航集团有限公司控制。
7.海南航空股份有限公司
法定代表人:辛笛；注册地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦；成立日期:1995年12月29日；经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。财务数据：截止2015年12月31日，公司总资产12,538,100万元人民币、净资产3,348,200万元人民币、主营业务收入3,522,500万元人民币、净利润300,300万元人民币。2016年1季度主营业务收入1,008,275.8万元；净利润156,525.00万元（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。公司控制人海航集团有限公司对其施加重大影响。
8.云南祥鹏航空有限责任公司
法定代表人:王延刚；注册地址:云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼；成立日期:2004年6月10日；经营范围:国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。截止2015年12月31日，公司总资产1,177,700万元人民币，净资产332,100万元人民币，2015年度主营业务收入414,800万元人民币，净利润34,200万元人民币；2016年1季度主营业务收入120,100万元人民币，净利润34,300万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
9.天津航空有限责任公司
法定代表人:刘璐；注册地址:天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；成立日期:2006年11月15日；经营范围:国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年12月31日，公司总资产3,349,500万元人民币，净资产1,172,400万元人民币，2015年年度主营业务收入789,400万元人民币，净利润47,000万元人民币；2016年1季度主营业务收入217,650.17万元人民币；净利润8700.77万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
10.西部航空有限责任公司
法定代表人：祝涛；注册资本：149,179.44万元人民币；主营业务：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国籍航空客货运输业务；代理：货物运输保险；航空公司间代理业务；与航空运输业有关的服务业务；货物及技术进出口；销售。注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号。截止2015年12月31日，公司总资产795,600万元人民币，净资产338,000万元人民币；2016年1季度主营业务收入10.37万元人民币；净利润2.39万元人民币。同受海航集团有限公司控制。
11.北京首都航空有限公司
法定代表人:胥昕；注册地址:北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；成立日期:1998年11月16日；经营范围:国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2015年12月31日，公司总资产2,769,100万元人民币，净资产452,500万元人民币，2015年年度主营业务收入835,500万元人民币，净利润27,200万元人民币；2016年1季度主营业务收入241,100万元人民币；净利润22,400万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
12.福州航空有限责任公司
法定代表人：刘开宏;注册资本：20亿元;住所：福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼；经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。截止2015年9月30日，公司总资产78,583.80万元，净资产58,160.41万元，2015年1-3季度主营业务收入40,499.53万元，净利润1,920.47万元（截止2015年9月30日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
13.天津市大通建设发展集团有限公司
法定代表人:胡杰；注册地址:河东区红星路东；成立日期:1997年3月4日；经营范围:房地产开发、商品房销售。室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。截止2015年12月31日，公司总资产280,468.92万元人民币，净资产48,043.57万元人民币，2015年度主营业务收入：37,557.79万元人民币，净利润：-7,441.46万元人民币。2016年1季度主营业务收入1536.97万元；净利润-4773.94万元（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
14.天津空港商贸中心开发有限公司
法定代表人:霍峰；注册地址:天津自贸区（空港经济区）综合保税区航空产业支持中心A122；成立日期:2009年12月2日；经营范围:房地产开发、房屋租赁；室内外装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务；资产管理（金融资产除外）；房地产中介服务；停车场管理服务；百货、服装、纺织品批发兼零售；文化艺术交流活动策划；餐饮管理；企业管理咨询；企业形象策划；商品信息咨询；从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年12月31日，公司总资产209,833.84万元人民币，净资产40,990.89万元人民币，2015年度主营业务收入31，597.13万元人民币，净利润173.79万元人民币。2016年1季度主营业务收入1.67万元；净利润-631.08万元（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
15.金海重工股份有限公司
法定代表人：李维艰；主营业务：公司成立于2004年2月，2007年7月投入造船生产；注册资金38.1亿元；住所：浙江省岱山县长涂镇金海大道1号。公司生产基地拥有船坞8座，船坞总容量168万吨，其中最大一座50万吨级船坞，目前在国内乃至亚洲名列前茅。截止2015年12月31日，公司总资产2,563,400万元人民币，净资产787,900万元人民币，2015年年度主营业务收入912,300万元人民币，净利润900万元人民币；2016年1季度主营业务收入219,076.15万元人民币；净利润932.42万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
16.舟山金海船业有限公司
法定代表人：李国锋；注册地址：舟山市定海区白泉镇万金湖路77号；成立日期：2006年10月10日；经营范围：船舶修造；船用机械、钢结构及零配件制造、加工、销售、修理；财务数据：截至2015年12月31日，公司总资产23.27亿元人民币、净资产6.84亿元人民币，2015年度主营业务收入3.59亿元人民币，净利润0.11亿元人民币（以上数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
17.海航商业控股有限公司
法定代表人：何家福；注册资本：568,000万元人民币；注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。截止2015年9月30日，公司总资产2,863,839.18万元人民币，净资产989,210.99万元人民币，2015年1-3季度营业收入586,068.83万元人民币，净利润36,314.61万元人民币（以上数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
18.海南航空学校有限责任公司
法定代表人：田伟;注册资本：4000万元;主营业务：私用、商用驾驶员飞行养成培训，飞行课程设计与开发，培训咨询服务，乘务培训，机场地面人员培训，以及外籍飞行员的引进与管理；住所：海南省三亚市凤凰路218号。截止2015年11月30日，公司总资产36,166.04万元,净资产：6,952.19万元，2015年1-11月主营业务收入12,046.12万元，净利润1,534.61万元（以上数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
19.桂林通航有限责任公司
法定代表人：韩录海；办公地址：桂林市秀峰区三多路32号；主要经营范围：直升机出租飞行、直升机空中游览、航拍拍摄、航空探矿、直升机引航作业、医疗救护、直升机托管、人工降水等通航业务。截止2015年12月31日，公司总资产13,911.11万元人民币，净资产11,862.87万元人民币，2015年度主营业务收入191.45万元人民币，净利润22.63万元人民币（以上数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
20.海航集团有限公司
法定代表人：陈峰；办公地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；主要经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 截止2015年12月31日，公司总资产46,870,856.95万元人民币，净资产11,500,632.41万元人民币，主营业务收入10,094,055.62万元人民币，净利润308,100.09万元人民币。
21.北京首航直升机股份有限公司
法定代表人：徐立冬；注册资本：42,000万元；住所：北京市顺义区天竺镇府前一街17号1号楼102-105；经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降雨、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生虫害、航空护林；空中拍照（通用航空企业经营许可证有效期至2017年7月17日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年2月1日）；危险货物运输（3类）（道路运输经营许可证有效期至2019年2月1日）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告，经济信息咨询，技术开发，货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至2015年9月30日，公司总资产61,443万元，净资产43,697万元，2015年1-3季度主营业务收入5,737万元，净利润1.8万元（以上数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
22.海航机场集团有限公司
法人代表：梁军；住所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦；主营业务：机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。截止2015年9月30日，总资产4,161,090.97万元，净资产1,439,785.99万元，2015年1-3季度主营业务收入82,809.46万元，净利润28,169.12万元（以上数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
23.海口美兰国际机场有限责任公司
法定代表人：梁军;设立日期：1998年8月25日;注册资本：297,593.88万元人民币;住所：海南省海口市美兰区美兰国际机场;企业类型：其他有限责任公司;所属行业：航空运输服务业;经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁、仓储服务（危险品除外）；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年12月31日，公司总资产2,342,954.65万元人民币，净资产857，869.26万元人民币，主营业务收入338,657.02万元人民币，净利润49,565.52万元人民币（以上数据未经审计）。公司实际控制人海航集团有限公司是美兰机场的重要股东。
24.海南小二网络科技有限公司
法人代表：田松；注册资本：500万元；住所：海南省海口市美兰区国兴大道七号新海航大厦16楼东区；主营业务：电子商务；网络科技信息咨询；科技成果转化；投资咨询；财务咨询；旅游项目投资；企业形象策划；资产管理，技术开发、服务、转让；企业创业服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；汽车租赁，汽车美容，汽车维修服务。截止2015年12月31日，公司总资产0.4亿元人民币，净资产-0.07亿元人民币，2015年年度主营业务收入0.01亿元人民币，净利润-0.12亿元人民币；2016年1季度主营业务收入176.5万元人民币；净利润-742.27万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
25.海南绿巨人新能源汽车租赁有限公司
法人代表：田松；住所：海南省海口市美兰区琼山大道172号创业村（江东电子商务产业园孵化楼1501室）；注册资本：10,000万元人民币；主营业务：品牌汽车销售、汽车租赁、汽车美容、汽车维修服务等。2015年12月31日，公司总资产0.23亿元人民币，净资产-0.01亿元人民币，2015年年度主营业务收入0.0027亿元人民币，净利润-0.0087亿元人民币；2016年1季度主营业务收入0.0159万元人民币；净利润-0.01万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
26.三亚凤凰国际机场有限责任公司
法定代表人:黄秋；注册地址:海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场；注册资本:41.84亿元人民币；企业类型:有限责任公司；经营范围:航空服务;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销售代理业务(危险品除外);车辆及设备出租、修理,停车场经营;旅游业(不含旅行社经营);商业;机场场地、设备的租赁;仓储服务;清洁;广告的设计、制作、发布和代理;航空信息技术和咨询服务;职业培训。截至2014年12月31日,公司总资产1,496,378.45万元人民币，净资产741,909.84万元人民币。截止2015年12月31日，公司总资产2,054,300万元人民币，净资产891,400万元人民币，2015年年度主营业务收入97,500万元人民币，净利润43,700万元人民币；2016年1季度主营业务收入29,388.02万元人民币；净利润5,453.10万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
27.HongThaiTravelServicesLimited
HongThaiTravelServicesLimited（香港康泰旅行社有限公司）于1966年成立，现已发展成为一间具有千多名员工的大型旅行社，并设有30多间分社遍布香港、九龙、新界、澳门、深圳、广州及新加坡。同受海航集团有限公司控制。
28.海南易建科技股份有限公司
成立于1998年3月，注册资金4,379万元，是专注于电子商务、电子支付和系统集成服务的信息技术服务公司。公司业务涉及应用软件开发、系统集成、云平台运营、外包服务和IT技术服务，涵盖政府、金融、交通、旅游等多个行业，拥有丰富的信息技术综合服务经验。。截止2015年12月31日，公司总资产97,600万元人民币，净资产44,700万元人民币，2015年年度主营业务收入58,700万元人民币，净利润7,200万元人民币；2016年6月30日主营业务收入28252.88万元；净利润3019.05万元（截止2016年6月30日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
29.香港快运航空公司（Hong Kong Express Airways)
香港快运是香港本土唯一一家低成本航空公司。转型后的HKExpress已于2013年10月27日启航，由香港往返五大亚洲航点包括：清迈(泰国)、布吉(泰国)、亚庇(马来西亚)、昆明(中国)，以及台中(台湾)。同受海航集团有限公司控制。
30.浦航租赁有限公司
成立于2009年10月26日，注册资本76.604亿元人民币，法定代表人童志胜，注册地址位于上海市浦东机场综合保税区闻居路1333号，经营范围为自有设备设施租赁、租赁交易咨询（经纪业务除外）、实业投资（股权投资除外）、财务咨询（代理记账业务除外）。截止2015年12月31日，公司总资产1,312,000万元人民币，净资产794,200亿元人民币，2015年年度主营业务收入46,200万元人民币，净利润13,700万元人民币；2016年1季度主营业务收入10,350.49万元人民币；净利润3221.98万元人民币（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
31.上海浦发大厦置业有限公司
上海浦发大厦置业有限公司成立于2002年7月19日，注册资本37,500万元人民币，法人代表刘昕，注册地址位于上海市静安区北京西路669号13楼A室，经营范围为房地产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，自有停车库管理，物业配套商务服务，实业投资管理及相关咨询服务，在分支经营美容美发、健身房、咖啡馆、食品、烟、酒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2015年12月31日，公司总资产301,200万元人民币，净资产171,000万元人民币，2015年年度主营业务收入14,000万元人民币，净利润18,200万元人民币；2016年1季度主营业务收入3437.23万元；净利润507.66万元（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
32.长江租赁有限公司
长江租赁有限公司注册地址位于天津空港经济区环河南路88号2-2034室，法定代表人任卫东，注册资本58亿元，经营范围为国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资租赁性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其它业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年12月31日，公司总资产3,124,200万元人民币，净资产851,400万元人民币，2015年年度主营业务收入137,400万元人民币，净利润5,900万元人民币；2016年1季度主营业务收入31859.57万元；净利润114.86万元（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）。同受海航集团有限公司控制。
33.香港航空有限公司
注册资本693,181.8万港币；主营业务：航空客货运输业务；住所：香港大屿山达东路20号东荟城一期7楼；截止2015年12月31日，公司总资产27,447,74.6万港币、净资产7,628,30.9万港币、主营业务收入9,435,38.9万港币、净利润545,33.5万港币。同受海航集团有限公司控制。
34.北京喜乐航科技股份有限公司
北京喜乐航科技股份有限公司住所位于北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼24层2402，法定代表人潘运滨，注册资本1,314万人民币，经营范围为：航空互联网行业下的数据定制、渠道代理服务和其他业务。截止2015年12月31日，公司总支出15,315万元人民币，净资产4,535万元人民币；主营业务收入15,379万元人民币，净利润-3415万元人民币。同受海航集团有限公司控制。
35.扬子江国际租赁有限公司
注册资本34,220万美元；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号浦发大厦32层A-F单元；法定代表人：杨志辉；经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截止2015年12月31日，公司总资产为1,235,122,31万元，净资产245,508.61万元；实现营业总收入41,088.06万元，净利润2,311.25万元。截止2016年6月30日，公司总资产为1,231,201,68万元，净资产244,268.42万元；实现营业总收入19,734.24万元，净利润804.16万元。同受海航集团有限公司控制。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联交易是分多次进行，每次依据具体交易时的市场情况来确定。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、独立董事独立意见
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第十五次临时董事会会议审议。
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：调整公司2016年度关联交易预计额度涉及关联交易，表决程序合法有效，关联董事金川先生、李铁民先生、汤亮先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
六、备查文件
1.公司2016年第十五次临时董事会决议；
2.公司独立董事事前认可意见；
3.公司独立董事独立意见；
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月7日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-254
渤海金控投资股份有限公司
关于召开2016年第九次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年第十五次临时董事会审议决定于2016年12月23日召开公司2016年第九次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
㈠股东大会届次：2016年第九次临时股东大会。
㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2016年第十五次临时董事会会议审议决定于2016年12月23日召开本次临时股东大会。
㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
㈣会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2016年12月23日（星期五）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月22日15:00至12月23日15:00期间的任意时间。
㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥会议出席对象：
1.截至股权登记日2016年12月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员。
3.新疆昌年律师事务所律师。
㈦现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。
二、会议审议事项
1.关于调整公司及下属子公司2016年贷款额度预计的议案
2.关于调整公司2016年度担保额度预计的议案
3.关于调整公司2016年度关联交易预计额度的议案
4关于公司放弃聚宝互联科技（深圳）股份有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案
以上议案均已经本公司2016年第十五次临时董事会会议及公司第八届监事会第十三次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2016年12月8日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
三、会议登记方法
㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；
㈡会议登记时间：2016年12月20日(上午10：00—13：30；下午15：00—18：30)；
㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。
㈣登记办法：
1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
㈠会议联系方式
联系人姓名：郭秀林、马晓东
公司电话：0991-2327723、0991-2327727
公司传真：0991-2327709
通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室
邮政编码：830002
㈡本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
（一）渤海金控投资股份有限公司2016年第十五次临时董事会决议；
（二）渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议
（三）授权委托书。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月7日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票
㈡议案设置及意见表决
1.议案设置
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2.填报表决意见
上述议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
㈠投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
㈠互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2016年第九次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人(法人)： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：
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注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-255
渤海金控投资股份有限公司
关于公司放弃聚宝互联科技（深圳）股份有限公司
股权转让优先购买权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2016年12月2日收到聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）函件，天津航盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津航盛”）拟以其持有的33,600万股聚宝科技股权出资设立全资子公司航聚汇科技（深圳）有限公司（以下简称“航聚汇科技”），并由航聚汇科技出资10,000万美元等额人民币认购聚宝科技新发行的78,947,368股股份，增资价格约1.27美元/股。增资完成后，聚宝科技总股本将增加至3,079,097,299股，航聚汇科技持有聚宝科技414,947,368股股份，占聚宝科技总股本的13.14%。
根据聚宝科技《公司章程》的规定，天津航盛以其持有的33,600万股聚宝科技股权出资设立全资子公司航聚汇科技，聚宝科技现有股东对该33,600万股权享有优先购买权；聚宝科技现有股东有权优先购买公司新增的注册资本，公司享有聚宝科技本次拟新发行的78,947,368股股份的优先购买权。
鉴于聚宝科技所处的互联网金融行业尚处于发展初期，聚宝科技亦处于初创阶段，持续盈利能力和发展前景受国内宏观经济波动和监管政策变化影响较大，存在不确定性。为保护公司股东特别是中小投资者的利益，公司拟无条件且不可撤销的放弃对天津航盛持有的聚宝科技33,600万股权优先购买权及本次聚宝科技拟新发行的78,947,368股股份行使优先购买权。
因本公司与天津航盛、航聚汇科技同受海航集团控制，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司2016年第十五次临时董事会会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事金川先生、李铁民先生、汤亮先生、吕广伟先生、马伟华先生回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。
二、交易对方基本情况介绍
（一）天津航盛投资合伙企业（有限合伙）
1. 公司名称：天津航盛投资合伙企业（有限合伙）
2. 注册地：天津自贸区（中心商务区）远景庄园90-1-570房间
3. 执行事务合伙人委派代表：陈曦
4. 企业类型：有限合伙企业
5. 经营范围：以自有资金对交通运输业、互联网业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 主要股东：天津燕山投资管理有限公司持股比例0.47%；天津轩创投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.66%；海航投资控股有限公司持股比例4.66%；易生金服控股集团有限公司持股比例4.66%；深圳嘉润创融股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例4.66%；海航资本集团有限公司，持股比例80.93%。
7.财务情况：截至2015年12月31日，天津航盛投资合伙企业总资产44,000.89万元，净资产44,000.78万元；2015年度实现营业收入0万元，实现净利润0.8万元。截止2016年6月30日，天津航盛投资合伙企业总资产214,027.32万元，净资产214,027.21万元，2016年1-6月实现营业收入0万元，实现净利润1.12万元(截止2016年6月30日的财务数据未经审计)。
（二）航聚汇科技（深圳）有限公司
1、公司名称：航聚汇科技（深圳）有限公司
2、注册地：深圳市前海自贸区
3、法定代表人：陈曦
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务、技术开发；计算机系统服务；应用软件服务（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
6、主要股东：天津航盛投资合伙企业（有限合伙）持股100%
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：聚宝互联科技（深圳）股份有限公司；
2、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
3、法定代表人：魏云庚；
4、注册资本：307,909.7299万元人民币
5、企业类型：股份有限公司；
6、经营范围：基础软件开发、应用软件开发（不含医用软件开发）、软件推广及咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网上经营贸易。互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；
7、财务状况：截至2015年12月31日，聚宝科技总资产61,890.12万元，净资产48,001.86万元；2015年度实现营业收入3,673.61万元，实现净利润547.42万元。截止2016年6月30日，聚宝科技总资产280,855.23万元，净资产278,104.86万元，2016年1-6月实现营业收入5,172.06万元，实现净利润116.19万元(截止2016年6月30日的财务数据未经审计)。
8、股权结构：
本次增资前，聚宝科技股权结构情况如下：
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本次增资完成后，聚宝科技股东情况如下：
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四、交易的定价政策及依据
本次航聚汇科技增资聚宝科技的价格1.27美元/股根据双方协商确定。
五、关于放弃优先购买权对公司影响
公司本次放弃优先购买权，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日本公司与天津航盛、航聚汇科技累计发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司与天津航盛、航聚汇科技未发生关联交易。
七、独立董事独立意见
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第十五次临时董事会会议审议。
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议关联交易议案后发表了独立董事独立意见：公司放弃对天津航盛持有聚宝科技33,600万股权优先购买权及聚宝科技拟新发行股份优先购买权属关联交易，关联董事金川先生、李铁民先生、汤亮先生、吕广伟先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决。公司本次放弃优先购买权符合公司发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、备查文件目录
1、公司2016年第十五次临时董事会会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月7日
