北京荣之联科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股票进行质押的公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-082

北京荣之联科技股份有限公司

关于持股5%以上股东部分股票进行质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）函告，获悉其所持公司股份中的22,666,700股用于质押融资，具体事项如下：

一、 股东股份质押的基本情况

1、股东股份质押基本情况

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2、股东股份累计质押的情况

截至本公告披露日，翊辉投资持有公司股份62,247,792股，占公司股份总数的9.79%，翊辉投资累计质押所持公司股份数量为52,959,200股，占其所持有公司股份总数的85.08%，占公司股份总数的8.33%。

二、 盈利预测补偿承诺

2013年，公司通过向翊辉投资等交易对方发行股份收购北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）75%股份，翊辉投资持有的公司股份自2013年11月28日上市，目前已满36个月的锁定期，但由于尚未完成最后一次盈利预测补偿和减值补偿，因此尚未进行解锁并流通。

2013年6月5日公司与翊辉投资等交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，根据该协议翊辉投资等4名交易对方承诺车网互联2013年、2014年、2015年、2016年净利润预测值分别为6,276万元、8,312万元、10,910万元和13,733万元。车网互联在2013年、2014年、2015年和2016年任一会计年度经审计的实际净利润数未能达到预测净利润数，应以其持有的公司股份向公司足额支付补偿，具体补偿约定如下：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年和2016年各年的预测净利润较2012年度经审计的净利润（指车网互联2012年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,348.69万元）增加数总和×认购股份总数－已补偿股份数量。此外，在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格〉补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联75%股权期末减值额÷原协议约定的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。车网互联2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为6,542.87万元、8,337.48万元、11,130.17万元，均完成了业绩承诺。截止目前车网互联正常经营，2016年三季度净利润较上年同期稳定增长。公司也与翊辉投资进行了沟通，翊辉投资承诺在最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不再因新的融资需求质押其持有的剩余股份，并且若出现股份质押影响业绩补偿的情况，以现金方式进行足额补偿。

敬请广大投资者注意投资风险。

三、 备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

2、翊辉投资关于质押北京荣之联科技股份有限公司股票的通知。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月八日