山西广和山水文化传播股份有限公司关于收到太原市三晋大厦
有限公司有关三晋大厦事项的
函告以及相关情况的公告

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--104

山西广和山水文化传播股份有限公司关于收到太原市三晋大厦

有限公司有关三晋大厦事项的

函告以及相关情况的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”） 注册资本100万元，经营范围为餐饮、住宿；小百货、酒的零售。山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）拥有三晋大厦40.08%的股权，其为本公司的参股公司（详见公司历年定期报告）。

本公司对太原市三晋大厦有限公司享有一笔债权，截至2016年9月30日该笔债权本公司账载金额为人民币14,232.90万元。鉴于三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，公司为盘活现有资产，根据公司债权的清偿序位等因素，决定对三晋大厦拥有的长期以来难以收回的14,232.90万元债权进行公开处置。

上述事项已经公司董事会及股东大会审议通过。

近日，公司收到太原市三晋大厦有限公司《关于合法履行三方

〈还款协议〉的函告》，全部内容如下：

“2011年11月19日，山水文化与太原市三晋大厦有限公司（简称三晋大厦）、太原市仙居园发展有限公司（简称仙居园）分别签订了《还款协议》、《三晋大厦股权转让协议》。2014年2月28日，山水文化在给仙居园《关于履行股权转让协议的回函》中，称：同意履行《还款协议》、《三晋大厦股权转让协议》，抓紧完善公司内部批准程序。2016年间，山水文化与仙居园、三晋大厦就债权、股权转让的主体、价格、完善程序和其他涉及的有关事项进行充分协商和沟通，并于2016年9月，聘请中介机构对三晋大厦进行了财务审计、资产评估。山水文化于2016年11月14日、11月22日、12月2日分别发出公告：股东会通过了公司拟处置三晋大厦债权（下称该债权）的议案：转让价格不低于3680万元，以价格优先、时间优先的原则确定受让方。

若以山水文化2016年11月22日公告中“价格优先，时间优先的原则确定受让方”，导致山水文化与三晋大厦双方签订的《还款协议》无法正常履行，严重侵害了三晋大厦的合法权益。现特提出如下意见：

一、山水文化该债权依法不能转让

山水文化以原太原三晋大厦净资产40.8万元作为出资，与另一股东共同设立太原市三晋大厦有限公司。若山水文化出资义务全部履行，该债权应由新设立的太原市三晋大厦有限公司承接该债务，可依法转让。但山水文化没有全面履行以非货币财产出资，依法办理其财产权的转移手续的出资义务。该债权是出资资产负债的重要组成部分，根据合同性质属债权标的转让不能。

二、《还款协议》是解决山水文化没有全面履行出资义务的方案

山水文化对原三晋大厦兼并、剥离时，存有缴纳土地出让金、办理土地使用权和房屋所有权转移手续、出资时净资产40.08万元与该债权存在瑕疵等历史遗留问题。《还款协议》签订之目的就是通过对三晋大厦债权的“部分豁免”，并在公司股东内部之间一并转让股权的方式，妥善全面解决上述历史遗留问题的方案。如山水文化将债权转让给第三方，就有违背两协议签订之目的，会发生债权人与债务人之间、股东之间多方纠纷，造成问题复杂化。

三、《还款协议》不违反国家法律、法规、强制性规定，是双方真实意思的表示，应受法律保护。

《还款协议》签订后，山水文化多次表示尽快完成内部批准程序，至今没有提出不同意见。现该协议的约定价款3680万元，已完成了内部批准程序，山水文化和三晋大厦双方应依法全面履行该协议。

请山水文化审慎上述意见，暂停债权转让，全面履行已生效的《还款协议》，并请在2016年12月6日下午5时前回复，否则三晋大厦将采取各种措施来维护合法权益。”

公司收到上述函件后，对与三晋大厦有关的事项进行梳理并公告如下：

一、关于上述函件中提及的公司与三晋大厦签署有关协议的情况

公司在2015年4月获悉上市公司2011年和2014年时任领导未履行决策程序与三晋大厦及仙居园签订有关协议的信息后，曾向有关方和时任领导发函和问询，并试图取得相关协议的原件，未果。为了向广大投资者充分揭示风险，公司于2015年4月18日发布《关于收到相关协议及函件的公告》（详见公司发布的临2015—039号公告）。

二、公司公开处置三晋大厦债权的相关情况和进展

1、2016年11月，公司为解决历史债权债务的问题，盘活现有资产，根据债务人三晋大厦的资产负债情况结合公司债权的清偿序位等情况，决定对三晋大厦所拥有的长期以来难以收回的14，232.90万元不良债权以不低于3,680万元进行公开处置。

2、处置三晋大厦债权的事项现已经公司董事会和股东大会审议通过（具体内容详见公司2016年11月15日发布的董事会决议公告、临2016—095号《关于拟公开处置公司对三晋大厦债权的公告》以及2016年11月22日发布的临2016—097号《关于对三晋大厦债权转让的提示性公告》和2016年12月3日发布的股东会决议公告）。

3、公司发布处置三晋大厦债权的公告后，已有拟受买三晋大厦债权的人员向公司进行咨询，公司本着审慎的原则向拟受买方进行了充分的风险揭示（包括提示其关注公司基本面以及公司已被实施退市风险警示的情况和历史上公司曾发布的有关与三晋大厦相关的所有信息），避免出现因未全面了解相关信息而盲目受买的情况。

截至目前，尚未有对三晋大厦债权感兴趣的拟受买人缴纳款项。

对于三晋大厦在上述函件中提及的事项，公司会以法律法规为基础，尊重历史和现状，根据专业人士意见对上述事项有可能给上市公司产生的影响做出判断，并按照有关要求和规定对此事项的最新进展情况进行披露，向广大投资者充分揭示风险。

公司认为必要的风险提示：公司股权结构不稳定，历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态。目前公司主营业务仅为自有房屋租赁。因公司2014年度、2015年度经审计的净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。尽管公司一直在积极寻求各种途径以解决历史遗留问题和可持续发展问题，但是否能改善基本面，使公司走出困境仍存在不确定性。请广大投资者全面关注公司公告，理性分析，谨慎投资，注意投资风险。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年十二月八日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--105

山西广和山水文化传播股份有限公司关于收到山西证监局监管

提示函的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月7日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局关于要求公司做好相关信息披露工作的监管提示函（晋证监函【2016】556号，以下简称“监管提示函”），内容如下：

“2016年12月6日，山西证监局收到太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）送来的《关于恳请依法监管山水文化转让债权的报告》，三晋大厦提出山水文化于2011年11月19日与其及太原市仙居园发展有限公司（简称仙居园）签订了《还款协议》、《三晋大厦股权转让协议》，在上述2个协议中核定三晋大厦按照对山水文化欠款总额的45%偿还，计3,680万元。同时约定山水文化在完成将持有三晋大厦40.08%股权向仙居园转让后，三晋大厦偿还山水文化借款。同时，山水文化在2014年2月28日在向三晋大厦提供的《关于履行股权转让协议的回函》中对上述2个协议内容进行确认，并表示履行上述协议。

2015年4月18日山水文化曾公告收到三晋大厦送达的上述2个协议及相关函件，公告中表示公司将对上述协议的真实有效性进行核实和了解。2015年5月13日山西证监局就该事项向山水文化下发监管关注函，要求公司尽快采取有效措施排查并化解相关潜在风险。

为切实保护投资者合法权益，维护资本市场的安全稳定运行，现提示山水文化尽快对上述协议真实有效性及对此次三晋大厦债权转让的影响做出明确判断，并由律师就上述问题发表明确意见。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关要求，山西证监局要求山水文化做好三晋大厦债权转让事项相关情况的信息披露工作，并充分揭示与三晋大厦、仙居园的相关协议对此次债权转让所造成的不确定性及潜在风险。

山西证监局将对此事持续关注。”

公司收到监管提示函后非常重视，公司会以法律法规为基础，并尊重历史和现状，根据专业人士意见尽快对上述事项进行评估并得出结论，以判断此事项对上市公司的影响。

后续公司将根据相关要求，本着审慎的态度以及维护投资者利益的角度出发，对上述事项有可能对上市公司造成的影响做出判断，并聘请律师发表明确意见，同时根据此事项的最新进展情况进行充分披露，向广大投资者充分揭示风险。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年十二月八日