内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
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（下转65版）
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所
声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文。《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次向交易对方发行股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为538,044,664股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量，由于募集配套资金尚在实施过程中，本报告书未考虑募集配套资金发行的股份。
3、本公司已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，具体锁定期如下：
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根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,731,933,720股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
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在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、公司基本情况
公司名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia XingyeMiningCo.,Ltd.
股票简称：兴业矿业
股票代码：000426
本次发行前注册资本：人民币1,193,889,056.00元
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼
办公地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼
统一社会信用代码：91150000114802589Q
公司法定代表人：吉兴业
公司董事会秘书：孙凯
联系电话：0476-8833387
公司电子邮箱：nmxyky@vip.sina.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
二、本次重大资产重组基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买银漫矿业100%股权以及白旗乾金达100%股权。参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元，白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款，以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款，合计共发行538,044,664股股份。
同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，亦不超过119,632.55万元。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
三、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第0069号），截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》（天兴评报字（2016）第0070号），截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
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四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司发行375,924,352股股份及支付现金13,577.44万元购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及铭望投资等8家合伙企业合计持有的银漫矿业矿业100%股权；发行162,120,312股股份购买李献来、李佳和李佩合计持有的白旗乾金达100%股权。
1、向银漫矿业全体股东发行股份及支付现金对价情况
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
单位：万元
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注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、向白旗乾金达全体股东发行股份情况
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
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注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
（三）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三节 本次新增股份上市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
五、过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2015年11月30日）起至标的公司交割完成日止的期间。
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
第二节本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的授权与批准
2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2、交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
3、中国证监会的核准
2016年11月1日，公司收到中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）实施及发行过程
1、上市公司与银漫矿业的全体股东分别于2016年2月19日、2016年6月13日、2016年9月8日签署了《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、《购买银漫矿业补充协议》、《购买银漫矿业补充协议二》。
2、上市公司与白旗乾金达的全体股东分别于2016年2月19日、2016年9月8日签署了《发行股份购买白旗乾金达协议》、《发行股份购买白旗乾金达补充协议》。
3、2016年11月11日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准了白旗乾金达的股权变更，并换发了新的《营业执照》。白旗乾金达100%股权已过户登记至兴业矿业。
4、2016年11月12日，西乌珠穆沁旗工商行政管理局核准了银漫矿业的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。银漫矿业100%股权已过户登记至兴业矿业。
5、2016年11月12日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2016）00205号）。
6、公司已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
四、发行数量
兴业矿业向交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资等八家合伙企业和李献来、李佳、李佩共发行538,044,664股人民币普通股股票，具体情况如下：
单位：万元
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五、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
六、资产过户情况
2016年11月11日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准了白旗乾金达的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。白旗乾金达100%股权已过户登记至兴业矿业。
2016年11月12日，锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗工商行政管理局核准了银漫矿业的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。银漫矿业100%股权已过户登记至兴业矿业。
七、会计师事务所的验资情况
2016年11月12日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2016）00205号）。经其审验确认，截至2016年11月12日止，上市公司已收到兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资等八家合伙企业，以及李献来、李佳和李佩缴纳的新增注册资本合计538,044,664元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,731,933,720元。
八、标的资产过渡期损益的确认
根据相关协议规定，交易各方确定本次的交割审计基准日为2016年11月12日，过渡期为2015年12月1日至2016年11月12日。公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对银漫矿业、白旗乾金达过渡期损益进行了审计，并分别出具了天衡专字（2016）1431号、天衡专字（2016）01432号《专项审计报告》。根据《专项审计报告》，自2015年12月1日至2016年11月12日，银漫矿业的净利润为-11,038,673.35元，白旗乾金达的净利润为-3,868,718.47元。2016年12月5日，公司全额收到交易对方向公司支付的过渡期损益补偿款共计14,907,391.82元。
九、发行股份购买资产新增股份登记
本公司已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、内蒙古兴业集团股份有限公司
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2、吉伟
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3、吉祥
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4、吉喆
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5、铭望投资
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6、铭鲲投资
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7、劲科投资
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8、翌望投资
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9、彤翌投资
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10、劲智投资
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11、彤跃投资
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12、翌鲲投资
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13、李献来
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14、李佳
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15、李佩
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（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与公司之间的关联关系
本次交易的交易对方中，兴业集团是兴业矿业的控股股东；吉伟是兴业矿业实际控制人吉兴业先生之女；吉祥是兴业矿业的董事，是兴业矿业实际控制人吉兴业先生之子；吉喆是兴业矿业董事、总经理吉兴军先生之女；劲科投资合伙人之一张侃思是吉祥的妻子。铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，2016年9月28日8家合伙企业中铭望投资、劲科投资、劲智投资与兴业集团签署了一致行动协议，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况
发行人与关联方之间的关联交易均属必要且遵照公平、公正的市场原则和经营规则进行，符合发行人及其全体股东利益，不存在损害中小股东的利益行为，关联交易的审议和表决程序合法、合规。具体详见《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
（三）各发行对象认购价格情况、认购股份数量及限售期
1、各发行对象认购价格情况、认购股份数量
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2、各发行对象认购股份限售期
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三节 本次新增股份上市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况、上市时间
公司已于2016年11月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2016年12月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：兴业矿业
新增股份的证券代码：000426
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）银漫矿业股东认购股份的锁定期安排
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，劲智投资、铭望投资、劲科投资将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
（二）白旗乾金达股东认购股份锁定期安排
李献来、李佳、李佩通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，李献来、李佳、李佩通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，兴业矿业董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
独立财务顾问
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二零一六年十二月
