龙建路桥股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-113

龙建路桥股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知和材料于2016年12月5日以通讯方式发出。

3、会议于2016年12月7日以通讯方式召开。

4、本次董事会会议应参会的董事9人，实际到会董事9人。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董事的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

同意单志利先生为公司第八届董事会候选董事，任期至本届董事会届满。

2、《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

同意张小磊先生为公司第八届董事会候选董事，任期至本届董事会届满。

3、《关于为子公司购置施工机械设备的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为保证黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司、黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司承揽的项目工程质量及进度，履行施工机械设备按时进场承诺，同意黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司购置 66 台套、金额约5,635.6 万元施工机械设备；同意黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司购置65 台套、金额约2,427.8 万元施工机械设备。

关于议案3的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-115”号临时公告。

4、《关于为控股子公司一公司在中国进出口银行授信提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要，同意黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国进出口银行黑龙江省分行申请非融资性保函授信5亿元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。

关于议案4的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”号临时公告。

5、《关于为控股子公司一公司在龙江银行授信提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要，同意黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

关于议案5的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”号临时公告。

6、《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要，同意黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请7.3亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3,000万元人民币，保函额度7亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

关于议案6的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”号临时公告。

7、《关于为全资子公司二公司在中国银行授信提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为满足黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司经营施工需要，同意黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司在中国银行股份有限公司呼兰支行申请3.8亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3,000万元人民币，投标保函1亿元人民币，履约保函1亿元人民币，预付款保函1.5亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

关于议案7的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”号临时公告。

8、《关于为全资子公司三公司在中国银行授信提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为满足黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司经营施工需要，同意黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请1.2亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款2,000万元人民币，保函额度1亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

关于议案8的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”号临时公告。

9、《关于为全资子公司三公司在龙江银行授信提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为满足黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司经营施工需要，同意黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

关于议案9的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”号临时公告。

10、《关于为全资子公司源铭公司在龙江银行授信提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

为满足黑龙江源铭经贸有限责任公司经营需要，同意黑龙江源铭经贸有限责任公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请授信1亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

关于议案10的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”号临时公告。

11、《关于公司拟收购鼎昌公司100%股权并与路桥集团签署〈股权转让合同〉的议案》（4票赞成，0票反对，0票弃权）；

为减少公司关联交易及解决与黑龙江省鼎昌工程有限责任公司潜在的同业竞争，同意公司以协议转让方式向黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司收购其持有的黑龙江省鼎昌工程有限责任公司100%股权。同意公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司签署《股权转让合同》，收购价格为人民币4,382.06万元，并授权董事长尚云龙先生签署合同，授权经理层办理相关手续。

由于本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、付百彦回避表决，另四名非关联董事参与表决。

关于议案11的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-117”号临时公告。

12、《关于公司向中国银行申请授信的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

同意公司向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请综合授信额度216,735万元人民币，其中：流动资金贷款5,000万元人民币、非融资性保函额度210,000万元人民币、保理额度1,735万元人民币，额度有效期一年。黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为该笔授信提供连带责任担保；公司房产、土地、设备抵押担保。

关于议案12的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-118”号临时公告。

13、《关于公司向中国进出口银行申请贷款的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

同意公司向中国进出口银行黑龙江省分行申请两笔贷款业务，其中包括：金额不超过13,000万元人民币，期限不超过40个月的长期贷款业务；金额不超过8,000万元人民币，期限不超过28个月的流动资金贷款业务。黑龙江省建工集团有限责任公司为以上两笔贷款业务提供全额连带责任保证担保。

14、《关于公司制订2017年度参与PPP项目投资计划额度的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

截至2016年11月30日，公司参与PPP项目投资（不包含关联交易事项）的预计和实际执行情况如下：

单位：亿元

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公司8-11月份与关联方共同参与投资的PPP项目金额为10亿元，公司8-11月份合计中标PPP项目投资金额为24.54亿元。

根据公司年度经营工作需要，结合2016年度PPP项目开展情况，制订2017年度参与PPP项目投资计划额度为100亿元。

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上述参与PPP项目投资计划额度不包含关联交易事项。

为提高公司决策及管理效率，拟提请股东大会批准上述PPP项目投资计划额度，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2017年度公司参与PPP项目投资计划，审核并签署相关法律文件；

2、授权董事会根据地区变化和公司分行业发展需要，在不超出上述PPP项目投资计划额度20%的范围内在分地区、分行业之间适当调整额度。

15、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）。

同意公司在2016年12月23日召开公司2016年第三次临时股东大会。

关于议案15的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-119”号临时公告。

议案1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

（一）独立董事对《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》发表独立意见如下：

公司本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。在对单志利先生、张小磊先生的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为单志利先生、张小磊先生具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

同意单志利先生、张小磊先生为公司第八届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事对公司为子公司提供担保的相关议案发表独立意见如下：

鉴于黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司是公司控股子公司；黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司、黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司、黑龙江源铭经贸有限责任公司是公司全资子公司，以下业务是为了满足经营的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合法合规。

本人同意为下述业务提供连带责任保证担保，并同意提交公司股东大会审议：

同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国进出口银行黑龙江省分行申请非融资性保函授信5亿元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。

同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请7.3亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3,000万元人民币，保函额度7亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司在中国银行股份有限公司呼兰支行申请3.8亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3,000万元人民币，投标保函1亿元人民币，履约保函1亿元人民币，预付款保函1.5亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请1.2亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款2,000万元人民币，保函额度1亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江源铭经贸有限责任公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请授信1亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

（三）独立董事对公司本次收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司100%股权事项进行的评估事宜，发表独立意见如下：

1、本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定；

2、所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；

3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论基本合理，评估结论已经黑龙江省建设集团有限公司备案。

（四）独立董事对《关于公司拟收购鼎昌公司100%股权并与路桥集团签署〈股权转让合同〉的议案》发表独立意见如下：

1、同意《关于公司拟收购鼎昌公司100%股权并与路桥集团签署〈股权转让合同〉的议案》；

2、公司收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司签署《股权转让合同》有利于减少关联交易、避免潜在的同业竞争、增强公司的市场竞争力，符合公司业务发展的需要；

3、此项关联交易合理、合法，交易定价以经黑龙江省建设集团有限公司就本次股权转让备案通过的截止2016年6月30日的评估价值为交易价格，符合公司及全体股东的利益，无损害公司和中小股东利益的行为；

4、本次关联交易的审议程序符合法律法规及公司章程的规定，不损害中小投资者的利益；

5、同意将此项关联交易提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

2、审计委员会关于关联交易的书面审核意见；

3、独立董事事前认可声明；

4、独立董事意见。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年12月8日

候选董事简历：

单志利先生，汉族，1966年5月出生，中共党员，研究员级高级工程师。1985年7月毕业于阿城亚沟技校，1989年12月毕业于哈尔滨建筑工程学院公路与城市道路专业，专科学历；2007年1月毕业于黑龙江工程学院道桥专业，大学本科学历。

单志利先生自1985年7月参加工作以来，历任黑龙江省路桥公司一处技术员、质检员；黑龙江省路桥公司五处技术员、工长、项目副经理、项目经理；2006年2月任龙建路桥五处副处长；2010年1月任黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司董事长兼总经理；2016年4月任龙建路桥股份有限公司副总经理至今；2016年10月任中国煤炭国际经济技术合作总公司董事长至今。

张小磊先生，汉族，1972年3月出生，中共党员，工程师。1995年毕业于东北林业大学森林工程专业，大学本科学历，学士学位；2001年毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位。

张小磊先生自1995年参加工作以来，历任黑龙江省路桥公司四处技术员、主任经济师；黑龙江省鼎昌工程公司综合部副部长、政工部部长；龙建路桥股份有限公司证券管理部职员；哈电地产置业股份有限公司投资管理部部长；2006年7月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司产业投资部项目经理；2011年1月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2015年1月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任、投资二部总经理至今。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-114

龙建路桥股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）龙建路桥股份有限公司第八届监事会第十七次会议通知和材料于2016年12月5日以通讯方式发出。

（三）会议于2016年12月7日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参会的监事5人，实际参加会议的监事5人。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于公司拟收购鼎昌公司100%股权并与路桥集团签署〈股权转让合同〉的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）。

监事会认为，本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第八届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司监事会

2016年12月8日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-115

龙建路桥股份有限公司

关于子公司购置施工机械设备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）拟购置约5,635.6万元施工机械设备；全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称“三公司”）拟购置约2,427.8万元施工机械设备

●公司连续十二个月内累计购买资产（包括本次拟购置资产）的成交额超过了2015年末经审计净资产金额的10%

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

一公司拟购置66台套、金额约5,635.6万元的施工机械设备；三公司拟购置 65 台套、金额约2,427.8万元的施工机械设备。本交易事项已经公司于2016年12月7日召开的第八届董事会第三十一次会议审议并通过。

二、全资子公司基本情况

1、一公司情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司

注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号

注册资本：100,000.00万元

公司持股比例：99.58%（按实缴出资计算）

法定代表人：宁长远

经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、三公司情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司

注册地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号

注册资本：4,000万元整

公司持股比例：100%

法定代表人：张立翰

经营范围：市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次交易的目的及影响

1、一公司拟购置66台套、金额约5,635.6 万元施工机械设备是为了保证承建的西藏自治区拉萨市柳梧新区邦嘎隧道(北中组团隧道）EPC（勘察设计、采购、施工）总承包工程、山东省郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的工程质量及进度，履行施工机械设备按时进场承诺。

2、三公司拟购置 65 台套、金额约2,427.8万元施工机械设备是为了保证承建的河南省郑州至西峡高速公路尧山至栾州段土建工程施工 B 类 YLTJ-3 标段的工程质量及进度，履行施工机械设备按时进场承诺。

本次交易不会损害本公司及股东的利益。

四、除上述购置施工机械设备计划之外，在连续12个月内公司已实施的购置施工机械设备情况如下：

为保证蒙古国阿尔泰至达尔维公路建设项目合同的顺利实施，公司根据《公司章程》中关于购买资产审批权限的规定，于2016年8月24日召开了执行董事会2016年第七次会议，审议通过了《关于全资子公司二公司补充购置施工机械的议案》。同意黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称“二公司”）补充购置总价约为1,195.14万元的一批施工机械设备。这批施工机械设备计划投入到蒙古国阿尔泰至达尔维公路建设项目使用。购置施工机械设备的资金由二公司自行筹备。截至目前，上述施工机械设备已购买完毕，实际购置金额为1,198.32万元。

五、备查文件

1、公司执行董事会2016年第七次会议决议；

2、公司第八届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年12月8日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-116

龙建路桥股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）、黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称“二公司”）、黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称“三公司”）、黑龙江源铭经贸有限责任公司（以下简称为“源铭公司”）。

●本次担保数量及累计为其担保数额：本次为一公司担保128,000.00万元，累计为其担保53,475.30万元（不含本次）；本次为二公司担保38,000.00万元，累计为其担保44,212.38万元（不含本次）；本次为三公司担保17,000.00万元，累计为其担保9,000.00万元（不含本次）；本次为源铭公司担保10,000.00万元，累计为其担保10,000.00万元（不含本次）。

●截止公告日，本公司为控股子公司（含全资）担保累计数额：304,966.68万元（不含本次担保金额）、对外担保累计数额0万元，合计担保数额304,966.68万元。

●本公司对外担保逾期的累计数额：0万元。

一、担保情况概述

公司于2016年12月7日以通讯方式召开了第八届董事会第三十一次会议，应参会董事9名，实际到会董事9人。会议审议并通过了《关于为控股子公司一公司在中国进出口银行授信提供担保的议案》、《关于为控股子公司一公司在龙江银行授信提供担保的议案》、《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司二公司在中国银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司三公司在中国银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司三公司在龙江银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司源铭公司在龙江银行授信提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

1、一公司情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司

注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号

注册资本：100,000万元

公司持股比例：99.58%（按实缴出资计算）

法定代表人：宁长远

经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，经审计的资产总额为78,807.00万元，负债总额为58,457.26万元，净资产为20,349.73万元，实现主营业务收入50,240.02万元，净利润182.05万元。截止2016年10月31日，未经审计的资产总额为105,114.32万元，负债总额为83,229.35万元，净资产为21,884.97万元，实现主营业务收入73,232.90万元，净利润1,369.90万元。

2、二公司情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司

注册地点：黑龙江省绥化市安达市铁西街20号

注册资本：10,050万元

公司持股比例：100%

法定代表人：卢立军

经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，经审计的资产总额为128,098.96万元，负债总额为113,091.16万元，净资产为15,007.80万元，实现主营业务收入53,472.04万元，净利润111.35万元。截止2016年10月31日，未经审计的资产总额为168,002.19万元，负债总额为150,959.89万元，净资产为17,042.30万元，实现主营业务收入67,219.66万元，净利润2,373.71万元。

3、三公司情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司

注册地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号

注册资本：4,000万元

公司持股比例：100%

法定代表人：张立翰

经营范围：市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，经审计的资产总额为80,415.46万元，负债总额为71,518.84万元，净资产为8,896.62万元，实现主营业务收入151,061.19万元，净利润1,715.84万元。截止2016年10月31日，未经审计的资产总额为73,047.10万元，负债总额为64,989.49万元，净资产为8,057.61万元，实现主营业务收入29,214.74万元，净利润-1,309.12万元。

4、源铭公司情况

公司名称：黑龙江源铭经贸有限责任公司

注册地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号103室

注册资本：1,000万元

公司持股比例：100%

法定代表人：周剑钊

经营范围：批发兼零售：重油、清洁煤新技术产品、建筑材料、钢材、木材、化工产品（不含危险品）、电器设备、厨房设备、水泵阀门、电源开关、机械设备、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）、仪器仪表、劳保用品、筑路材料；商业信息咨询、信息技术咨询服务、贸易代理服务；道路货运经营许可。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，经审计的资产总额为63.45万元，负债总额为75.83万元，净资产为-12.38万元，实现主营业务收入0万元，净利润-12.37万元。截止2016年10月31日，未经审计的资产总额为17,141.18万元，负债总额为15,773.49万元，净资产为1,367.69万元，实现主营业务收入23,933.32万元，净利润380.06万元。

三、担保的主要内容

为满足经营施工需要，同意一公司在中国进出口银行黑龙江省分行申请非融资性保函授信5亿元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保；同意一公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保；同意一公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请7.3亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3,000万元人民币，保函额度7亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保；同意二公司在中国银行股份有限公司呼兰支行申请3.8亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3000万元人民币，投标保函1亿元人民币，履约保函1亿元人民币，预付款保函1.5亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保；同意三公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请1.2亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款2,000万元人民币，保函额度1亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保；同意三公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

为满足源铭公司经营需要，同意源铭公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请授信1亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

截止目前，公司对外担保总额已经超过了2015年末经审计净资产金额的50%，上述担保议案需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事对公司为子公司提供担保的相关议案发表独立意见如下：

鉴于一公司是公司控股子公司；二公司、三公司、源铭公司是公司全资子公司，以下业务是为了满足经营的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合法合规。

本人同意为下述业务提供连带责任保证担保，并同意提交公司股东大会审议：

同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国进出口银行黑龙江省分行申请非融资性保函授信5亿元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。

同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请7.3亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3,000万元人民币，保函额度7亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司在中国银行股份有限公司呼兰支行申请3.8亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款3,000万元人民币，投标保函1亿元人民币，履约保函1亿元人民币，预付款保函1.5亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请1.2亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款2,000万元人民币，保函额度1亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信5,000万元人民币，额度有效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

同意全资子公司黑龙江源铭经贸有限责任公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请授信1亿元人民币，其中流动资金贷款5,000万元人民币，银行承兑汇票5,000万元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司为控股子公司（含全资）担保累计数额304,966.68万元（不含本次担保金额）, 占公司2015年末经审计净资产的375.89%；本公司对外担保累计数额0万元。公司合计担保数额304,966.68万元。无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、一公司营业执照；

4、一公司2016年10月31日未经审计的财务报表；

5、二公司营业执照；

6、二公司2016年10月31日未经审计的财务报表；

7、三公司营业执照；

8、三公司2016年10月31日未经审计的财务报表；

9、源铭公司营业执照；

10、源铭公司2016年10月31日未经审计的财务报表。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年12月8日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-117

龙建路桥股份有限公司关于

收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司

100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月内公司与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）发生的关联交易累计次数1次，金额总计7,237.17万元。其中公司收购黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称“北龙公司”）100%股权，转让价格为7,237.17万元；

●关联人补偿承诺：无

●需提请投资者注意的其他事项：公司本次拟收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（以下简称“鼎昌公司”）100%股权事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议，由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易审批程序的规定；股权转让合同尚未签署，还存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

公司拟收购关联方路桥集团持有的鼎昌公司100%股权，股权转让合同尚未签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易对方——路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）的全资子公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司收购同一关联人路桥集团持有的北龙公司100%股权，转让价格为7,237.17万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

过去12个月内公司与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

■

（二）关联人基本情况

名 称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：哈尔滨市道里区河洛街10号

法定代表人：孙国臣

注册资本：549,985,397元人民币

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级及桥梁工程专业承包贰级资质、工程管理服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：黑龙江省建设集团有限公司100%控股

路桥集团主要业务最近三年发展状况：2013年完成产值6.79亿元，2014年完成产值3.58亿元、2015年完成产值4.8亿元。

路桥集团2015年度主要财务指标：资产总额 120,422.47万元，负债总额50,515.82万元，资产净额69,906.65万元、营业收入48,049.72万元、净利润335.18万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

公司拟收购路桥集团持有的鼎昌公司100%股权。

2、权属状况说明

鼎昌公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）鼎昌公司情况

名 称：黑龙江省鼎昌工程有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号

法定代表人：刘万昌

注册资本：5,100万元人民币

成立日期：1999年01月29日

经营范围：桥梁工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级，公路工程施工总承包二级，公路路基工程专业承包二级（建筑业企业资质证书有效期至2021年05月31日）；建筑工程机械设备和交通运输设备的销售、租赁及其配件的销售，劳务派遣（许可证有效期至2016年6月11日），普通货物道路运输，建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司100%控股

鼎昌工程公司始建于1999年，由黑龙江省公路桥梁建设总公司（黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司前身）及职工持股会共同出资设立黑龙江省鼎昌工程有限责任公司，设立时注册资本为人民币1,000万元；2016年4月，由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司现金出资，将鼎昌工程公司注册资本由1,000.00万元人民币增加到5,100万元。

经审计的主要财务指标：（1）截至2015年12月31日资产总额15,712.77万元，负债总额15,339.40万元，资产净额373.37万元；2015年度营业收入28,532.64万元，净利润11.86万元，扣除非经常损益后的净利润为11.86万元。（2）截至2016年6月30日资产总额13,138.52万元，负债总额9,030.11万元，资产净额4,108.41万元，营业收入4,385.35万元，净利润-364.96万元，扣除非经常损益后的净利润为-364.96万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

公司不存在为鼎昌公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该公司占用上市公司资金的情况。

（四）评估概况

公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格，公司独立董事认同其专业能力；评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，得到了公司独立董事的认可。

评估师经过对鼎昌公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，最终选定采用收益法进行评估，评估基准日为2016年6月30日。

1.重要假设前提

特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估基于基准日及历史年度形成的生产经营能力。不考虑基准日以后未来可能追加投资等情况导致的经营能力扩大；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2、折现率

折现率WACC1= 14.72%

3、现金流量预测：

本次评估中对未来收益的预测，主要是在建筑施工行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支以及其它非经常性收入等所产生的损益。

未来净现金流量估算

单位：人民币万元

■

本次评估根据尽职调查情况以及黑龙江鼎昌工程有限责任公司的资产构成和主营业务特点，采取的收益法是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。我公司董事会审计委员会认为本次评估所采用的评估方法、未来年度收益、现金净流量的选取依据合理。

本次计算折现率的无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率。鉴于评估对象的主营业务属于其他建筑行业，参照沪深两市24家其他建筑行业类上市公司，以2013年7月至2016年6月150周的市场价格测算估计风险系数。最终合理确定本次折现率。我公司董事会审计委员会认为本次评估所采用折现率的选取依据合理。

综上，选定收益法作为本次经济行为的价值参考依据。

（四）公司本次拟收购鼎昌公司100%股权不涉及债权债务的转移。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。

1、评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。鼎昌公司在评估基准日2016年6月30日的净资产账面值4,108.41万元，评估后股东全部权益价值4,382.06万元，评估增值273.65万元，增值率6.66%。

2、本次标的定价情况

以中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告（中联评报字［2016］第1908号）所确定的鼎昌公司全部股东权益在2016年6月30日（评估基准日）价值4,382.06万元为交易价格。上述评估结果已于2016年12月1日在黑龙江省建设集团有限公司备案。

3、评估假设前提的合理性

公司本次拟协议转让方式收购资产涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，综合考虑多种因素，收益法的评估结果能更全面、合理地反映鼎昌公司的股东全部权益价值，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

5、评估结果公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权转让合同主体、签订时间

甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

乙方：龙建路桥股份有限公司

合同签署时间：合同尚未签署

（二）交易方式

根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的鼎昌公司100%股权相关事宜达成一致，乙方拟以协议转让方式收购鼎昌公司。

（三）转让价格

以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第1908号《资产评估报告书》所确定的，截止2016年6月30日，鼎昌公司的股东全部权益价值 4,382.06万元为交易价格。评估结果已于2016年12月1日在建设集团备案。

（四）支付方式

乙方采用分期付款方式，将转让价款中的51%，即人民币2,234.85万元，在本合同生效后3日内汇入甲方指定银行账户；剩余价款人民币 2,147.21万元，在合同签订之日起360天内付清。

（五）合同生效条件

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

（六）过渡期安排

在过渡期（评估基准日至股权交割日）期间：

1、甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2、甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

3、本合同过渡期内，如标的企业发生亏损，则甲方应向乙方以现金方式支付与标的公司亏损额相当的补偿款；在过渡期，如标的公司盈利则相应的收益归乙方所有，且甲方因标的公司盈利所获得的收益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，并且标的股权转让价格仍依据本合同第六条的规定执行。

（七）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之四计算。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失，乙方并有权要求甲方按照损失金额的30%承担违约责任。

（合同尚未签署，以上各项均以最终签订合同内容为准。）

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）此次关联交易的必要性

鼎昌公司作为路桥集团下属子公司，主营业务是从事公路桥梁及配套工程施工，与公司存在潜在的同业竞争问题，关联交易情形也同时存在，具体情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位： 万元 币种： 人民币

■

2、出售商品/提供劳务情况表

单位： 万元 币种： 人民币

■

3、关联方资金拆借

单位： 万元 币种： 人民币

■

（二）该项交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司本次拟向关联方路桥集团收购鼎昌公司100%股权事项，有利于减少公司与鼎昌公司之间的关联交易、避免潜在的同业竞争，实现公司作为上市公司的规范运作，同时有助于鼎昌公司在公司的统一管理下发展壮大。截至本次公告日，鼎昌公司不存在对外担保事项，不会对收购完成后公司对外担保、委托理财的情况构成影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年12月7日召开第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司拟收购鼎昌公司100%股权并与路桥集团签署〈股权转让合同〉的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、付百彦回避表决。

公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，认为本次股权收购事项能够有效地减少关联方之间的关联交易、避免潜在的同业竞争、增强公司的市场竞争力，符合公司业务发展的需要，定价客观公正，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。议案审议通过后独立董事出具了独立董事意见，认为审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况，同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。

董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司于2015年通过黑龙江省联合产权交易所相关程序，向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权。最终竞得北龙公司100%股权，转让价格为7,237.17万元。于2015年12月28日16:00签署《产权交易合同》。具体内容详见公司“2015-059”、“2015-086”号公告。公司于2016年5月11日支付最后一批价款，现所有购买北龙公司的价款已经支付完毕，北龙公司报表已于2016年4月30日合并进入公司报表范围。截至目前北龙公司不存在业绩下滑的情形。

公司第八届董事会第二十二次会议同意鼎昌公司为公司提供4000万元无息财务资助，具体内容详见公司“2016-040”号公告。截至目前，公司剩余2,465.37万元未偿还。

八、备查文件

1、第八届董事会第三十一次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、鼎昌公司2016年6月30日、2015年度财务报表审计报告；

4、资产评估报告；

5、资产评估说明；

6、审计委员会关于关联交易的书面审核意见；

7、独立董事事前认可声明；

8、独立董事意见；

9、股权转让合同；

10、会计师事务所的证券从业资格证书；

11、评估机构的证券从业资格证书。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年12月8日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-118

龙建路桥股份有限公司

关于向中国银行办理抵押授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、抵押授信情况概述

（下转67版）