上海开创国际海洋资源股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-049
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发来的《关于对上海开创国际海洋资源股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函【2016】2369号），现作出如下回复：
一、公告披露，“开顺”轮于1990年建造完工，截至 2016年9月30日，该船账面原值 6,874 万元，账面净值为 343 万元，评估值为 5,373 万元，增值率 1,463.25%。请公司补充披露：（1）“开顺”轮的累积折旧期限、剩余折旧年限、预计净残值、目前的使用状态和业务用途；（2）结合远洋渔业整体行业形势、“开顺”轮的预计可使用年限以及业务开展情况，补充披露公司控股股东高溢价收购“开顺”轮的原因及定价合理性，并请会计师发表意见。
答复：
（1）“开顺”轮账面原值68,739,618.71元，固定资产折旧年限8年，累计折旧65,302,637.76元，无剩余折旧年限，账面净残值3,436,980.95。该轮目前为适航状态，现停泊于舟山港内等待出售。
（2）中国远洋渔业行业自1985年起步以来，在国家的大力支持下，持续稳定发展，取得了举世瞩目的成效。与此同时，国际国内形势正在发生重大变化，中国远洋渔业进一步发展面临严峻形势和诸多挑战。中国远洋渔业迫切需要转变发展方式，推进转型升级。根据《农业部关于加强老旧渔业船舶管理的通知》（农渔发[2007]11号）的规定：“专门制造从事远洋作业和从事深水灯光围网作业的钢制捕捞船”,作为老旧渔业船舶限制使用船龄为35年以上，对达到限制使用船龄的老旧渔业船舶，若继续从事渔业生产，须由船舶所有人在渔业船舶达到限制使用船龄前3个月向渔业船舶检验机构申请换证检验，检验合格的，渔业船舶检验机构签发的渔业船舶检验证书有效期不得超过12个月。“开顺”轮建造于1990年9月，控股股东于2004年购入该船并于2008年注入上市公司，至今船年龄为26年。作为我国为数不多的大型拖网加工船，该船仍然具有较高的市场价值，该轮评估价值为5,373万元。“开顺”轮近年来作业渔场包括中南太平洋竹荚鱼渔场、俄罗斯西白令海鳕鱼渔场、西北太平洋鲐鱼等渔场，受渔场资源情况、国际渔获行情、国内人工成本上涨、渔业配额费等因素的影响，“开顺”轮的经营情况不佳，连续亏损，上市公司为了提高自身盈利能力，准备剥离该项资产。作为专业捕捞公司，公司对“开顺”轮这样的大型船舶的销售缺乏经验及渠道，而公司控股股东是中国最早从事远洋渔业行业的公司之一，对大型船舶的买卖具有丰富经验，也对全球范围捕捞行业情况更为熟悉。因此，为了帮助上市公司及早剥离该项资产，切实维护上市公司及广大股东的利益，控股股东愿意按市场价格收购“开顺”轮，并利用自身资源进行对外出售。
会计师发表意见：
开创国际的“开顺”轮账面原值68,739,618.71元，固定资产折旧年限8年，累计折旧65,302,637.76元，无剩余折旧年限，账面净残值3,436,980.94。该轮目前为适航状态，现停泊于舟山港内等待出售。
开创国际认为，远洋渔业是国家大力支持的行业，但是“开顺”轮在目前实际经营过程中受渔场资源情况、国际渔获行情等因素的影响，经营情况不佳，上市公司为了提高自身盈利能力，准备剥离该项资产。
公司考虑到控股股东对大型船舶的买卖具有丰富经验，也对全球范围捕捞行业情况更为熟悉。因此，为了帮助上市公司及早剥离该项资产，切实维护上市公司及广大股东的利益，控股股东愿意按市场价格收购“开顺”轮，并利用自身资源进行对外出售。
本所认为，“开顺”轮出售价格与专业评估机构按市场法评估结果较为接近，具有一定合理性。上述交易需等待公司股东大会审议通过后方可正式实施，我们将持续关注交易的后续进展。
二、公告披露，本次交易评估机构上海东洲资产评估有限公司对“开顺号”拖网加工渔船采用市场法进行评估。请公司补充披露：（1）拖网加工渔船存在的活跃市场、相似的参照物以及可比量化的指标和技术经济参数的情况；（2）详细披露具有合理比较基础的可比交易案例；（3）根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
答复：
本次评估，根据船舶的特点及评估人员收集到的资料，由于整个世界上的渔船保有量和交易规模较小，目前整个拖网加工渔船市场相类似的二手船舶的交易相对较少，但仍有少量类似渔船有交易意向或正在交易。故本次对 “开顺号”拖网加工渔船，选取了近期通过国际渔船经纪组织进行询价报价以及近期的实际成交案例或市场报价案例，采用市场法进行评估。根据替代原则，按交易状况、交易时间、生产厂家、船舶类型、建成时间、载重吨、船舶装备以及现有技术状况相类似等特点，选取三个比较案例。所选取的三个案例情况如下：
表一：比较因素条件说明表
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上述案例宏观经济条件、市场交易状况、交易时间等与被评估对象较为接近，船舶类型、生产厂家、建成日期、船体结构、载重吨、冷冻货舱容量以及船舶上配置的主要设备等个别因素条件与被评估对象相类似，这些经济技术指标均可量化。评估值调整计算过程详见下表：
表二：比较因素条件指数表
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表三：实例修正比准价格分析计算表
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船舶评估值的确定：
由于评估案例均为国际成交价格，而且船舶制造商为国外厂家，根据中国海关最新法规，购买机动捕鱼船须交纳进口关税7%。
故，船舶评估价值=50,214,000.00+50,214,000.00×7%
=53,729,000.00万元（取整）
即 “开顺号”船舶评估值为人民币53,729,000.00元。
详见附件资产评估说明。
三、公告披露，本次关联交易有助于减少船舶维修费用，缓解财务资金压力、减少亏损。请公司结合“开顺”轮最近两年一期的作业情况、发生的维修费用，补充披露本次交易对公司业务经营以及财务产生的具体影响。
答复：
“开顺”轮两年一期的作业情况如下：2014年度主要作业渔场包括中南太平洋及西非毛塔渔场，共计捕捞竹荚鱼等各类鱼货5,545吨；2015年度主要作业渔场包括中南太平洋竹荚鱼渔场、俄罗斯西白令海鳕鱼渔场、西北太平洋鲐鱼渔场，共计捕捞竹荚鱼鳕鱼等各类鱼货10,592吨；2016年1-9月在舟山港内整修，未投入渔场作业。2014年、2015年及2016年1-9月该轮修理费用分别为216万元、424万元、384万元。
“开顺”轮的出售不会对公司经营产生重大不利影响。该轮出售预计可为公司增加2,600-3,600万元利润。
四、风险提示
1、本次交易属于一般商业行为，双方签署的附条件生效的《船舶买卖合同》建立在相互诚实守信的基础上。虽然交易双方都有诚意完成本次交易，但未来不排除出现因交易对方履约能力不足或其他原因造成未能完全履约的情形，从而导致本次交易终止。
2、本次交易已获公司董事会审议通过，但尚需提交股东大会审议，股东大会能否通过尚存在不确定性。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016年12月8日
