浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会2016年
第八次临时会议决议公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-113
浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会2016年
第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）第八届董事会2016年第八次临时会议于2016年12月6日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年11月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到会董事9人，实际到会董事8人。董事王如伟因出差在外无法参会，委托董事余斌代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠、律师陶久华列席会议。会议由董事长胡季强主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，结果：通过。因交易对方浙江博康医药投资有限公司的控制股东系本公司实际控制人，为本公司关联方，本项股权转让事项构成关联交易，本公司董事长胡季强先生、副董事长张伟良先生、董事吴仲时先生、董事陈国平先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司将持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称“标的公司”）全部57.25%股份计9,160万股转让给浙江博康医药投资有限公司，转让价格根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3101号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》的评估结果60,270万元人民币为基准，并经双方协商确定本项标的公司57.25%股份计9,160万股的转让价格为34,505万元人民币。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司转让所持浙江珍诚医药在线股份有限公司全部57.25%的股权，有利于调整投资和整合资源进一步聚焦公司药品制造核心业务，有利于降低未来经营管理的风险和不确定性，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
1、康恩贝结合政策环境、市场竞争、标的公司的发展情况及公司战略规划，为进一步调整投资结构、整合资源、聚焦公司核心业务发展并减少未来业务发展的不确定性而进行此次交易。公司依据上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司出具的资产评估报告，与交易对方协商确定交易价格，符合公司全体股东利益。
2、本次交易经康恩贝八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项予以事前认可并发表了独立意见，履行了现阶段所必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
综上，西南证券对康恩贝本次向关联方转让珍诚医药公司57.25%股份的事项无异议。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-115号《公司关于转让珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份暨关联交易公告》。
二、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
鉴于公司拟转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药公司）全部57.25%股份，同意调整取消本次非公开发行股票方案中原募集资金用途投资的浙江珍诚物流有限公司（系珍诚医药公司下属全资子公司）“现代医药物流仓储建设项目”，同意对公司2015年非公开发行A股股票方案进行调整修改，具体调整情况如下：
1、发行数量
（1）本次调整前：
本次非公开发行股票数量合计不超过12,171万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2016年5月3日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2015年末公司总股本1,673,820,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派送红利167,382,000元, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 共转增836,910,000股。
待公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量将调整为合计不超过18,414万股（含本数）。
（2）本次调整后：
本次非公开发行股票数量合计不超过15,614万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、募集资金数量及用途
（1）本次调整前：
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过128,900万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（2）本次调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过109,300万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
除上述内容变化外，本次非公开发行方案的其他内容保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
五、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（第三次修订稿）》。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-116号《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的公告（第三次修订稿）》。
六、审议《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
决定于2016年12月23日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州滨江区江南大道558号杭州明豪国际酒店召开公司2016年第五次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议 《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》；
2、审议《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；
5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（第三次修订稿）》。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-117号《公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年12月8日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-114
浙江康恩贝制药股份有限公司
八届监事会2016年
第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届监事会2016年第六次临时会议于2016年12月6日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年11月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
鉴于公司拟转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药）全部57.25%股份，同意调整取消本次非公开发行股票方案中原募集资金用途规划投资的浙江珍诚物流有限公司（系珍诚医药下属全资子公司）“现代医药物流仓储建设项目”，同意对公司2015年非公开发行A股股票方案进行调整，具体调整情况如下：
1、发行数量
（1）本次调整前：
本次非公开发行股票数量合计不超过12,171万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2016年5月3日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2015年末公司总股本1,673,820,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派送红利167,382,000元, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 共转增836,910,000股。
待公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量将调整为合计不超过18,414万股（含本数）。
（2）本次调整后：
本次非公开发行股票数量合计不超过15,614万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、募集资金数量及用途
（1）本次调整前：
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过128,900万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（2）本次调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过109,300万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
除上述内容变化外，发行方案的其他内容保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（第三次修订稿）》。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2016年12月8日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2016-115
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于转让浙江珍诚医药在线
股份有限公司57.25%股份
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟向浙江博康医药投资有限公司（以下简称“博康公司”，其控股股东系本公司的实际控制人，与本公司构成同一控制下的关联方）转让本公司所持全部浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“标的公司”或“珍诚医药公司”）57.25%股权，转让交易的金额为人民币34,505万元。根据有关规则规定，本次股份转让构成重大关联交易事项；本次交易不构成中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权转让对公司以制药业务为核心的主业竞争能力和优势不会构成重大不利影响，对公司主营业务的盈利能力也不会造成重大不利影响。
3、根据公司财务部门初步测算，本次交易如获准在2016年底前完成交割，本公司将产生投资损失约4,000万元。
4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司就本次股份转让为目的出具了资产评估报告书。本次关联交易已经本公司第八届董事会审计委员会发表意见，意见认为本次关联交易定价公允合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，建议非关联董事同意本次关联交易。
5、本次关联交易已经本公司八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，关联董事均回避表决。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易事项经董事会审议通过后需提交本公司股东大会审议批准后方能实施。
一、关联交易概述
为适应互联网时代医药行业未来的发展趋势，积极探索布局利用互联网推动业务发展，公司于2014年12月以现金27,115万元受让了珍诚医药公司30.81%的股权。后又于2015年6月以现金23,265万元收购该公司26.44%的股权，合计投资50,380万元持有珍诚医药公司57.25%计9,160万股股份。珍诚医药自2015年6月起纳入康恩贝合并报表范围。因一年内连续2次收购达到控股，按有关规定，2015年6月收购控股珍诚医药构成中国证监会《重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买事项。上述事项详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的2014年12月4日《浙江康恩贝制药股份有限公司受让浙江珍诚医药在线股份有限公司30.81%股权的公告》（编号：临2014-091号）、2015年5月28日《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
受2014年下半年以来央行连续降准降息的货币政策变化、药品互联网网上销售政策收紧、医药流通领域改革“两票制”措施的推出、医药市场竞争加剧以及内部管理问题等因素的影响，珍诚医药公司的经营发展出现较多困难，业绩明显下滑。2015年度珍诚医药公司未完成预计的经营业绩，实现净利润为2,749万元，占预计数的51.92%，导致本公司当年计提投资商誉减值损失5,502万元；2016年珍诚医药公司经营仍处于困难境地，业绩继续下滑。由于有关政策、市场等影响因素预计短期内难有明显变化，扭转该公司经营困难局面存在较大的不确定性。
为进一步调整投资结构整合资源聚焦公司核心业务发展，更好地维护上市公司及全体股东利益，公司拟转让所持珍诚医药公司57.25%的股份。2016年12月5日，公司与博康公司签订了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》。
批准情况：鉴于博康公司的控股股东胡季强先生系本公司的实际控制人，其与本公司构成同一控制人控制下的关联方，本次公司向博康公司转让珍诚医药公司57.25%股份属于关联交易事项，并且因转让交易金额为人民币34,505万元超过公司上一年度（2015年）经审计合并报表净资产41.41亿元的5%，按《上海证券交易所股票上市规则》等规定构成重大关联交易事项。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2016年12月6日，本公司八届董事会2016年第八次临时会议审议通过本次关联交易，本公司4名关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生均回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易在获董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准后方能实施。
二、关联交易各方介绍
（一）交易受让方——浙江博康医药投资有限公司基本情况
本次交易对方为浙江博康医药投资有限公司，成立于2000年1月27日，法定代表人为胡季强 ，注册资本为13,100万元，住所为杭州市滨江区江南大道288号1幢2002室，经营范围为：实业投资，高科技开发与咨询，经济技术合作咨询，投资咨询，企业管理咨询与分析。批发、零售：丝绸服装、日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、机械设备、汽车配件、油漆、涂料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；设计、制作、代理国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目。
博康公司现有股东2名，胡季强出资12,100万元，持股92.37%，蔡芍英出资1,000万元，持股7.63%。其中胡季强先生为本公司实际控制人。博康公司主要从事股权投资业务，近三年投资经营活动正常开展，其主要投资的企业及持股比例如下：
■
博康公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
博康公司持有本公司0.25%股权，系公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，除此外与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）交易标的公司--珍诚医药公司情况
1、珍诚医药公司基本情况
本次交易的标的资产为本公司持有的珍诚医药公司9,160万股股份，占该公司总股本的57.25%。珍诚医药公司前身为原杭州珍诚医药有限公司，成立于2002年2月9日，并于2009年8月更名为浙江珍诚医药在线股份有限公司。珍诚医药公司成立时的注册资本为200万元人民币，历经数次增资后，现注册资本为人民币16,000万元人民币，法定代表人为陆志国，住所为杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号，经营范围为一般经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2、3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）。批发、零售：食品经营（具体经营范围详见《食品经营许可证》），第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：货运（普通货运），第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》），药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经济信息咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），收购本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2014年12月，本公司以现金27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司等15名股东持有的珍诚医药公司合计4,930万股股份，取得珍诚医药公司30.81%股份。2015年6月，本公司出资23,265万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、和瑞控股有限公司等15名股东持有的珍诚医药公司合计4,230万股股份，取得珍诚医药公司26.44%股份，累计取得珍诚医药公司57.25%股份。
珍诚医药公司目前的股权结构如下：
单位：万元
■
本公司所持有的珍诚医药公司57.25%股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、珍诚医药公司的业务情况
（1）珍诚医药公司业务模式
1）标的公司的主营业务
珍诚医药公司是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，主要通过电子商务开展药品、医疗器材等的批发、分销等业务。该公司拥有自主开发并运营的医药 B2B 电子商务平台——“医药在线”（zc511.com），以现代信息化医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端（第一终端是指县级以上大中型医院，第二终端是指单体药店或连锁药店等药品零售企业，第三终端是指县级以下医院、社区卫生服务中心、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所等医疗机构）及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技术等增值服务，提升全产业链信息化水平；通过其建立的“E 路融”与银行等金融机构合作，开展供应链金融增值服务；通过“药联 5 万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合方式，提高医药流通效率，创新医药商业模式。此外，还为监管部门提供在线实时监测的监管通道及接口，保证药品安全。标的公司提供的服务如下图所示：
■
2）标的公司的主要产品及服务
1、标的公司交易及服务平台——“医药在线”（zc511.com）简介
“医药在线”一方面为药品、医疗器械、保健品等供应厂商提供发布产品信息的网络平台，向医药供应厂商提供品牌推广、网络促销、数据分析、物流信息服务等增值服务；另一方面为下游客户提供了获取信息、采购下单、网上支付、在线客服等服务。
珍诚医药公司以“医药在线”电子商务平台为核心，先后开发了“金融服务”、“药联5万家”和“网上药博会”等创新服务平台，为产业链上下游用户提供更加丰富的渠道增值服务。
2、分销服务
珍诚医药公司依托“医药在线”电子商务平台及手机移动终端，提供药品、医疗器械、保健食品等产品的网络分销和定点、定时物流配送服务。
珍诚医药公司目标市场以基层医疗机构（二级以下医院、社区诊所等）、药店及下游分销商为主。经营品种以日常用药（普药）为主，非处方药（OTC 产品）占较大比例。基层医疗机构和药店客户具有分散、少批量、多批次、个性化的不同需求，因此珍诚医药需要提供差异化、精细化、高频率的物流配送服务。
3、渠道增值服务
珍诚医药公司为上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融创新、软件和技术等多方位增值服务，主要包括以下几个方面：
（1）信息共享服务
下游客户通过“医药在线”电子商务系统，可以方便获取产品信息、产品入库情况、库存状况、促销信息；可以进行订单状态、配送信息、历史订单、历史采购药品、缺货药品、付款情况等查询；目前，部分下游连锁药店已实现其业务系统与“医药在线”电子商务平台的互联，将产品基础信息、订单数据以及物流配送状态等信息的同步、共享。同时，上游供应厂商可以查询各次供货对应的发票号码、发票金额、验收入库情况、产品销售情况、已付金额、未付金额等信息；上下游用户均可快捷查询来源于政府主管部门发布的医药法律法规、质量公告、重要通知和行业资讯等信息。
（2）数据分析服务
与珍诚医药公司合作的供应厂商，可以通过“医药在线”电子商务系统获取产品的销售情况并支持数据导出，可以按照产品、区域、时间、客户等不同统计口径进行销售数据的智能化分析，同时，对经营的产品库存进行警戒管理，设置最低库存，查询库存报警产品，以便及时供货、保持合理库存量。
（3）网络营销服务
主要向上游供应厂商提供网络营销服务，具体包括：
①通过“医药在线”电子商务平台(zc511.com)首页及各次级页面发布产品信息；
②通过“促销专区”、“珍诚大卖场”、“限时促销”、“秒杀”、“团购”等形式，实施产品网上推广、营销；
③融网络会展与现场展示于一体，通过现场、网络向客户展示产品；
④通过“网上药博会”(53118.com)，为客户提供365天“永不落幕”的3D网上会展、行业数据库、即时通讯、互动虚拟社区、“医药在线”直通车等服务，提供比传统实体会展更便捷、持久、绿色的行业会展与网络营销服务。
⑤通过“药联5万家”、“云联千商”为上游供应商新产品上市推广提供精准的营销渠道服务。
（4）金融创新服务
主要与中国工商银行、招商银行、华夏银行等金融机构合作，依托对“医药在线”电子商务平台的真实交易数据及融资客户基本信息的分析，为金融机构向上下游客户的在线融资服务提供实时动态的信息数据支持。
（5）软件和技术服务
主要向医药连锁零售企业及其他医药企业销售软件产品，并提供软件开发、系统维护和软件技术咨询等服务，帮助下游客户搭建电子商务平台、申报电子商务合法资质、规范运营指导、第三方平台（如天猫医药馆）的接入以及运营服务等；通过“药联5万家”模式为单体药店提供符合新版GSP的药店管理软件、“网络商学苑”在线培训平台；并以“云联千商”模式助力医药产业提升信息化应用水平。
珍诚医药公司系国内首批取得 B2B 互联网药品交易服务资质并较早从2007年转型发展医药电子商务，近几年在浙江省的第二、第三终端市场覆盖率较高，因此在第二、第三终端及医药电子商务细分领域具有较强的竞争力。该公司之前的发展得益于把握了政策鼓励和市场先发等机会。但2015年下半年以来，国家有关部门大大加强了与互联网推广运用相关业务领域的监管力度。医药行业方面，国家食药监总局有关网上第三方平台药品销售政策试点结束并已停止，在不断强化药品安全监管和现有市场条件下，有关放开网上销售处方药的政策明确短期内将难以出台。加上今年医药商业流通领域改革中“两票制”措施的试行和推广。上述政策动向和市场环境变化，对医药互联网电商和相关企业的未来经营发展带来了新的困难，珍诚医药公司业务经营和发展开始受到较大不利影响和冲击，前景不确定性因素增加。同时，由于B2B医药电子商务行业的竞争加剧，使珍诚医药公司原有的客户关系及业务受到冲击，导致原高毛利品种销售毛利下降。其次，珍诚医药公司电子供应链金融增值服务相关业务在资金市场利率继续下降的背景下毛利率、毛利额降幅较大，盈利空间进一步缩小，同时受整体经济不景气影响，风险增加。
（3）珍诚医药公司无形资产情况
1）土地使用权：
珍诚医药公司拥有地处萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路以北、五号路以南的面积为10,173.57平方米工业用地，使用权为出让，土地证书号：杭萧开国用（2009）第转44号，期限至2050年4月29日。珍诚医药公司全资子公司浙江珍诚物流有限公司拥有杭州钱江农场的面积为32,029平方米的工业用地，使用权为出让，土地证书号：杭萧国用（2013）第0700003号，期限至2063年8月5日。
2）专利
珍诚医药公司拥有包装盒外观设计专利，专利号ZL201330161068.4，专利公告日期2013年10月2日。
3）软件著作权
珍诚医药公司拥有“珍诚医药电子商务系统软件V2.0”、“珍诚产品分销信息采集系统软件V2.0”及“珍诚药械可追溯电子交易管理平台软件V2.0”等46项软件著作权。
4）除土地使用权、专利及软件著作权之外，珍诚医药公司还拥有143项注册商标，另有42项商标正在申请，用于其正常业务经营所需。
3、珍诚医药公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
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说明：2015年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-10月财务数据未经审计。
2016年以来，珍诚医药公司经营由于政策、市场和内部调整等不利影响仍处于较困难的处境，经营业绩出现大幅滑坡，加上按照规则规定对应收账款计提坏账准备3,153万元（其中主要为部分供应链金融增值服务业务涉及诉讼），直接导致其2016年1-10月亏损1,697万元。
三、资产评估及股权转让价格和方案的确定
本公司聘请的上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司全部股东权益进行了评估，评估基准日为2016年10月31日，并出具了信资评报字[2016]第3101号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”）。在资产评估报告所列假设和限定条件下，上海立信资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司进行了评估：经收益法评估，珍诚医药公司股东全部权益的价值为人民币60,270万元，采用市场法评估珍诚医药公司的股东全部权益价值为60,900万元。考虑到收益法评估是以珍诚医药公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力）所能带来的收益。而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大。故本次评估选取取收益法评估结果作为最终评估结果，市场法作为验证。
根据资产评估报告，珍诚医药公司采用收益法评估股东全部权益价值为60,270万元，按占57.25%股份比例对应的价值为34,504.575万元。根据上述资产评估结果，经过交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币34,505万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
2016年12月5日，本公司（协议之转让方）与博康公司（协议之受让方）签订了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》，其主要内容如下：
1、转让方与受让方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2106]第3101号）的评估结果价值人民币60,270万元（陆亿零贰佰柒拾万元），并经双方协商确定，按股份比例57.25%计本次目标股份的转让价格为人民币34,505万元（叁亿肆仟伍佰零伍万元）。
2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股份。
3、转让对价支付期限
3.1在2016年12月31日前，受让方向转让方支付股份转让款的51%计17,597.55万元，作为目标股份的第一期股份转让款项。
3.2在2017年6月30日前，受让方向转让方支付股份转让款的25%计8,626.25万元，作为目标股份的第二期股份转让款项。
3.3在2017年9月30日前，受让方向转让方支付股份转让款的24%计8,281.20万元，作为目标股份的第三期股份转让款项。
3.4上述第一期转让款项支付后20个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。
4、目标公司的股份转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更登记备案手续。
5、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）转让方股东大会作出决议批准转让方转让目标股份的议案。
6、如因转让方违反本协议8.1.3条款，目标股份由于转让方相关原因导致受让方在全额支付本协议4.1条款所指第一期股份转让款后20个工作日内无法完成股份过户所需的工商（或其他法定的）变更登记手续取得目标股份的，转让方应在此后7天内一次性返还受让方已经支付的全部股份转让款，并向受让方支付违约金。违约金按本协议第3.1条款约定的本次目标股份转让价格的15%计算。
7、如因受让方违反本协议第四条约定，未按照协议约定支付股权转让款，则违约金按本协议第3.1条款约定的本次目标股份转让价格的15%计算。
8、因目标公司业务发展需要，目标公司向有关商业银行申请的部分综合授信由转让方提供了担保，截止本协议签署日，转让方为目标公司实际提供的担保总额为45,217.35万元。
9、转让方与受让方一致同意，目标股份交割日之后，如转让方因上述担保行为造成损失的，转让方的损失金额由受让方负责全额赔偿。
五、本次转让珍诚医药股份的目的、对公司的影响
公司出售珍诚医药公司股权的主要目的和影响说明如下：
（一）受外部政策变化等影响，投资目的难以实现。
2013年，国家食药监总局先后批准河北、上海、广东等3省市进行网上药店零售试点工作。2014年5月，国家食药监总局又发布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，拟放开网上销售处方药。2015年7月，国务院印发了《关于推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号），明确了发展原则，确定了3年和10年的发展目标，还提出了11个方面的重点行动等，其中就包括“互联网+”电子商务。意见鼓励传统产业树立互联网思维，积极与“互联网+”相结合，同时也提出了坚持安全有序的发展原则。本公司2014年、2015年投资并控股珍诚医药公司，主要是为了顺应互联网时代的发展趋势和政府政策要求，积极探索在互联网+与传统产业未来融合发展方面进行一定的布局，以期促进公司制药业务的发展，具体目的为：第一，利用该公司B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com），快速切入医药电商领域，完善产业链布局。第二，拓宽销售渠道并提高物流配送能力，主要是借助该公司与医药第二、第三终端及医药分销企业良好的合作关系，以及“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，以期获得更多的销售渠道以及较强的物流配送能力。第三，将公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，有利于增强产品营销的广度与深度。
2015年下半年和2016年以来，因多起事件的影响，国家有关部门大大加强了对与互联网运用相关领域的监管力度。2016年8月，国家食品药品监管总局分别通知河北省、上海市、广东省食品药品监管局，要求结束互联网第三方平台药品网上零售试点工作。在不断强化药品安全监管的形势下，预期国家有关部门放开网上处方药销售政策短期内将难以出台。同时，医改措施中为减少医药流通环节拟实施的药品销售“两票制”政策正在试点与快速推进。这些政策动向和市场环境变化，对主营医药电商B2B业务的企业经营及未来发展带来了较大的不确定性。珍诚医药公司基于电商平台利用“药联5万家”、“云联千商”等网络虚拟模式进一步拓展业务的努力遇到较大困难，并出现部分客户流失，业务发展开始受到较严重的不利影响和冲击。此外，珍诚医药公司大中型医院终端市场覆盖率较低的情况尚未改善，而相关政策的不利影响预计仍将持续，这导致本公司希望通过珍诚医药公司以强化B2B通路、通过药联5万家等模式搭建B2C平台以链接消费者，为主导产品和品牌药产品打通线上线下渠道、扩大销售空间的愿望难以实现。
由于互联网及商业应用领域作为迅速发展的新兴业态，不少领域的业务发展受政策变化和业务模式成型等影响具有较大的不确定性。公司综合研究上述情况会后认为投资珍诚医药公司的主要目的较难实现。
（二）珍诚医药公司业绩未达预期，转让股权有利于降低未来不确定性影响。
珍诚医药公司2015年及2016年1-10月经营业绩均未达预期，主要原因如下：（1）行业政策及市场竞争影响。除了上述有关网上药品销售政策和医药商业“两票制”带来的不利影响，由于B2B电子商务领域新进入的经营者增多，市场竞争加剧，使珍诚医药公司原有的客户关系及业务受到冲击，原高毛利品种销售毛利下降，尤其是本区域内新出现的医药电商类竞争对手企业通过压低价格、甚至部分品种采用超低价促销争夺市场，珍诚医药公司为稳定业务被迫适度降价以应对；（2）资金成本下降影响。因中国人民银行自2014年11月起至2015年10月连续6次下调存贷款利率，5次下调存款准备金率，使社会融资成本下降较多，受此影响，珍诚医药公司电子供应链金融增值服务相关业务毛利率、毛利额降幅较大；（3）供应链金融增值服务业务规模下降影响。供应链金融增值服务业务在资金市场利率继续下降的背景下盈利空间进一步缩小，同时受整体经济景气度下降影响，风险持续增加，所以该公司采取了主动控制缩减该项业务规模的措施，以防范供应链金融业务新的风险发生；（4）坏账准备计提影响。2016年1-10月，珍诚医药公司按照有关规定主要对供应链金融增值服务业务涉诉应收账款等计提坏账准备3,153万元，导致其2016年1-10月亏损1,697万元。
由于上述货币及医药行业政策、市场竞争格局短期内预计仍将持续，所以珍诚医药公司业绩要有根本性变化存在较多和较大的不确定性。也会对上市公司带来较多负面影响。
（三）降低未来经营管理风险，更好地维护公司及股东利益。
珍诚医药的经营业绩近两年出乎预料大幅下滑，虽然有政策、市场变化等客观因素影响，但其原管理层管理不善等因素也是重要原因。如较突出的对供应链金融增值服务业务风险控制制度不够健全不严格按照规范操作，授信管理、项目风险评估跟踪不到位，保障措施不完整等，都反映出经营管理不善问题。虽然本公司并购控股后陆续委派了相关管理人员加强了管控，但考虑珍诚医药公司互联网电商新业态的不确定性，未来管理风险及珍诚医药公司未来经营业绩的不确定性，转让珍诚医药公司股权，可以有效降低本公司未来经营管理风险。
本公司一直专注以药品制造业为主业核心，并以此不断构建形成了康恩贝的核心优势与竞争力。近几年公司根据国家政策和医药及市场变化情况，着眼于业务协同需要从产业链上下游和产业互联网+等方面进行探索和适当延伸，进行了一些并购或参股投资。鉴于政策、市场变化和整合的不确定性等，根据实际情况变化对部分投资项目进行调整，既有利于资源的有效整合与进一步聚焦于公司制药核心业务的发展，也有利于更好地维护本公司及其他股东的利益。
（四）主要影响
1、业务影响
本次股权转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响，虽然从收入占比看此次股权转让导致公司的收入规模有一定比例的减少，但从业务结构看主要是医药商业收入下降，公司药品制造业收入基本不会受到影响。同时，基于珍诚医药公司净利润水平较低，转让后公司的盈利能力基本不会受到影响。
2、本次交易产生的损益影响
根据公司财务部门初步测算，本次交易如获得股东大会审议批准在本年度内完成交割，本公司将产生投资损失约4,000万元。
3、其他影响
（1）担保事项
经2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会决议通过，同意公司为珍诚医药公司自股东大会决议通过之日起1年内办理的不超过9亿元（含）的银行授信担保（包括：流动资金贷款或承兑汇票、项目建设贷款、供应链金融增值服务业务对应的有关银行授信）。为相关衔接需要，经2016年11月28日公司2016年第四次临时股东大会决议通过，同意公司为珍诚医药公司提供自股东大会决议通过之日起1年内办理的期限不超过1年、总额不超过69,843万元的银行授信担保（包括：流动资贷款及承兑汇票、供应链金融增值服务业务对应的有关银行授信）。
根据上述决议，公司目前已跟各家商业银行签订了关于对珍诚医药公司担保的累计51,125万元最高额担保合同，与有关银行已协商正在办理中的流动资金及承兑汇票最高额担保合同不超过7,000万元。截至目前，本公司为珍诚医药公司的实际担保总额为45,217.35万元：其中银行流动资金贷款担保28,770万元，银行承兑汇票担保8,482.35万元，项目建设贷款担保3,000万元，供应链金融增值服务业务担保4,965.00万元，占公司经审计的2015年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的41.41亿元的10.92％，无逾期担保。
若本次股权转让交易经股东大会审议批准，则自批准之日起，除上述已签订担保合同约定义务及正在办理中的不超过7,000万元的流动资金及承兑汇票最高额担保合同，本公司不再为珍诚医药公司提供新的担保。
根据《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》约定，标的股份交割日之后，公司因上述担保行为造成损失的，由受让方博康公司负责全额赔偿。
（3）同业竞争
珍诚医药公司主要以互联网电商平台从事药品、医疗器材等的批发、分销，经营的产品品种规格达1.6万个，来自国内上千家医药厂商。本公司业务主要以现代中药、植物药和化学药药品的研发、生产及销售，其中下属的浙江康恩贝医药有限公司、浙江英诺珐医药有限公司、上海康恩贝医药有限公司等销售型子公司基本承担的是本公司及子公司专业生产的药品的市场开发、推广和营销，起到的是类似生产企业专设的销售部门职能。因此，本公司及子公司与珍诚医药公司虽同属医药大行业但在业务类型上不同。所以若本次交易获准实施完成，珍诚医药公司作为本公司实际控制人下的子公司，与本公司不会形成同业竞争。
六、本项交易的性质和其他事项说明
因本公司实际控制人胡季强先生持有博康公司92.37%的股份，故博康公司与本公司为同一控制人下的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本公司向博康公司转让珍诚医药公司股权构成关联交易。
鉴于本项股权转让交易金额34,505万元占本公司上一年度（2015年度）经审计合并财务报表净资产41.41亿元的8.33%，超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.2.5条和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第20条（一）款规定，本次股权转让交易构成重大关联交易。
同时，根据2015年度本公司经审计的合并财务报表，截至2015年12月31日，本公司总资产95.69亿元，净资产41.41亿元，2015年度营业收入53.02亿元。根据珍诚医药公司2015年经审计的财务报表，其2015年末总资产为14.61亿元，净资产4.25亿元，2015年营业收入23.20亿元。按照上述财务数据和拟定的交易价格，公司本次转让57.25%控股股权交易涉及的交易标的公司——珍诚医药公司的资产总额未超过本公司最近一个会计年度（2015年度）经审计总资产的50%，净资产额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，并且珍诚医药公司在最近一个会计年度的营业收入总额未超过本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，交易的金额也未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％，因此，本次转让珍诚医药公司57.25%股权不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》和上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等的规定，本项交易尚需提交公司股东大会批准后方能实施。
七、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：公司转让所持浙江珍诚医药在线股份有限公司全部57.25%的股权，有利于调整投资和整合资源，进一步聚焦公司药品制造核心业务，有利于降低未来经营管理的风险和不确定性，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
八、公司董事会审计委员会意见
公司审计委员会经对公司八届董事会2016年第八次临时会议《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》的审议，发表意见如下：
同意公司向关联方浙江博康医药投资有限公司转让所持浙江珍诚医药在线股份有限公司全部57.25%的股份，考虑的因素和依据的理由为：
1、有利于调整投资和整合资源进一步聚焦公司药品制造核心业务；
2、有利于降低未来经营管理的风险和不确定性；
3、有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益；
4、聘请了有关中介机构对标的公司进行了资产评估，出具了有关资产评估报告。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
据此，建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易的议案。
九、保荐机构意见
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
1、康恩贝结合政策环境、市场竞争、标的公司的发展情况及公司战略规划，为进一步调整投资结构、整合资源、聚焦公司核心业务发展并减少未来业务发展的不确定性而进行此次交易。公司依据上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司出具的资产评估报告，与交易对方协商确定交易价格，符合公司全体股东利益。
2、本次交易经康恩贝八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项予以事前认可并发表了独立意见，履行了现阶段所必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
综上，西南证券对康恩贝本次向关联方转让珍诚医药公司57.25%股份的事项无异议。
十、备查文件
1、公司八届董事会2016年第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会意见、保荐机构意见；
3、公司与博康公司签署的《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》。
4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3101号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》。
公司董事会就本次交易事项以及相关并购给投资者带来的不利影响致歉！
公司已认真总结经验和教训，将在今后的经营发展尤其是并购重组中做好工作。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年12月8日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-116
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报对主要财务指标的
影响及所采取措施的公告
（第三次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、2016年6月3日，公司非公开发行股票已通过中国证监会发行审核委员会的审核。2016年12月6日，公司召开第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行完成后，公司净资产规模和总股本相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
3、本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）分别于2015年11月16日、2016年3月17日及2016年5月20日披露了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的公告》及修订稿，公开披露本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响及应对措施。
根据2015年12月1日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案 》的授权，2016年12月6日公司召开第八届董事会2016年第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。鉴于公司拟转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药）全部57.25%股份，同意调整取消本次非公开发行股票方案中原募集资金用途投资的浙江珍诚物流有限公司（系珍诚医药公司下属全资子公司）“现代医药物流仓储建设项目”，同意对公司2015年非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及用途等相关事项再次进行调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。基于调整后的非公开发行股票方案，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
（一）主要假设
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2017年3月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过15,614万股，募集资金总额不超过109,300万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、针对2016年和2017年的净利润作出如下假设：
（1）根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为45,021.22万元和42,155.17万元，按照该等数据的4/3预测公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为60,028.29万元和56,206.90万元；
（2）假设2017年净利润较2016年相比存在增长+20%、+10%、0%、-10%、-20%五种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设公司2016年度利润分配只采用现金分红方式，现金分红归属于上市公司股东净利润的30%，并于2017年6月分配完毕。
5、在预测公司净资产时，以公司2016年9月30日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本251,073万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑2016年利润分配方案中转增股本的情况以及其他因素导致股本发生变化的情况。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
■
注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+P÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司发展战略是以现代植物药业务为核心，以特色化学药为重要支撑，并积极择机布局发展生物药，未来致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为最具品牌价值的医药上市公司之一。公司将结合利用产业经营和资本经营，通过内生增长与外延并购“双轮驱动”，并通过加快生产经营业务与互联网融合，探索创新发展模式，不断推动公司发展，实现战略目标。
实施国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力。我国是药品生产大国但还远非强国，虽然药品产量稳居世界前列，但产品质量、产品结构及产值都与发达国家有很大的差距，尤其是高附加值的产品太少。公司制定了现有产品国际化的中长期发展战略，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现产品达到规模化出口，进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。公司具有多年的原料药和制剂产品生产经验，现有产品工艺成熟，质量稳定。公司拥有完整的医药研发、生产和销售体系，一方面，公司的原料药生产将成为公司制剂产品生产能力和品质的保障；另一方面，公司还将继续拓展国内外原料药和制剂产品市场，尤其是欧美高端市场。因此，为了进一步扩大原料药和制剂产品生产规模，提高产品质量，公司经过反复调研、论证后，决定按照FDA认证及欧盟cGMP规范标准，由金华康恩贝投资建设国际化先进制药基地项目。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）与现有业务的关系
公司的主营业务为药品制造和药品销售，分为现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块。公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗生素等领域。
本次募集资金投资项目将用于国际化先进制药基地项目。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务，提高原料药和制剂品的生产能力和品质，提高新产品研发与产业化的速度和效率，进一步巩固和提高公司的市场地位。
（二）在人员、技术、市场等方面的储备情况
国际化先进制药基地项目生产所用原辅材料以普通化学产品为主，资源充足，公司与供货单位建立了长期合作的伙伴关系。通过对市场需求和经济技术比较，本项目产品方案和建设规模在经济上是合理的，金华康恩贝现有生产技术、技术装备、管理水平、员工的素质、原辅材料供应、资金供应、生产力供应等方面均能满足建设规模的要求。原料药精烘包及制剂生产工艺技术采用国际的先进工艺，成熟可靠，主要工艺设备采用进口设备。本项目将按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准规划建设，使生产环境、硬件、软件、产品质量等达到国际标准，打造具有国际水准的原料药和制剂生产基地，从源头上提升公司制剂产品的品质，也对未来原料药拓展国际市场打下坚实基础。
四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行是基于国家政策推动医药行业快速发展以及公司国际化战略的背景，拟募集资金用于将用于国际化先进制药基地项目，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合公司的长期战略规划。
虽然公司近几年营业收入和净利润总体上保持上升的趋势，但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期，募集资金使用效益真正发挥需要一段时间，短期内投资者的即期回报仍面临被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为药品制造和药品销售，分为现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块。公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗生素等领域。
（二）面临的主要风险及改进措施
随着国内经济结构调整与转型升级加快，经济增速进一步放缓。医药行业在政策调整频繁、医保控费从紧、市场招投标进度推迟等因素影响下，整体收入与利润增速明显减缓。
面临以上风险和挑战，公司坚持贯彻“内生与外延”双轮驱动的发展战略，围绕“变革与创新，并购与整合”的二大主线开展工作。一方面加快推进内部营销、生产、研发体系资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住行业和资本市场的有利时机，实施战略性并购，加快提升公司核心优势及未来与互联网结合的业务发展布局。公司总体继续保持了稳健发展的趋势。
具体来看，公司的主要改进措施包括：根据总体规划和分阶段实施的安排，继续深化推进公司生产、营销和研发体系优化整合；把握有利时机，积极实施外延战略性并购；积极应对医药政策及市场变化，努力扩大重点优势品种销售；加快公司生产、经营体系认证，推进产品国际认证与注册取得新成果；继续做好重点研发项目工作，不断加强研发对公司现有业务发展的支持服务；大力推进公司文化改造和信息化工作，不断改善公司管理体系，提高管理的专业化、规范化水平。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于国际化先进制药基地项目。本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
2、加强完善管理体系，切实保证公司健康高效运营
公司未来几年将继续面临内外整合与发展的繁重任务，为了保证内外整合项目与日常生产经营的正常进行，公司需不断健全和规范各项管理制度不断完善权责明晰、有效制衡、协调顺畅的公司综合治理结构，进一步提升内部管理水平，强化对企业的生产质量、经营风险的管控，进一步建立、完善和落实公司及子公司内部激励约束机制，同时大力推进蹈盛经营哲学的学习与落地工作，并强化康恩贝哲学的宣贯，优化企业文化，确保完成预期经营发展任务和目标。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2015-2017年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东康恩贝集团有限公司及实际控制人胡季强关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东康恩贝集团有限公司作出以下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
实际控制人胡季强作出以下承诺：
（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、备查文件
本公司第八届董事会2016年第八次临时会议决议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年12月8日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2016-117
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2016年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月23日 14点
召开地点：杭州滨江区江南大道558号杭州明豪国际酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月23日
至2016年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司八届董事会2016第八次临时会议审议通过，具体事项参见2016年12月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：康恩贝集团有限公司、东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江博康医药投资有限公司，胡季强先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774722
邮政编码：310052
3、登记时间： 12月19-22日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2016年12月8日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
