西部矿业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议
公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-088
西部矿业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2016年12月2日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2016年12月7日在青海省西宁市以现场及通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于注销西部矿业股份有限公司上海分公司的议案
会议同意，公司注销西部矿业股份有限公司上海分公司，并根据上海市静安区工商局要求，将该议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于注销西部矿业股份有限公司西藏分公司的议案
会议同意，公司注销西部矿业股份有限公司西藏分公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案
会议同意，公司为控股股东西部矿业集团有限公司对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保期限不超过5年；并将该议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2016-089号）。
公司独立董事对本议案的独立意见为：
1. 本次担保对象为公司控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”），作为公司关联方，西矿集团资产状况及资信状况良好，具有较强抗风险能力，未有银行贷款逾期等情形出现。同时，鉴于西矿集团长期支持公司发展，本着互保互助的原则，同意公司为控股股东西矿集团提供担保。
2. 本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益。
3. 提醒公司经营层加强内部控制，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）关于续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构，确定其审计业务报酬为人民币400万元（其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元；不含税金，含其它杂费；在审计地的交通费和食宿费由公司承担）；并将该议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2016-090号）。
公司独立董事对本议案的独立意见为：
1. 安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去9年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案
会议同意，公司在2016年12月23日召开2016年第二次临时股东大会（详见临时公告 2016-091号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年12月8日
备查文件：
（一） 西部矿业第五届董事会第二十二次会议决议
（二）西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会对关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的审核意见
（四）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会对续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构的意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-089
西部矿业股份有限公司
关于为控股股东西部矿业集团有限
公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）
● 本次担保金额：本金不超过人民币20亿元
● 实际为其提供的担保余额（不含本次担保计划）：无
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司控股股东西矿集团为公司发展给予了大力支持，为公司2011年发行的40亿元公司债券提供担保（目前公司债券余额20亿元，到期日为2021年1月）。本着互保互助、共同发展的原则，公司拟为西矿集团的对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保对象为西矿集团与信托公司合作成立的“西部矿业集团集合资金信托计划”，期限不超过5年。
公司于2016年12月7日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，会议同意公司为控股股东西矿集团对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，期限不超过5年；并将该议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）被担保人基本情况
企业名称: 西部矿业集团有限公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
法定代表人：张永利
注册资本：16亿元
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。
（二）被担保人一年又一期财务数据
1. 截至2015年12月31日主要财务数据表
单位:万元
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2. 截至2016年9月30日主要财务数据表
单位:万元
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（三）公司与西矿集团的关联关系
西矿集团持有公司28.21%的股权，是公司控股股东。股权结构如下：
■
三、担保协议的主要内容
公司拟为西矿集团的对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保期限不超过5年。
公司目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、董事会意见
西矿集团目前经营状况良好，具备偿还债务的能力，公司为其担保风险可控，不会给公司的生产经营带来影响。
公司独立董事事前认可了该担保的关联交易并发表了事前认可意见：
《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》中所述的关联交易事项是西部矿业集团有限公司发展需要，本着互保互助的原则，此次担保的关联交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事的独立意见：
1. 本次担保对象为公司控股股东西矿集团，作为公司关联方，西矿集团资产状况及资信状况良好，具有较强抗风险能力，未有银行贷款逾期等情形出现。同时，鉴于西矿集团长期支持公司发展，本着互保互助的原则，同意公司为控股股东西矿集团提供担保。
2. 本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益。
3. 提醒公司经营层加强内部控制，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。
五、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额为25.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.72%，公司不存在逾期对外担保。
六、上网公告附件
1. 西矿集团营业执照（复印件）
2. 西矿集团最近一期（2016年9月30日）财务报表
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年12月8日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-090
西部矿业股份有限公司
关于续聘安永华明会计师事务所为
公司2016年度审计机构并确定其
审计业务报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年12月7日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》。会议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币400万元（其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元；不含税金，含其它杂费；在审计地的交通费和食宿费由公司承担）；并将该议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
一、独立董事意见
公司独立董事认为，安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去9年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。
同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司董事会审议。
二、董事会审计与内控委员会意见
经董事会审计与内控委员会研究并一致认为，安永华明会计师事务所作为公司首次公开发行上市以来的财报审计机构，在对公司年度会计报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见。
为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构。
根据相关规定，独立董事对续聘事项向董事会发表了独立意见，建议提请公司股东大会审议批准。
三、上网公告附件
1. 西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
2. 西部矿业第五届董事会审计与内控委员会对续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构的意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年12月8日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2016-091
西部矿业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月23日 14点30 分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（5）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月23日
至2016年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2016年12月8日 上海证券报、中国证券报、证券时报
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2016年12月22日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼四层董事会办公室。
六、 其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、潘茜；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年12月8日
附件：授权委托书
报备文件：
西部矿业第五届董事会第二十二次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
