上海网达软件股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2016-015

上海网达软件股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示

●公司拟用募资资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为177,583,043.32元

●本次募集资金在到账后6个月内置换，符合募集资金置换的相关规定

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“网达软件”）于2016年12月7日召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为177,583,043.32元。现将有关事项公告如下：

一、实际募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1891号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票5,520万股，每股面值1.00元人民币，发行价格7.26元/股，募集资金总额为40,075.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为37,735.3624万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月9日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字【2016】33030017号的《验资报告》，确认募集资金到账。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

根据披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

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注：公司《招股说明书》中披露的募集资金拟使用量与募集资金净额存在差异，主要原因系实际发行费用与《招股说明书》中预估的发行费用存在差异。为确保募集资金项目的实施，公司补充流动资金拟使用募集资金金额调整为5,508.55万元。

二、置换预先已投入募投项目的自筹资金

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定： 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

截至2016 年10月31日，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为177,583,043.32元，根据募集资金使用计划可置换金额177,583,043.32元，具体情况如下：

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三、会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年11 月30 日出具的《上海网达软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第33030072 号），审计认为：网达软件以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2016 年12月7日，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金177,583,043.32元。

公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间未超过到账后6 个月，符合相关法规的要求。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月30日出具了《上海网达软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第33030072 号），审计认为：网达软件以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

（二）保荐机构意见

保荐机构兴业证券股份有限公司经核查后认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，经公司第二届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，并且已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）监事会意见

2016 年12 月7日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016年10月31日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币177,583,043.32元。

（四）独立董事意见

我们根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的的行为进行了监督，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的177,583,043.32元置换预先投入募投项目自筹资金。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2016年12月8日