中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。

一、本公司已于2014年6月在香港联交所主板上市

本公司已于2014年6月25日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：中州证券，股票代码：01375，股票面值每股H股人民币1元。

二、本公司及控股股东、持股5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措施

（一）公司股东关于股份锁定的承诺

本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开发行A股股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行A股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的，转让所得收益归公司所有。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），本公司首次公开发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

若公司实际发行A股数量低于7.00亿股，上述9家国有股东应划转于全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。

（二）公司上市后三年内的股价稳定措施

1、触发股价稳定措施的条件

公司A股股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司A股股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。

公司回购股份、控股股东增持股份、董事、高级管理人员（在法律法规允许下，可进行A股股票买卖的董事、高级管理人员，下同）增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施导致公司股权分布不符合上市条件的要求。若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

2、股价稳定方案的具体措施

（1）公司稳定股价的措施

公司A股股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。

公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：回购公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的净利润的20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（2）控股股东稳定股价的措施

公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，应在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易日内，提出增持公司股份的计划并抄报公司董事会，由公司按相关规定进行公告，增持股份计划应包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，控股股东应依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知公司披露经批准的股份增持计划。控股股东将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；控股股东增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司所获现金分红总额的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施

公司A股股票于公司回购股份和公司控股股东增持股份的稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应在法律法规允许买卖A股股票的情形下，在10个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。

公司董事、高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：公司董事、高级管理人员增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于购买股份的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

自公司A股股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司A股上市时董事作出的相应承诺。

（三）本公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺

本公司承诺：本公司首次公开发行A股股票招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行A股的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将先行赔偿投资者损失。

本公司控股股东河南投资集团承诺：如发行人首次公开发行A股股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行A股的全部新股，同时将购回其已转让的原限售股股份（如有），购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人A股招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（四）本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向

本公司控股股东河南投资集团承诺：所持发行人A股股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内中原证券若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的5%。所持发行人A股股票在锁定期满后进行减持的，须提前三个交易日予以公告。

本公司持股5%以上股东渤海公司承诺：在所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，并提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持价格：若在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格将不低于每股净资产。

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。

（4）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后两年内，可减持全部其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（5）减持期限：在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。

所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，其将按照监管部门相关规定修改减持计划。违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴中原证券。

本公司持股5%以上股东安钢集团就其所持发行人股票在锁定期满后的持股意向、减持意向声明如下：

（1）将视自身实际经营情况进行增持或减持。

（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于A股发行价（期间发行人若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的5%。如违反上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有。

（3）减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

（4）增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。

（5）增减持行为违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。

（五）本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于承诺履行的约束措施

本公司承诺：如本公司违反所作出的关于招股意向书信息披露的承诺事项，本公司将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护；若本公司未履行稳定股价承诺，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，本公司应继续履行尽快制定股份回购计划的义务，董事和高级管理人员应督促本公司履行前述义务。

本公司控股股东河南投资集团承诺：如未能履行所作出的有关发行人首次公开发行A股股票的承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。同时如违反其所作出的有关稳定股价的承诺，发行人有权将相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其履行增持义务完毕为止。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行A股股票的承诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；另外，如本人违反所作出的关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归发行人所有，且公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高级管理人员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，本人将放弃对该部分薪酬的所有权。

本公司监事承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行A股股票的承诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。

（六）保荐机构、发行人律师核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

发行人律师认为，发行人及其控股股东、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定。

三、证券服务机构关于招股意向书信息披露的承诺

保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

发行人律师北京市君致律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示

《关于落实中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的议案》已经公司第五届董事会第十次会议及公司2016年度第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会和第一次H股类别股东会审议通过。

本次募集资金到位后，公司总股本将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，未来基本每股收益和稀释每股收益等指标将面临被摊薄的风险。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行股票完成后，公司将加快推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加快募集资金使用进度，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。具体情况请参见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“九、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势”部分。

五、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策

（一）本次发行前滚存利润的分配

根据本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

（二）本次发行后公司股利分配政策

根据本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行A股股票并上市后适用的《公司章程（修订草案）》，公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

根据本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）分红回报规划的议案》及公司分红回报规划的制定周期，公司上市后三年坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。

关于公司股利分配政策以及股东分红回报规划的具体内容，请参见招股意向书“第十五节 股利分配政策”以及“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、未来股东分红回报规划”部分。

六、特别风险提示

本公司的营业收入主要来源于证券市场。与其他证券公司相似，本公司的主要业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、资本中介业务、期货业务、直接投资业务、基金业务等业务或服务，直接受经济发展与国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率水平等。同时，本公司业务还直接受与证券市场相关的内在风险影响，包括市场波动、成交量波动、投资者信心等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响本公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。

我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大，行情存在一定的不确定性。由于目前国内证券行业可选择的避险工具较少，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，减少其交易需求和买卖频率，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券市场行情下跌会降低投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务和基金业务收入；本公司的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

2015年下半年以来，我国证券市场经历了异常波动，股票指数及众多个股调整幅度较大，交易活跃度大幅下降，成交量和成交金额萎缩，导致公司2016年1-6月净利润较上年同期大幅下滑。针对证券市场大幅波动，监管部门出台了一系列政策，维护证券市场稳定，并取得了较好的效果，公司持续转型创新的成效逐步显现，2016年下半年盈利能力有所回升，但公司仍存在经营业绩大幅度下滑的风险。

经纪业务一直是本公司最主要的收入来源。报告期内，公司证券经纪业务收入之和占营业收入之和的比例为50.07%。经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率，本公司有可能因客户流失或吸引不到新的客户，导致客户资金规模减少；若市场低迷，客户常倾向于减少交易活动，且随着国内证券市场的不断发展及投资者投资理念的逐步成熟，未来证券交易的频率可能下降，进而对本公司经纪业务收入水平造成不利影响。近年来，随着市场竞争的加剧，以及监管部门逐步放开新设营业部的审批，我国市场平均佣金费率呈下调趋势，报告期内本公司证券经纪净佣金费率出现下降趋势，并趋同于全国市场平均水平。公司目前的经纪业务收入主要来源于河南省内市场，随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开，证券公司客户非现场开户规范和实施细则的正式推出，在线折扣经纪服务等创新业务模式的出现，以及允许投资者开立多个证券账户规定的出台，公司经纪业务的盈利空间面临被压缩的风险。证券市场的波动以及经纪业务竞争的日益加剧，将会对本公司的经纪业务收入造成一定的影响，进而影响公司整体经营业绩、财务状况和流动性。此外，除销售自身理财产品外，本公司通过营业网点分销基金公司、信托公司及商业银行等第三方金融机构的金融产品，若该等第三方金融机构对本公司向客户分销的该等金融产品出现拖欠或未能支付利息、股利，未能及时偿付或根本无法偿付本金的情况，公司可能遭客户投诉或诉讼，可能会对本公司声誉和业务产生不利影响。

此外，本公司利息收入、利息支出及固定收益业务收入与市场利率水平密切相关。本公司利息收入主要来自银行及金融结算机构存款、融资融券、股票质押式回购交易及买入返售金融资产款。如果市场利率下降，公司利息收入通常会相应减少。公司亦为经纪客户持有的保证金存款、短期融资券及债务回购交易支付利息。如果市场利率上升，公司的利息支出和融资成本通常会相应增加。此外，如果市场利率上升，公司持有的固定收益证券的市价和投资回报通常会下降。利率大幅波动可能对公司的利息收入、利息支出和固定收益投资回报产生较大影响，进而对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司已披露2016年1-9月/2016年9月30日的主要财务信息及财务报告审计截止日后的主要经营状况。2016年1-9月/2016年9月30日相关财务信息未经审计，但已经信永中和审阅。2016年1-9月，公司实现营业收入159,036.59万元，较2015年同期下降49.48%；实现归属于母公司股东的净利润54,975.58万元，较2015年同期下降56.24%。上述营业收入和净利润下降主要系证券市场行情波动、市场交易活跃度下降所致，公司业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致。

财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。受资本市场波动的影响，公司预计2016年度营业收入在229,760.00万元至234,011.00万元之间，同比下降41.56%-42.62%，归属于母公司所有者的净利润在74,500.00万元至77,302.00万元之间，同比下降45.00%-46.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在72,299万元至75,101万元之间，同比下降46.28%-48.28%。具体情况请参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“十、审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分。

八、其他事项提示

2014年6月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次发行598,100,000股H股股票，并于2014年6月25日在香港联交所主板上市交易。本公司按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，招股意向书与本公司已经在境外披露的首次发行H股招股书、年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异，本公司提请投资者关注。

第二节 本次发行概况

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除非文义另有所指，本招股意向书摘要中的释义与招股意向书中的释义具有同等含义。

本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

1、2002年股份公司设立

（1）中国证监会、河南省人民政府关于公司设立方案的批复文件

2000年12月1日，中国证监会以《关于河南省证券经营机构重组方案的复函》（证监函［2000］323号）复函河南省人民政府，原则同意河南省证券公司、河南财政证券公司以及河南省的信托投资公司所属证券营业部合并重组为一家证券公司。

2001年11月15日，河南省人民政府以《河南省人民政府关于调整中原证券股份有限公司组建方案的函》（豫政函［2001］66号）致函中国证监会，调整中原证券的组建方案如下：第一步，由河南财政证券公司和郑州信托投资公司、安阳信托所属证券营业部合并重组，同时增资扩股，组建中原证券；第二步，由中原证券按评估确认的净资产值收购河南证券所属19家证券营业部、11家证券服务部和总部证券类资产，同时归还河南证券所挪用的客户交易结算资金和受托资金。河南证券除证券类资产之外的资产和债权债务由更名后的实业公司承接。

2001年12月10日，中国证监会以《关于中原证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字［2001］288号），批准河南财政证券公司和郑州信托投资公司(最终筹建方案有所调整，郑州信托投资公司下属证券营业部未进入公司。)、安阳信托下属证券营业部合并重组，联合其他符合条件的公司组建中原证券。

（2）资产评估及确认

① 亚太评估事务所对发起人用以出资的资产进行了评估，并出具了资产评估报告

2001年12月12日，亚太评估事务所对河南财政证券公司申报的拟参股中原证券的资产和负债进行了评估，并出具《河南财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2001］39号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，河南财政证券公司申报资产账面价值为571,452,597.60元，负债账面价值为248,377,442.81元，净资产账面价值为323,075,154.79元；经评估后，资产总额为565,164,010.27元，负债总额为251,545,585.81元，净资产为313,618,424.46元。

2001年12月12日，亚太评估事务所对安阳信托证券营业部申报的拟参股中原证券的资产和负债进行了评估，并出具《安阳信托投资公司证券类资产评估报告书》（亚资评报字［2001］第41号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，安阳信托证券营业部申报资产账面价值为82,190,231.75元，负债账面价值为71,257,066.25元，净资产账面价值为10,933,165.50元；经评估后，资产总额为81,850,204.62元，负债总额为71,327,693.65元，净资产为10,522,510.97元。

2002年1月6日，亚太评估事务所对鹤壁市财政证券公司申报的拟转制后参股中原证券的资产进行了评估，并出具《鹤壁市财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第1号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，鹤壁市财政证券公司申报资产账面价值为4,326,683.91元，评估值为4,049,908.64元。

2002年1月6日，亚太评估事务所对安阳市财政证券公司申报的拟转制后参股中原证券的资产进行了评估，并出具《安阳市财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2002］2号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，安阳市财政证券公司申报资产账面价值为2,097.64万元，评估值为2,511.97万元。

2002年1月6日，亚太评估事务所对焦作市国债服务部申报的拟转制后参股中原证券的资产和负债进行了评估，并出具《焦作市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第3号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，焦作市国债服务部申报资产账面价值为5,264,272.00元，负债账面价值为15,995.00元，净资产账面价值为5,248,277.00元；经评估后，资产总额为7,672,851.53元，负债总额为4,495.00元，净资产为7,668,356.53元。

② 资产评估结果的确认

2002年2月22日，河南省财政厅以《关于河南财政证券公司等四公司重组设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企［2002］18号），对亚太评估事务所出具的《河南财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2001］39号）、《安阳信托投资公司证券类资产评估报告书》（亚资评报字［2001］第41号）、《安阳市财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2002］2号）予以确认。

发行人设立过程中的另外两份评估报告即亚太评估事务所出具的《鹤壁市财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第1号）、《焦作市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第3号）未经国有资产监督管理部门确认。但鉴于：A、2002年3月11日，焦作市人民政府以《焦作市人民政府关于将市国债服务部证券类资产对省中原证券投资入股的批复》（焦政文［2002］19号），批准将焦作市国债服务部证券类资产766.8356万元，授权焦作经开向本公司投资入股；B、2002年3月11日，鹤壁市人民政府办公室以《鹤壁市人民政府办公室关于对鹤壁市财政证券公司出资参股中原证券公司有关事项的通知》（鹤政办文［2002］14号），批准鹤壁市财政证券公司出资500万元参股本公司，并委托鹤壁建投持有该等股份，即上述出资资产的评估价值已经上述国有资产的出资人代表地方人民政府确认。

保荐机构和发行人律师认为：发行人设立过程中部分评估报告虽未经国有资产管理部门确认，但该等报告的评估额得到了当地人民政府的确认，该等事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

（3）中原证券设立

2002年9月1日，许继集团、河南经开、河南建投、安钢集团、安阳经开、安阳信托、神火集团、焦作经开、鹤壁建投共同签订《中原证券股份有限公司发起人协议书》。

2002年9月16日，亚太会计事务所出具了《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字[2002]08号），确认截至2002年9月16日，公司已收到发起人缴纳的注册资本1,033,790,186.51元，注册资本已缴足。

2002年10月25日，中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2002］326号）批准公司开业；核准公司的注册资本为103,379.00万元；核准许继集团等九名发起人股东的股东资格及其持股额。

2002年10月28日，中国证监会向公司颁发了编号为Z30574000的经营证券业务许可证。

2002年11月1日，河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》（豫股批字［2002］31号）批准由许继集团等9名发起人以发起方式设立中原证券，注册资本为103,379.00万元。

2002年11月1日，河南省财政厅以《河南省财政厅关于中原证券股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（豫财金［2002］84号），对公司的国有股权设置予以确认。

由于亚太会计事务所出具的《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字［2002］08号）在格式上不完全符合工商行政管理部门的要求。河南勤德联合会计师事务所受托对发起人共同投入的注册资本进行了审验，并于2002年11月7日出具《验资报告》（［2002］验资第10-06号），确认截至2002年9月16日，公司已收到发起人缴纳的注册资本1,033,790,186.51元，注册资本已缴足，各股东出资额和出资方式如下：(下转19版)

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