中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
(上接18版)
单位：元
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(1) 2001年6月18日，河南省人民政府办公厅以《河南省人民政府办公厅关于河南财政证券公司净资产折股出资中原证券公司有关事项的通知》（豫政办文［2001］21号），批准河南财政证券公司以经评估确认后的净资产全部折股出资中原证券，其折成的股份界定为国家股，河南省人民政府委托河南经开持有该等股份。
(2) 2002年3月13日，安阳市人民政府以《安阳市人民政府关于安阳财政证券公司转制问题的批复》（安政文［2002］22号），批准以安阳市财政证券公司经评估后的可参股资产折股出资本公司，并委托安阳经开持有该等股份；
(3) 2002年3月11日，焦作市人民政府以《焦作市人民政府关于将市国债服务部证券类资产对省中原证券投资入股的批复》（焦政文［2002］19号），批准将焦作市国债服务部证券类资产766.8356万元，授权焦作经开向本公司投资入股；
(4) 2002年3月11日，鹤壁市人民政府办公室以《鹤壁市人民政府办公室关于对鹤壁市财政证券公司出资参股中原证券公司有关事项的通知》（鹤政办文［2002］14号），批准鹤壁市财政证券公司出资500万元参股本公司，并委托鹤壁建投持有该等股份。
2002年11月8日，公司取得了河南省工商局颁发的注册号为豫工商企4100001006697的《企业法人营业执照》，注册资本为103,379.00万元。设立时，公司各股东持股数及持股比例如下：
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（4）公司设立时资产评估的有效期
公司设立时，亚太评估事务所对发起人用以出资的资产进行了评估，分别出具了亚资评报字［2001］39号、亚资评报字［2001］41号、亚资评报字［2002］第1号、亚资评报字［2002］第2号、亚资评报字［2002］第3号资产评估报告（其有效期均为2001年9月30日至2002年9月30日）；公司于2002年10月25日获得中国证监会同意开业的批复，于2002年11月1日获得河南省人民政府同意设立的批复，并于2002年11月8日注册成立。即公司获得中国证监会、河南省人民政府的批复时相应的资产评估报告已失效，并导致公司设立日期超出资产评估报告的有效期。
但鉴于全体发起人在资产评估报告有效期内完成了股东出资的相关法律手续：
2002年9月1日，公司全体发起人股东共同签订《中原证券股份有限公司发起人协议书》。
2002年9月16日，亚太会计事务所出具了《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字［2002］08号），确认公司已收到全体发起人的出资，注册资本已缴足。
2002年9月19日，即在评估报告的有效期内，公司召开了创立大会。
因此，虽然公司设立日期超出资产评估报告有效期，但公司全体发起人已依法在资产评估报告有效期内完成了股东出资的相关法律手续，并经会计师事务所验资，从实质重于形式的角度，不存在超过资产评估报告有效期的问题。并且，根据本公司发起人的约定，发起人投入的资产自评估基准日至公司设立之日期间产生的损益由原股东承担，上述损益已经会计师审核确认，本公司设立时应收股东的款项业已全部收回。
保荐机构和发行人律师认为：发行人设立时的评估报告虽已过期，但发行人在评估报告有效期内已完成了验资，并由会计师对发行人自评估基准日至发行人成立日期间产生的损益进行了审核，约定由原股东承担，发行人设立时应收股东的款项业已全部收回，因此，该事宜对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、公司向河南证券等收购相关证券类资产
（1）公司收购河南证券证券类资产
根据中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2002］326号）以及河南省人民政府《河南省人民政府关于调整中原证券股份有限公司组建方案的函》（豫政函［2001］66号），公司成立后收购了河南证券的证券类资产。
2001年12月25日，亚太评估事务所对河南证券申报的拟出售给公司的资产和负债进行了评估，并出具《河南证券有限责任公司证券类资产评估报告书》（亚资评报字［2001］第40号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，河南证券申报资产账面价值为2,108,452,209.39元，负债账面价值为2,490,152,056.93元，净资产账面价值为-381,699,847.54元；经评估后，资产总额为2,110,377,930.09元，负债总额为2,492,919,697.97元，净资产为-382,541,767.88元。上述评估报告已经河南省财政厅以《关于河南财政证券公司等四家公司重组设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企［2002］18号）予以确认。
2002年12月31日，公司与河南证券签订《证券类资产收购协议》，协议约定的被收购资产范围为：由河南证券在该等协议签订时存续经营的总部和19家证券营业部及11家证券服务部等证券类资产。证券类资产的种类是实物性资产和财产性权益。具体范围是指：①《评估报告》（指亚太评估事务所出具的亚资评报字［2001］第40号，下同）中列明的河南证券在上海证券交易所的交易席位31个、深圳证券交易所的交易席位20个、总部和19家证券营业部及11家证券服务部的：A. 机器设备、电子设备、运输设备及《评估报告》中所包含的其他设备和设施；B. 享有所有权或使用权的房屋建筑物及装饰、装修；②评估基准日至本协议生效日河南证券新增的证券类资产。（以下称“被收购资产”）
协议约定的收购价格为：以《评估报告》所确定的“被收购资产”的评估价值为基础，双方商定“被收购资产”的价格为117,105,705.50元。该价格最终以有证券资格的会计师事务所对河南证券出具的2002年度审计报告为准。涉及应对该价格调整的应进行追溯调整。
2003年3月22日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2003］第A045号），以亚太评估事务所亚资评报字［2001］第40号评估报告为基础，被收购资产截至2001年9月30日的评估价值为125,354,166.73元，经审核的至收购日（2002年12月31日）调整后收购价款为114,953,507.87元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（2）公司收购驻马店市国债服务部
2002年1月6日，亚太评估事务所对驻马店市国债服务部申报的拟出售给公司的资产和负债进行了评估，并出具《驻马店市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第4号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，驻马店市国债服务部申报资产账面价值为365,689.50元，负债账面价值为109,479.04元，净资产账面价值为256,210.46元；经评估后，资产总额为416,623.70元，负债总额为109,479.04元，净资产为307,144.66元。
2003年1月，公司与驻马店市财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由公司收购驻马店市财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下：①以《驻马店市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第4号）为基础，对评估范围内的资产、负债各项目自评估基准日至收购日（以下简称“待收购期”）的变动在符合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调整；②自2001年10月1日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定资产折旧年限和残值率计算折旧，并按减去待收购期应计提折旧后的余额作为该固定资产的收购价格；待收购期内新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金额，并按减去待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他新增资产、负债项目根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至收购日的账面净值作为收购价格；③自评估基准日至收购日涉及权益变动和资产、负债各项目数值和事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师事务所和注册会计师出具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行追溯调整。
2003年3月22日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2003］第A048号），以亚太评估事务所亚资评报字［2001］第4号评估报告为基础，被收购资产截至2001年9月30日的评估价值为416,623.70元，经审核的至收购日（2002年12月31日）调整后收购价款为199,113.26元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（3）公司收购孟州市国债服务部
2002年1月6日，亚太评估事务所对孟州市国债服务部申报的拟出售给公司的资产进行了评估，并出具《孟州市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］5号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，孟州市国债服务部申报资产账面价值为158.22万元，评估价值为136.79万元。
2003年1月，公司与孟州市财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由公司收购孟州市财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下：①以《孟州市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］5号）为基础，对评估范围内的资产、负债各项目自评估基准日至收购日（以下简称“待收购期”）的变动在符合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调整；②自2001年10月1日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定资产折旧年限和残值率计算折旧，并按减去待收购期应计提折旧后的余额作为该固定资产的收购价格；待收购期新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金额，并按减去待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他新增资产项目根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至收购日的账面净值作为收购价格；③自评估基准日至收购日涉及权益变动和资产、负债各项目数值和事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师事务所和注册会计师出具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行追溯调整。
2003年3月22日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2003］第A046号），以亚太评估事务所亚资评报字［2002］5号评估报告为基础，被收购资产截至2001年9月30日评估价值为155,416.00元，经审计的至收购日（2002年12月31日）调整后收购价款为102,981.01元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（4）公司收购许昌市国债服务部
2002年1月6日，亚太评估事务所对许昌市国债服务部申报的拟出售给公司的资产和负债进行了评估，并出具《许昌市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第6号）。结果如下：于评估基准日2001年9月30日，许昌市国债服务部申报资产账面价值为12,709,999.57元，负债账面价值为110,900.00元，净资产账面价值为12,599,099.57元；经评估后，资产总额为12,912,237.66元，负债总额为110,900.00元，净资产为12,801,337.66元。
2003年1月，公司与许昌市财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由公司收购许昌市财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下：①以《许昌市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第6号）为基础，对评估范围内的资产、负债各项目自评估基准日至收购日（以下简称“待收购期”）的变动在符合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调整；②自2001年10月1日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定资产折旧年限和残值率计算折旧，并按减去待收购期应计提折旧后的余额作为该固定资产的收购价格；待收购期新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金额，并按减去待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他新增资产项目根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至收购日的账面净值作为收购价格；③自评估基准日至收购日涉及权益变动和资产、负债各项目数值和事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师事务所和注册会计师出具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行追溯调整。
2003年3月22日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2002］第A047号），以亚太评估事务所亚资评报字［2002］第6号评估报告为基础，截至2001年9月30日被收购资产评估价值为12,723,608.00元，经审核的至收购日（2002年12月31日）调整后收购价款为11,914,959.69元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（5）上述资产收购过程中的资产评估瑕疵
在上述收购资产评估报告中，除《河南证券有限责任公司证券类资产评估报告书》（亚资评报［2001］第40号）经河南省财政厅以《关于河南财政证券公司等四公司重组设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企[2002]18号）确认外，《驻马店市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第4号）、《孟州市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］5号）、《许昌市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第6号）均未经国有资产监督管理部门确认。此外，上述收购资产相关评估报告评估基准日均为2001年9月30日，评估报告有效期均为2001年9月30日至2002年9月30日，收购行为发生时，以上资产评估报告均已过有效期。
但鉴于：①交易对手驻马店市财政局、孟州市财政局、许昌市财政局是地方人民政府设立的国有资产监督管理部门，其具有确认评估报告结果有效性的权利，驻马店市财政局、孟州市财政局、许昌市财政局已经与发行人签署了资产转让协议，并完成了收购价款和收购标的资产的交割，截至本招股意向书摘要签署之日，双方不存在纠纷；②自评估基准日至资产购买日，被收购资产的价值未发生重大变化；③发行人与相关交易对手在上述资产评估报告的基础上，对被收购资产自评估基准日至收购日的增减及损益进行了调整，且该等调整事项均经会计师事务所审核确认，并据此完成了交易。
保荐机构和发行人律师认为：发行人收购河南证券等的相关证券类资产时，评估报告已过期，但发行人对被收购资产自评估基准日至收购日的资产增减及损益情形进行了调整，且该等调整事项均经会计师审核确认；其中部分评估报告未经国有资产管理部门确认，但该等资产的评估结果事实上已获得了资产出售方有关国有资产管理部门的确认。因此，上述事宜对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、2007年安阳信托将所持股份转让给安阳经开
2006年5月11日，河南证监局下发《关于要求中原证券股份有限公司按期完成整改事项的提示函》（豫证监函［2006］29号），要求公司原股东安阳信托及河南经开解决占用公司资金2,897.90万元的问题(根据本公司发起人的约定，发起人投入的资产自评估基准日至公司设立之日期间产生的损益由原股东承担。由于安阳信托和河南经开两家股东作价入股投入的资产在评估基准日至公司设立之间经营亏损，根据公司第一次股东大会作出的“权益减少的股东可用现金补足或从股东分红中抵还”的决议，由此形成公司对股东的应收款项，该等处理符合财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［2002］313号）的规定，即自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足；截至豫证监函［2006］29号文出具之日，公司因股东投入的资产在评估基准日至公司设立之间经营亏损而形成的对上述两股东应收款项合计余额为2,897.90万元。)。
2006年6月20日，河南经开向公司支付了2,542.08万元的股东折股权益差额款。2006年10月12日，安阳经开向公司支付了355.82万元的股东折股权益差额款。
2007年1月4日，安阳市人民政府出具《安阳市人民政府关于安阳市经发公司弥补原安阳信托参股中原证券资本金不足等事项的批复》（安政文［2007］3号），同意原安阳信托以经评估确认后的可参股资产折股出资公司，其折成的股份界定为国有股，由安阳经开持有该股份；同意由安阳经开补缴安阳信托所欠公司款项。
2007年5月9日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
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(1) 经鹤壁市工商行政管理局核准，鹤壁市经济发展建设投资公司于2004年10月25日更名为鹤壁市经济建设投资总公司。
4、2008年增资扩股以及股东合并和改制
2008年，公司进行了增资扩股，同时，河南建投、河南经开、河南省科技投资总公司合并，并组建为河南投资集团。
根据公司于2007年5月11日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可［2008］94号）批准，公司进行了增资扩股，许继集团等8家股东共认购公司向其新发行的999,725,700股股份。其中，以截至2007年5月31日的经岳华会计师事务所审计的未分配利润499,725,713.84元向原股东按其持股比例转送红股499,725,700股，其余500,000,000股股份由各股东按原持股比例以每股1元的价格认购。
中瑞岳华对上述增资进行了审验，并于2008年6月16日出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2008］第2141号），确认截至2008年6月16日，公司已收到全体股东新增注册资本（股本）合计999,725,700元，其中以未分配利润转送红股499,725,700股，各股东按比例以现金增资500,000,000股，变更后的注册资本2,033,515,700元。
根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［2007］176号），河南建投、河南经开、河南省科技投资总公司合并，并于2007年12月6日组建为河南投资集团。2008年6月10日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司股权变更的批复》（证监许可［2008］781号），批准河南建投持有的公司19,670.42万股股份以及河南经开持有的公司71,525.36万股股份，合并为河南投资集团持有。同时，核准河南投资集团持有公司5%以上股权的股东资格。
2008年6月27日，公司就上述增资、股东合并和改制更名及相应的章程修订在河南省工商局办理了登记及备案手续。
本次增资及股权变更完成后，公司的股权结构如下：
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5、2010年至2012年的股权转让
2009年1月，平安信托通过拍卖取得了公司股东许继集团100%的股权（其中65%原为许昌市人民政府持有，35%原为许继集团工会委员会持有），并因此间接持有了公司82,615.96万股股权，持股比例为40.627%。
鉴于平安信托通过许继集团间接持有公司40.627%股权的事项未能取得中国证监会的批准，为符合《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，自2010年至2012年，许继集团陆续将其持有的公司股权对外转让，截至本招股意向书摘要签署之日，许继集团已不再持有公司股权。具体情况如下：
（1）2011年第一次股权转让
2010年，许继集团分别与江苏省丝绸集团有限公司等8家企业签署股权转让协议，共计转让公司股份19,415.96万股，具体情况如下：
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2011年6月1日，河南证监局下发了《关于同意中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2011］111号），对江苏省丝绸集团有限公司、江苏惠友、保税科技、广州立白、深圳广晟、中平能化、河南金龙以及山东环球前述受让许继集团持有的公司股份无异议。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
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(1) 2010年，经安阳市人民政府批准并报安阳市工商行政管理局核准后，公司股东安阳市经济技术开发公司依据《公司法》改建为安阳经济开发集团有限公司。
(2) 经江苏省人民政府国有资产管理监督委员会批准及江苏省工商行政管理局核准，江苏省丝绸集团有限公司于2011年5月30日更名为江苏省苏豪控股集团有限公司。
2011年7月13日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
（2）2011年第二次股权转让
2010年12月22日，许继集团与渤海公司（代表渤海基金）签署股份转让协议，将其持有的公司60,800万股股份（占公司股份总数的29.899%）以121,600万元的价格转让给渤海公司（代表渤海基金），每股价格2元。
2011年7月22日，河南省商务厅下发了《关于对渤海产业投资基金管理有限公司以受让股权方式投资入股中原证券股份有限公司的无异议函》（豫商资管函［2011］32号），对前述渤海公司（代表渤海基金）受让许继集团持有的公司股份无异议。
2011年9月22日，中国证监会下发了《关于核准中原证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2011］1534号），核准渤海公司持有公司5%以上股权的股东资格，对前述渤海公司（代表渤海基金）受让许继集团持有的公司股份无异议。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
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2011年9月29日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
（3）2012年股权转让
2012年3月27日，许继集团与施普雷特签署股份转让协议，将其持有的公司2,400万股股份（占公司股份总数的1.18%）以9,600万元的价格转让给施普雷特，每股价格4元。
2012年4月6日，河南证监局下发了《关于中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2012］41号），对施普雷特受让许继集团持有的公司股份无异议。
2012年4月29日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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(1) 经鹤壁市人民政府批准并报鹤壁市工商行政管理局核准后，公司股东鹤壁市经济建设投资总公司于2011年12月30日依据《公司法》改建为鹤壁市经济建设投资有限公司，并于2012年3月6日更名为鹤壁市经济建设投资集团有限公司。
（4）许继集团转让的本公司股权不属于国有资产
① 2009年1月，平安信托通过拍卖取得许继集团100%的股权，其中65%原为许昌市人民政府持有，35%原为许继集团工会委员会持有。本次转让中，许昌市人民政府将所持许继集团65%的股权转让给平安信托已经国务院国有资产监督管理委员会《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权［2008］1264号）批准。该次收购完成后，许继集团成为平安信托的全资子公司，由于平安信托的控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司为非国有上市公司性质，因此，在平安信托成为许继集团股东后，许继集团的股东性质已经从国有控股股东性质转变为非国有股东性质，许继集团资产不再属于国有资产范围；
② 2009年7月17日，中国电力科学研究院、平安信托、许继集团签署《中国电力科学研究院与平安信托投资有限责任公司及许继集团有限公司之合作框架协议》，约定许继集团剥离本公司股权及其他非主业资产后，中国电力科学研究院以资产对许继集团增资并控股60%股权，平安信托将尽快完成本公司股权等非主业资产的剥离工作，各方同意平安集团和许继集团对本公司股权等剥离资产具备完全处置权利，且其处置收益归平安信托完全所有。
2010年2月4日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于许继电气股份有限公司股东性质变更有关问题的批复》（国资产权［2010］102号）批准中国电力科学研究院增资许继集团并间接控股许继电气股份有限公司。2010年5月28日，许继集团完成上述增资的工商变更登记手续。
2011年6月18日，中国电力技术装备有限公司、中国电力科学研究院与平安信托、许昌许继投资控股有限公司及许继集团签署的《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》，约定中国电力科学研究院将所持的许继集团60%的股权无偿转让给中国电力技术装备有限公司，平安信托将所持许继集团40%股权中的20.0038%股权转让给其全资子公司许昌许继投资控股有限公司，其后中国电力技术装备有限公司、平安信托、许昌许继投资控股有限公司和许继集团进行股权置换，平安信托和许昌许继投资控股有限公司将合计所持许继集团有限公司40%股权置换给中国电力技术装备有限公司，许继集团将所持许继电气股份有限公司部分股份分别置换给平安信托和许昌许继投资控股有限公司。2011年8月，国家电网公司以《关于划转许继集团有限公司60%股权等事项的通知》（国家电网产业［2011］1066号）同意中国电力科学研究院将所持许继集团60%股权划转给中国电力技术装备有限公司，许继集团于2011年9月2日办理完毕上述股东变更的相关工商登记手续。2011年10月10日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权［2011］1193号）批准许继集团所持许继电气股份有限公司1,988.6221万股和1,989.3779万股股份分别转让给平安信托和许昌许继投资控股有限公司。2011年12月，各方完成上述股权置换工作。截至2011年末，中国电力技术装备有限公司持有许继集团100%股权。
由上述许继集团股权变化的过程可见，尽管许继集团在2010年5月28日后成为国有控股子公司，但此时的许继集团其资产范围已不包括本公司的股权。主要原因如下：
① 根据中国电力科学研究院、平安信托、许继集团于2009年7月17日签署的《中国电力科学研究院与平安信托投资有限责任公司及许继集团有限公司之合作框架协议》，中国电力科学研究院是对剥离本公司股权后的许继集团进行增资，平安集团和许继集团对本公司股权等剥离资产具备完全处置权利，且其处置收益归平安信托完全所有。
② 在中国电力科学研究院依据上述框架协议以资产对许继集团增资的后续相关方案以及资产评估报告中，本公司的股权未纳入评估范围。从协议的约定及其落实情况看，本公司的股权未纳入中国电力科学研究院控制的许继集团资产范围内。中国电力科学研究院也出具了《关于许继集团所持中原证券股权不属于国有资产的说明》确认了上述内容。
因此，自2009年1月平安信托取得许继集团100%股权之日起，无论后续许继集团的股权如何变更，本公司股权的处置及收益权均与国有资产无关。另外，许继集团向其他股东转让所持有的本公司股权已按规定向证券监管部门进行报备或申请行政许可，并已取得了监管部门出具的无异议函或核准批复。
综上，许继集团转让的本公司股权不属于国有资产。因此就转让方而言，无需履行国有产权转让的有关程序。
（5）2011年第一次股权转让过程中的资产评估瑕疵
2011年许继集团第一次转让本公司股权过程中，有三名受让方江苏省丝绸集团有限公司、深圳广晟、中平能化为国有企业或国有控股企业，根据国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，相关转让股权应当进行评估。上述国有股东受让该等股权时未进行资产评估，程序上存在一定的瑕疵。
但鉴于：①该等股权的受让价格均参照了当时其他第三方受让股权的价格，遵守了市场价值原则；②2011年6月1日，河南证监局下发了《关于同意中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2011］111号），对江苏省丝绸集团有限公司、深圳广晟、中平能化等8家企业受让许继集团持有的公司股份无异议；③上述国有股东受让该等股权后的股权结构已经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股权转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070号）以及河南省国资委以《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号）确认。
保荐机构和发行人律师认为：许继集团向江苏省丝绸集团有限公司、深圳广晟、中平能化转让发行人股权时，虽未进行资产评估，但相关监管机构对股权转让事项无异议，且转让后的股权结构已经国有资产管理部门确认。因此，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
6、2014年发行境外上市外资股
根据公司于2013年12月16日召开的2013年第七次临时股东大会作出的决议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]438号）以及香港联交所批准，本公司于2014年6月在境外发行598,100,000股H股，发行股票面值为每股H股人民币1元，发行价格为每股H股2.51港元。2014年6月25日，公司境外发行股份在香港联交所主板上市，股票简称：中州证券，股票代码：01375。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070号），在本公司完成该次发行后，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的40,994,778股、8,842,345股、3,738,231股、2,432,074股、1,348,575股、884,166股、678,113股、449,525股和442,193股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计59,810,000股。
2014年8月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中原证券股份有限公司首次发行境外上市外资股(H股)验资报告》（普华永道中天验字［2014］第421号），对公司截至2014年6月25日止因首次发行境外上市外资股（H股）募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了审验。2014年10月28日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记。
该次发行后，本公司注册资本增至2,631,615,700元，股东持股情况如下：
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7、2015年增发境外上市外资股
根据公司于2015年6月15日召开的2015年度第二次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次H股类别股东会议作出的决议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1728号）以及香港联交所批准，本公司于2015年8月完成非公开发行H股股票592,119,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股H股4.28港元。认购本次非公开发行H股股票的投资者情况如下：
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2015年8月14日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记。2015年9月22日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中原证券股份有限公司新增发行境外上市外资股（H股）验资报告》（普华永道中天验字［2015］第1054号），对公司截至2015年8月3日止因新增发行境外上市外资股（H股）而新增的注册资本和实收资本情况进行了审验。
该次发行后，本公司注册资本增至3,223,734,700元，股东持股情况如下：
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三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本为322,373.47万股，本次拟发行不超过70,000万股，本次发行后股数总数不超过392,373.47万股，本次发行股数占发行后股份总数的比例不超过17.84%。
发行人内资股股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本摘要第一节内容。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案及国有股转持方案的批复》（豫国资产权[2015]26号），本公司首次公开发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。
若公司实际发行A股数量低于7.00亿股，上述9家国有股东应划转于全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
（二）公司股东持股情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东持股情况如下：
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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系
截至本招股意向书摘要签署之日，公司第三大股东安钢集团之控股子公司安阳钢铁股份有限公司持有公司第四大股东中平能化0.92%的股权。
除此之外，本公司现有内资股股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务概况
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为中原期货提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司控股子公司中原期货从事的主要业务为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
公司控股子公司中鼎开源创投从事的主要业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
公司全资子公司中州蓝海投资从事的主要业务为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理、投资咨询服务。
公司控股子公司中原英石基金从事的主要业务为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
公司全资子公司中州国际金控及其全资子公司中州国际证券、中州国际期货、中州国际投资、中州国际财务、中州国际资产、中州国际融资拟在取得相关牌照后，在香港地区开展证券、期货等相关业务。其中，中州国际证券已取得香港证券及期货事务监察委员会第1类受规管活动（证券交易）、第4类受规管活动（就证券提供意见）；中州国际融资已经取得香港证券及期货事务监察委员会第1类受规管活动（证券交易）、第6类受规管活动（就机构融资提供意见）；中州国际资产已经取得香港证券及期货事务监察委员会第9类受规管活动（提供资产管理）；中州国际投资已经取得香港东区裁判法院放债人牌照并已开业运营。
公司控股子公司中原股权中心从事的主要业务为：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。
公司向个人、企业、金融机构和政府实体提供广泛的金融产品与服务。经过多年发展，公司业务范围不断拓宽，形成了包括证券经纪、投资银行、证券投资、融资融券、资产管理、期货经纪、直接投资和基金业务等在内的多元化业务发展格局。
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
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为抵御市场波动风险，保持公司的可持续发展，近年来公司努力构建多元化的业务结构，各项业务均有不同程度发展，并取得一定成效。一是积极推进经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，以产品创新、营销创新为核心，以服务能力和服务有效性提升为重点，以利润考核为导向，整合公司内外部资源，发展互联网金融平台，打造统一的客户管理服务平台和产品营销平台；二是加速发展投资银行业务。在国家加快推进多层次资本市场体系建设和中原经济区建设的大背景下，紧抓历史机遇，积极开拓市场，努力提高项目团队承揽、承做能力，加强证券承销团队建设，在承销与保荐、并购重组、新三板和区域性股权交易市场等业务领域重点发力，积极打造适应未来发展方向的大投行模式；三是稳健发展证券投资业务，加强投资策略研究，探索投资新模式，适时开展适度规模的量化投资，关注市场动向，优化持仓结构，在有效控制风险的前提下，取得较为稳定的收益；四是显著扩大融资融券等资本中介业务规模，抓住有利时机，扩大业务规模，提高信用客户数量、余额规模、息费收入；五是积极拓展资产管理业务，在加强炎黄系列、联盟系列、长升系列和星火系列等集合资产管理计划投资运作，打造稳健增值理财品牌的同时，抓住理财市场发展的有利时机，适度发展定向资产管理业务，开拓资产证券化等专项资产管理业务，提高管理规模；六是大力发展期货业务。在监管部门推出多项政策法规鼓励和支持期货业务发展的有利环境下，不断增强期货业务实力，深化传统商品期货业务，积极推进金融期货业务发展，并拓展期货投资咨询和资产管理业务；七是发展内外服务相结合的研究业务。公司研究所在为证券自营、投资银行、证券经纪、资产管理、资本中介等业务条线提供研究保障的同时，通过发布研究报告业务及提供其他研究服务实现创收；八是全力支持直接投资业务，积极进行业务模式创新，增加项目储备，协调推进并购基金、合作基金和创投基金等基金的设立和业务开展；九是发展基金业务，专心致力于细分市场的经营战略，以“业绩稳健、产品创新、服务人性化”为目标，推进产品创新，丰富产品种类，提高投研水平，做好持续营销，扩大管理规模，发展壮大，树立品牌；十是公司高度重视发展创新业务，成立了创新业务总部，统筹规划创新业务发展。公司高度关注金融条线之间深度融合的业务机会，延伸创新的领域和空间，围绕实体经济需要积极研究和谋划一些适合公司特点的、新的创新业务，培育新的利润增长点。
（二）发行人行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人行业竞争情况
（1）传统业务同质化竞争严重，创新业务繁荣促使证券公司争相扩大资本
我国证券公司总体呈现业务趋同、种类相对单一的经营特征。目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪、证券自营、承销与保荐三大传统业务。根据中国证券业协会的统计，2015年我国证券行业累计实现营业收入5,751.55亿元，各项主营业务收入分别为：代理买卖证券业务净收入2,690.96亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,413.54亿元、证券承销与保荐业务净收入393.52亿元、财务顾问业务净收入137.93亿元、投资咨询业务净收入44.78亿元、资产管理业务净收入274.88亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,413.54亿元，利息净收入591.25亿元。证券经纪、证券自营、承销与保荐三大传统业务收入合计占营业收入的78.21%。
随着加快发展多层次资本市场、鼓励金融创新、放宽行政审批等多项指导方针的提出，符合条件的证券公司经批准可以从事资产管理、资产证券化、代销金融产品以及融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易和直接投资等资本中介业务和资本投资业务等创新类业务。虽然总体上而言，由于创新类业务受限于市场成熟度等诸多因素，各证券公司的创新类业务开展尚处于初期阶段，不同证券公司之间的盈利模式差异化尚不显著，主要收入来源依旧为证券经纪、证券自营、承销与保荐三大传统业务，同质化竞争现象仍比较突出，但是随着证券公司纷纷寻求转型抢占市场，创新业务收入占比将有望提升，证券行业将从以经纪业务为代表的传统业务，逐步走向以资本中介、资本投资业务为代表的“重资本”业务。创新业务的高速发展强调资本先行，加大资本投入也将成为行业发展的必然趋势。
（2）行业集中度不高，行业整合趋势逐步显现
2006年之后，我国证券行业进入快速发展时期，行业整合的不断加速使得少数处于领先地位的证券公司形成了更强大的实力，但是，我国证券行业集中度仍较低。截至2015年末，我国证券行业前五大机构总资产占全行业比重为29.96%。由于证券行业属资本密集型行业，可通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，进而提高综合竞争能力和对抗风险的能力。根据国外经验，随着我国证券行业的不断发展，行业集中度有望进一步提高。
此外，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）第十七条提出：“放宽业务准入。实施公开透明、进退有序的证券期货业务牌照管理制度，研究证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照。积极支持民营资本进入证券期货服务业。支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。”该意见的提出将进一步促进行业整合，鼓励证券公司向着集团化和多业务领域的方向发展。
（3）证券行业对外开放不断深入，竞争将更加激烈
快速发展的中国市场吸引了众多大型外资证券公司，《外资参股证券公司设立规则》实施后，各大外资证券公司纷纷通过合资等方式取得了国内证券业务资格并开展经营，合资证券公司队伍不断扩容。高盛、摩根士丹利、摩根大通、瑞银、瑞信、德意志银行、花旗、苏格兰皇家银行等外国金融机构已通过合资等方式进入中国市场。国内证券公司开始与实力雄厚的外资证券公司正面竞争。随着沪港通试点政策的获批，我国资本市场对外开放的步伐加快，未来将有更多外资证券公司进入中国资本市场，并在投资银行业务、资产管理等领域对我国证券公司形成冲击，证券行业的竞争将更加激烈。
（4）证券行业与其他金融业态之间的竞争加剧
近年来，随着金融市场竞争的加剧和证券行业的创新发展，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构利用其在营业网点、客户资源等方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域，与证券公司展开了日趋激烈的竞争。此外，迅速崛起的互联网金融，也将在经纪业务、资产管理等业务领域，与证券公司展开激烈的竞争。同时，部分商业银行等金融机构和互联网企业，还积极寻求通过并购等方式直接进入证券行业，进一步加剧了行业的竞争。金融业态之间日趋激烈的竞争，将促使证券行业的产品服务体系和营销模式发生较大变化。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是在河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展，公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。
近年来，公司各项业务保持较好发展势头。其中，作为核心业务的证券经纪业务具有较强的竞争实力，代理买卖证券业务净收入排名2013-2015年保持在行业中位数之上；承销与保荐和财务顾问等投资银行业务也有较好表现，2013年承销与保荐业务净收入排名在行业中位数之上；融资融券等资本中介业务快速发展，已成为公司重要利润来源，2013-2015年融资融券业务（利息）收入位居行业中位数之上，2014-2015年股票质押利息收入和约定购回利息收入位居行业中位数之上；证券投资业务审慎运作，业绩突出；资产管理、直接投资等业务以及各项创新业务也在稳步发展。报告期内公司主要业务相关经营数据排名如下：
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资料来源：中国证券业协会。
(1) 以上排名为证券公司合并口径；
(2) 2015年统计的是代理买卖证券业务净收入排名，2014年统计的是代理买卖证券业务净收入排名，2013年统计的是代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）排名；
(3) 公司2013年财务顾问业务净收入指标排名居于中位数之后，中国证券业协会未统计中位数之后的排名；
(4) 2014年，中国证券业协会未统计承销与保荐业务净收入增长率排名情况；
(5) 2015年，中国证券业协会未统计承销与保荐业务净收入增长率排名情况；
(6) 2014年中国证券业协会统计的是融资融券业务利息收入排名情况，2013年统计的是融资融券业务收入排名情况；
(7)2013年，中国证券业协会未统计股票质押利息收入排名情况；
(8) 2013年，中国证券业协会未统计约定购回利息收入排名情况。
五、发行人的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、电子及电器设备、交通运输设备和其他设备。截至2016年6月30日，公司的固定资产原值51,935.07万元，累计折旧28,172.57万元，固定资产净额23,762.51万元，成新率为45.75%。
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注：成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%。
1、自有房产
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有66处自有房产，面积共计35,569.37平方米。
2、租赁房产
截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股企业共租赁126处房产，合计建筑面积约73,788.53平方米，其中：
公司租赁的88处合计建筑面积约49,194.91平方米的房屋，占总租赁面积的66.67%。出租方拥有该等房屋的房屋所有权证，或者征得房屋所有人的同意转租该房屋。
公司租赁的38处合计建筑面积约24,593.62平方米的房屋，占总租赁面积的33.33%。出租方未提供该等房屋的产权证，公司已积极督促该等出租方尽快办理权属证明。其中，公司已收到37位出租方就承担因出租房屋未取得所有权证书的瑕疵而可能导致承租方所遭受全部损失的承诺。尚未取得出租方承担损失承诺的租赁房产只有1处，即第（71）项。第（71）项军区已出具同意对外出租的证明。公司及子公司上述有关的各营业部均正常开展经营活动，未因此遭受不利影响。
本公司认为，如果因租赁房屋的权属瑕疵原因导致无法继续租赁关系，需要相关营业部或分支机构搬迁时，相关营业部或分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有7宗土地使用权，面积共计11,147.43平方米，具体情况如下：
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上述7宗土地的土地使用权证均为公司合法取得。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司土地使用权不存在抵押、质押及其他权属纠纷。
2、商标
截至本招股意向书摘要签署之日，公司在大陆地区共拥有11项注册商标，具体情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署之日，公司在香港地区共拥有4项注册商标，具体情况如下：
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3、著作权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司办理了著作权登记的作品情况如下：
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4、交易席位费
截至2016年6月30日，公司交易席位费情况如下：
单位：元
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注：香港证券交易所交易席位费本期增加额为外币折算产生的汇兑差额。
5、软件使用权
截至2016年6月30日，公司无形资产中软件价值情况如下：
单位：元
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6、域名
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的互联网域名情况如下：
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（三）商誉
截至2016年6月30日，公司商誉的账面价值为2,146.61万元，其中726.88万元系公司收购中原期货时，收购成本与收购日被收购方可辨认净资产公允价值之间的差额；另外1,419.73万元为公司之子公司中州金融控股有限公司于2016年非同一控制下收购泛亚金融有限公司（后改名为中州国际融资有限公司）100%股权时产生，经减值测试该等商誉不存在减值迹象。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、公司的控股股东
截至本招股意向书摘要签署之日，河南投资集团直接持有公司股份870,963,022股，占公司总股本的27.017%，为公司控股股东。
2、公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争状况
（1）河南投资集团除直接投资业务以外的主要业务
河南投资集团是河南省人民政府批准设立，经营河南省人民政府授权范围内国有资产的国有独资公司，是河南省人民政府的投融资主体。其经营范围包括：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至本招股意向书摘要签署之日，河南投资集团的金融相关业务主要为控股或参股证券、信托、保险及银行等金融机构，除本公司外，河南投资集团未持有其他证券公司股权，且自身未获中国证监会授予任何资质，不得从事任何与本公司存在竞争的证券业务。除直接投资业务外，河南投资集团从事的主要金融相关业务与本公司主营业务不存在同业竞争，河南投资集团控制的若干企业经营不与本公司构成竞争的金融相关业务，具体如下：
河南投资集团担保有限公司主要从事信用担保业务，业务范围不包括本公司的任何主营业务。由于河南投资集团担保有限公司未取得从事本公司主营业务所需的任何资质，因此本公司认为，本公司从事的主营业务与河南投资集团担保有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。
中富支付服务有限公司业务定位为从事支付业务，业务范围不包括本公司的任何主营业务。由于中富支付服务有限公司未取得从事本公司主营业务所需的任何资质，因此本公司认为，本公司从事的主营业务与中富支付服务有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。
河南投资集团资产管理有限公司主要从事资产管理业务，但其从事资产管理业务的监管环境与业务模式与本公司不同。河南投资集团资产管理有限公司的资产管理业务主要与处理不良资产有关。本公司资产管理业务主要提供集合资产管理计划和定向资产管理计划。由于河南投资集团资产管理有限公司未取得从事本公司资产管理业务所需的业务许可证，因此本公司认为，本公司从事的主营业务与河南投资集团资产管理有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。
根据《证券法》、《中华人民共和国信托法》及相关法规，在中国的证券公司、信托公司必须分业经营、分业管理。因此，本公司与中原信托有限公司各自受不同监管机构监管，各自独立运行。由于中原信托有限公司未取得从事本公司主要业务所需的任何资质，因此本公司认为，本公司从事的主营业务与中原信托有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。
（2）河南投资集团的直接投资业务
截至本招股意向书摘要签署之日，河南投资集团出资的直接投资企业（指以自有及/或募集资金进行或可能进行股权投资并以获取股权收益为目的的企业）中，控制的企业包括北京新安财富创业投资有限责任公司（以下简称“新安财富”）、河南创业投资股份有限公司（以下简称“河南创投”）、河南中原海云股权投资基金管理有限公司（以下简称“中原海云”）和河南投资集团汇融基金管理有限公司（以下简称“汇融基金”），未控制的企业包括光大金控投资控股有限公司、光大金控（天津）产业投资基金管理有限公司、河南光大金控产业投资基金（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、河南华祺节能环保创业投资有限公司、河南兴豫生物医药创业投资基金（有限合伙）、河南鼎石信息技术创业投资基金有限公司、深圳国裕高华投资管理有限公司和河南蔚蓝股权投资基金（有限合伙）。
本公司控股子公司中鼎开源创投及其控制的企业中证开元创投、中州基石资本、中州紫海投资和中州禾富投资现正从事对非上市企业股权和债权的投资业务。中鼎开源创投及其控制的企业进行直接股权投资，并通过首次公开发行或股份转让退出该投资以赚取资本收益。中鼎开源创投及其控制的企业亦开展债权投资，并从该等投资中赚取利息收入或资本收益。
河南投资集团部分下属控股子公司从事投资业务，与公司下属子公司从事的直接投资业务具有相似性，但两者在业务上不存在实质性竞争：
①股权投资业务具有普遍性，系一般公司的通常业务，一般公司开展股权投资业务不需要取得政府主管部门的特殊许可，证券公司的股权投资业务需要监管部门特许，这与其行业监管的特性有关。从股权投资业务的广度来看，股权投资已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。
②河南投资集团是河南省人民政府的投融资主体，主要投资功能是为河南省内基础设施等重点领域筹集发展基金，其下属投资性公司也往往承担一定的产业引导作用，这与本公司下属从事直投业务的子公司的业务定位不同。其中，新安财富和河南创投主要从事高新技术和技术创新企业的股权投资；中原海云所管理基金由中央财政资金通过新兴产业创投计划参股，汇融基金主要服务政策支持的以城镇基础设施为代表的河南省内PPP类项目投资建设。
由于业务定位不同，且直接投资领域很广、标的众多，截至本招股意向书摘要签署之日，公司下属直投子公司从未与河南投资集团控制的投资企业就任何项目产生竞争。
③河南投资集团下属从事投资业务的子公司与本公司下属直投子公司均建立了较为完善的公司治理结构和投资决策体制，在业务、人员、资产、机构、财务、投资决策等方面相互独立，能够有效防范双方在开展股权投资业务时产生利益冲突。
综上所述，河南投资集团部分下属控股子公司从事投资业务与公司下属子公司从事的直接投资业务不构成实质性竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，本公司与河南投资集团于2014年3月10日签订了《避免同业竞争协议》。
鉴于：(1)本公司已与河南投资集团签署避免同业竞争协议；(2)为监督河南投资集团遵守避免同业竞争协议而作出的上述相关安排，本公司认为，本公司已采取适当及切实可行的措施，以确保河南投资集团履行其在避免同业竞争协议中的义务。
（二）关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及相关法律、法规的规定，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司主要关联方包括：
控股股东河南投资集团、本公司的子公司、持有公司5%以上股份的其他股东、控股股东控制的其他企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制的企业。
1、经常性关联交易
报告期内，除向关键管理人员支付薪酬以外，公司还在开封市商业银行股份有限公司（曾为河南投资集团控制的企业，现已合并为“中原银行股份有限公司”）存放银行存款，以及向部分关联方提供代理买卖证券服务并收取佣金收入，具体如下：
（1）在开封市商业银行股份有限公司存放银行存款
2013年，公司存放在开封市商业银行股份有限公司的银行存款产生的利息收入为119.02万元，占同类交易的比例为0.86%，其中定期存款利息收入为118.75万元，活期存款利息收入为0.27万元，执行协议利率。2013年12月31日至2014年6月30日，此类定期存款和活期存款均无余额。
（2）向部分关联方提供代理买卖证券服务并收取佣金收入
公司在日常业务经营过程中，向部分关联方提供代理买卖证券服务并收取佣金收入，上述服务参考一般商业条款进行。报告期内，公司向关联方收取的佣金收入如下：
单位：万元
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2、偶发性关联交易
（1）购买河南投资集团发行的短期融资券和中期票据
报告期内，公司购买河南投资集团发行的短期融资券和中期票据作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，具体如下：
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(1)公司于2014年6月17日自承销商宏源证券股份有限公司买入河南投资集团发行的超短期融资券，该债券期限3个月，票面利率4.8%。2014年6月18日售出。
（2）购买安钢集团发行的短期融资券
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(1) 公司于2014年10月20日自承销商宏源证券股份有限公司买入安钢集团发行的短期融资券作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，该债券期限1年，票面利率6.05%。2014年10月21日售出。
（3）为河南投资集团提供研究服务
公司为河南投资集团提供项目评审及其他专项研究服务，2013年实现研究服务收入0.80万元。
（4）为中原信托有限公司代理销售金融产品
公司2013年为中原信托有限公司代理销售“中原理财-安益(55)期-鞍山城投信托受益权投资(四期)集合资金信托计划”，收取代理销售金融产品收入253.04万元；2014年为中原信托有限公司代理销售“中原理财－安益（158）期信托计划”，收取代理销售金融产品收入93.62万元，代理销售“中原财富-安益（313）期信托计划”，收取代理销售金融产品收入37.32万元。
（5）为河南豫能控股股份有限公司承销股票
公司2014年为河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票提供联席主承销服务，取得承销收入1,000.00万元。
（6）费用支出
公司2013年在河南天地酒店有限公司发生费用支出4.96万元，2015年发生费用支出5.57万元。
（7）购买神火集团发行的短期融资债
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(1) 公司于2015年2月10日自承销商中信银行股份有限公司买入公司股东神火集团发行的短期融资债作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，该债券期限1年，票面利率6.00%。2015年2月11日售出。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内公司发生的关联交易均为公司正常经营业务，且占同期营业收入的比例均较小，对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。
4、独立董事对关联交易的评价意见
报告期内，公司发生的重大关联交易均已履行了规定的程序或经股东大会确认。
公司独立董事发表了如下意见：公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序，上述关联交易定价公允，公司与关联方均依据关联交易协议享有权利、履行义务，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事及高级管理人员
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(下转20版)
