中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

(上接19版)

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注1：本公司独立董事朱善利先生于2015年9月15日去世，董事袁顺兴先生于2015年9月21日向公司递交辞呈，本公司分别于2015年10月12日和2015年12月7日召开临时股东大会选举李兴佳先生和于绪刚先生接任。

注2：2015年9月22日，本公司召开第五届董事会第二次会议，聘任朱启本先生担任本公司稽核负责人。鉴于拟任稽核负责人朱启本在本次董事会召开时尚未取得证券监管部门核准的高级管理人员任职资格，其聘任自2015年11月2日取得证券监管部门核准的高级管理人员任职资格之日起生效。

注3：2015年12月29日，本公司召开第五届董事会第八次会议，聘任谢雪竹女士担任本公司合规总监，徐海军先生不再担任本公司合规总监；聘任朱启本先生担任本公司首席风险官，谢雪竹女士不再担任本公司首席风险官；朱启本先生不再担任本公司稽核负责人。

注4：2016年1月19日，本公司召开第五届董事会第九次会议，批准房建民先生、赵继增先生离任。

注5：2016年1月7日，本公司监事李洁英女士向本公司提交书面辞职信，其辞职须待替任人选的监事获股东大会批准以及中国证监会及其派出机构批准后正式生效。2016年5月9日，本公司召开2015年度股东大会选举夏晓宁先生担任第五届监事会监事，其任职资格已取得证券监管部门核准。李洁英女士的辞职正式生效。

注6：2016年7月20日，本公司监事会收到本公司监事崔元锋先生提交的书面辞呈。崔元锋先生因调任为国家机关工作人员，根据现行法律法规不符合监事任职资格要求，故特向监事会提出辞去其担任的第五届监事会股东代表监事的职务，崔元锋先生的辞职已于书面辞呈送达监事会日期当日生效。

注7：2016年10月13日，本公司召开2016年度第二次临时股东大会选举谢俊生先生担任第五届监事会监事，其任职资格已取得证券监管部门核准。

截至2016年6月30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司H股的情况如下表所示：

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公司上市后，为支持本公司持续稳定健康发展，公司向河南省政府国资监管部门申请主要领导在条件成熟时依法合规认购其香港上市的股份，河南省国资委批复同意。

2015年6月中旬，国内和香港股市出现异常波动，公司香港上市股票亦出现大幅下跌，部分香港投资者要求公司通过主要领导增持香港上市股票等方式维稳和救市。为此，经咨询香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所和境内外律师并向河南证监局、中国证券业协会报告后，公司董事长、总裁依法合规购买了公司H股股票，数量分别为1,289,754股和762,000股，并及时在香港联交所进行了披露。

考虑到《证券法》第四十三条所规定的证券公司从业人员不得持有、买卖股票的规定适用于我国境内，且上述行为已事先向有关部门报告，事后及时进行了披露，本公司董事长及总裁依照市场通行做法持有公司H股股票的行为不违反法律的禁止性规定，其持股适当、合规。

除上述持股情况外，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有本公司股份。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员均无任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

2015年，本公司现任董事、监事和高级管理人员在公司实际领取收入的情况如下：

单位：元

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注：收入包括工资、奖金、津贴、福利费、企业年金等。

八、发行人控股股东的简要情况

河南投资集团是根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［2007］176号），由河南建投、河南经开、河南省科技投资总公司合并，并于2007年12月6日依据《公司法》设立的国有独资公司。河南投资集团隶属于河南省人民政府，由河南省政府授权河南省发展和改革委员会履行出资人职责，河南省国资委履行监管职责。

河南投资集团注册资本为1,200,000万元，住所为郑州市农业路东41号投资大厦，主要生产经营地在河南省。河南投资集团的主营业务为对证券、信托、保险、银行等金融机构进行控股、参股投资，整合地方金融资产；对资源型、基础性以及现代物流业等产业进行控股、参股投资，支持河南省产业结构调整；对基础设施项目进行投资；对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企业和资产依法进行经营、管理和运作，培育优势企业，实现国有资产保值增值。

河南投资集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据为合并口径，2016年1-6月数据未经审计。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表续：

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）发行人主要财务和监管指标

1、报告期内公司主要财务指标情况

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注：上述指标计算公式如下：

(1) 资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）；

(2) 净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/期末净资产；

(3) 每股净资产=期末归属母公司的净资产/期末股本总额；

(4) 自营证券比率=期末自营权益类证券投资规模/期末净资产；

(5) 长期投资比率=长期股权投资账面价值/期末净资产；

(6) 固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产；

(7) 净资本比率=净资本/（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）；

(8) 净资产/对外负债=净资产/（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）；

(9) 总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末资产（总资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）的平均余额；

(10) 营业费用率=业务及管理费/营业收入；

(11) 每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/股本。

2、报告期内公司主要监管指标（母公司口径）

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构变动分析

公司资产由客户资产和自有资产组成，其中：客户资产包括货币资金、结算备付金及存出保证金中的客户部分；自有资产为扣除客户资产后的总资产。报告期内,公司资产按客户资产和自有资产划分结构表如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司通过债务、股权融资逐步扩大融资融券、股票质押式回购、直投等业务规模以及自身盈利能力持续提升，公司自有资产逐期增长。截至2016年6月30日，公司自有资产为2,770,890.26万元，占资产总额的69.20%；公司客户资产为1,233,028.55万元，占资产总额的30.80%。

公司自有资产由现金类金融资产、非现金类金融资产和长期及其他资产组成，其中非现金类金融资产是公司资产主要组成部分。

报告期自有资产按流动性分类情况如下表所示：

单位：万元

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注：(1) 现金类金融资产=货币资金+结算备付金+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款；

(2) 非现金类金融资产=融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+可供出售金融资产；

(3) 长期及其他资产=长期股权投资+投资性房地产+固定资产+在建工程+无形资产+商誉+递延所得税资产+其他资产。

报告期各期末，公司自有资产以高流动性的现金类金融资产和非现金类金融资产为主，长期及其他资产占比很低，资产结构合理，流动性好。截至2016年6月30日，现金类金融资产为303,139.18万元，占自有资产总额的10.94%；非现金类金融资产为2,323,544.91万元，占自有资产总额的83.86%；长期及其他资产为144,206.17万元，占自有资产总额的5.20%。

（2）负债的构成和变动情况

公司负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券等。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司负债总额分别为947,432.39万元、2,241,244.72万元和3,277,479.49万元和3,146,270.52万元。

报告期内，代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款占公司负债总额比例最大，分别为52.71%、43.10%、45.36%和39.19%。代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖证券所收到的款项，实行三方存管，独立于公司自有资产，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响，主要受客户交易活动、市场行情及其他公司无法控制的外部因素影响。

报告期内，公司不断拓展融资渠道和扩大融资规模，通过公司债、次级债、收益凭证、回购业务、转融通及银行间市场融入资金，以满足各项业务发展。报告期各期末，公司扣除代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款后的负债逐期增加，分别为448,025.34万元、1,275,261.42万元、1,790,754.38万元和1,913,241.97万元。

（3）公司偿债能力分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，母公司资产负债率如下表所示：

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注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产负债率逐期上升，其中：2014年末较上年末增加了18.38个百分点，2015年末较上年末增加了0.72个百分点，2016年6月末较上年末增加了2.05个百分点，主要原因为自2012年起公司融资融券等资本中介业务快速发展，公司不断拓展融资渠道和扩大融资规模以满足各项业务发展，债务融资规模增加。

公司资产主要由货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产为主，资产流动性强；同时融出资金担保物充足，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产主要配置在低风险的固定收益类证券，资产抗风险能力强。公司负债主要以应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期负债为主，长期负债主要为公司债和次级债。公司资产结构和负债结构较为合理，资产良好的流动性和抗风险性能够确保各类负债正常偿付，公司偿债能力有保障。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析——按会计核算口径

公司主要从事证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务和融资融券业务等。公司营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入等。与国内其他券商相似，公司的盈利主要来源于证券经纪业务、证券投资业务和融资融券业务。

报告期内公司营业收入构成如下：

单位：万元

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2013年度至2015年度，公司营业收入逐期增长，其中：2014年度较2013年度增加64,298.21万元，增幅55.18%，主要为手续费及佣金净收入、投资收益、利息净收入及公允价值变动收益增加所致；2015年度较2014年度增加219,613.85万元，增幅121.45%，主要原因为手续费及佣金净收入、利息净收入及投资收益增加所致。

（2）营业收入——按业务分部

公司营业收入按业务分部划分为证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、融资融券业务、资产管理业务、期货经纪业务、直接投资业务、基金业务、总部及其他。报告期内证券经纪业务是公司主要收入来源，证券投资业务、投资银行业务、融资融券业务次之。2012年以来，在证券行业创新发展的环境下，公司大力推动各类业务均衡发展，收入结构渐趋多样化。

报告期公司营业收入按业务分部划分如下表：

单位：万元

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公司证券经纪业务分部收入主要为证券经纪业务手续费及佣金净收入。证券经纪业务分部是公司的基础业务。报告期各期，公司证券经纪业务分部收入分别为58,960.28万元、82,943.79万元、214,104.69万元和41,544.04万元，占当期营业收入的比例分别为50.60%、45.87%、53.47%和43.15%。

受证券市场波动影响，报告期内公司证券投资业务分部的收入呈现一定波动性。报告期内，公司证券投资业务分部收入分别为12,599.21万元、23,911.49万元、32,485.58万元和2,572.63万元，占当期营业收入的比例分别为10.81%、13.22%、8.11%和2.67%，是公司营业收入重要组成部分。

报告期内，公司投资银行业务分部收入分别为14,851.33万元、10,067.80万元、20,619.96万元和9,347.69万元，占当期营业收入的比例分别为12.75%、5.57%、5.15%和9.71%，是公司营业收入的重要一环。公司投资银行业务分部收入主要包括证券承销业务净收入、证券保荐业务净收入和财务顾问业务净收入。

报告期内，公司融资融券业务快速发展，融资融券业务分部分别实现营业收入11,605.16万元、31,985.04万元、47,039.75万元和13,282.72万元，已经成为公司营业收入和营业利润的重要来源。

报告期内，公司资产管理业务分部营业收入主要分为受托客户资产管理业务收入、证券经纪业务收入、投资咨询业务收入、投资收益和其他收入。2013年度至2015年度，公司资产管理业务净收入逐年增长，2014年度实现营业收入1,864.61万元，较2013年度增长39.78%；2015年度实现营业收入5,906.43万元，较2014年度增长216.76%。2016年1-6月公司资产管理业务净收入2,580.35万元。

（3）营业支出分析

公司营业支出包括业务及管理费、营业税金及附加、资产减值损失和其他业务成本，其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和营业税金及附加。

报告期公司的营业支出情况如下表所示：

单位：万元

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（4）净利润分析

2013年度至2015年度，公司盈利能力稳步提升，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，实现归属于母公司股东的净利润分别为25,293.43万元、56,229.02万元、140,550.04万元和30,615.62万元。2014年度同比增长122.31%，主要是由于公司证券经纪业务、证券投资业务和融资融券等资本中介业务取得较好业绩；2015年度同比增长149.96%，主要是由于公司证券经纪业务、融资融券等资本中介业务取得较好业绩。

3、现金流量情况分析

（1）经营活动产生的现金流量

2013年度，公司经营活动现金净流出88,384.14万元，较上年度减少107,761.78万元，主要原因为：一方面随着融资融券业务快速发展，公司融出资金大幅增加；另一方面2013年公司手续费及佣金净收入和利息净收入大幅增长，公司收到利息、手续费及佣金的现金同比大幅增加，同时公司通过转融通净拆入资金40,000.00万元。

2014年度，公司经营活动现金净流入264,537.06万元，较上年度增加352,921.20万元，主要原因为：一方面，2014年度证券市场回暖走牛，公司代理买卖证券收到的现金净额由负转正，净流入466,576.25万元，同时为支持融资融券等资本中介业务发展，公司不断拓展融资渠道和扩大融资规模，通过回购业务、转融通等方式融入资金，导致公司2014年度回购业务资金净增加额和拆入资金净增加额较2013年度大幅增加；另一方面，随着融资融券业务持续快速发展，公司融出资金较上年度大幅增加。

2015年度，公司经营活动现金净流出106,214.13万元，较上年度减少370,751.19万元，主要原因为：一方面，2015年度公司主要通过发行公司债、收益凭证、次级债等形式融入资金，回购业务资金和拆入资金净额同比由正转负；另一方面，2015年证券市场交易活跃，公司手续费及佣金净收入和利息净收入大幅增长，公司收到利息、手续费及佣金的现金同比大幅增加。

2016年1-6月，公司经营活动现金净流出87,936.21万元，主要原因为：2016年上半年证券市场整体低迷，公司代理买卖证券收到的现金净额由正转负，净流出253,696.55万元；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额166,869.00万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

公司投资活动产生现金流入主要包括处置可供出售金融资产及固定资产、无形资产等长期资产所得款项、收回长期股权投资以及持有可供出售金融资产、长期股权投资获得现金股利及利息。公司投资活动产生现金流出主要包括购买可供出售金融资产及固定资产、无形资产等长期资产、进行长期股权投资所支付款项。

受公司可供出售金融资产规模配置、资本性支出需求影响，各期投资活动产生的现金流量净额波动较大。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量均为净流出，主要原因为公司当期净增加了可供出售金融资产配置以及增加了购买固定资产、无形资产支出。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

公司筹资活动产生现金流入主要为发行新股、取得借款、发行债券取得现金，筹资活动产生现金流出主要为偿还债务，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2013年度至2015年度，为支持融资融券、股票质押式回购、直投、基金等业务发展，公司不断扩宽融资渠道，扩大融资规模，通过发行公司债、收益凭证、次级债，同时在香港联交所上市发行H股等多种融资形式筹集资金，筹资活动产生的现金流量净额逐期上升。2016年1-6月，公司筹资活动现金净流出95,858.50万元，主要系偿还债务支付301,196.00万元。

4、发行人持续经营能力和发展前景分析

本公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，并已成功在香港上市，发展步伐明显加快。报告期内，公司在证券经纪、证券投资、投资银行、资本中介、期货经纪等业务方面合规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头。其中，作为核心业务的证券经纪业务具有较强的竞争实力，代理买卖证券业务净收入排名2013至2015年度均保持在行业中位数之上；投资银行业务收入呈现较好发展态势；融资融券等资本中介业务快速发展，成为新的重要的利润来源；证券投资业务灵活配置、稳健经营，有效控制了投资风险并取得良好的投资收益。特别是公司已在香港设立分支经营机构，其在香港的快速发展，也将引领和推动公司整个业务的发展。

本次发行上市募集资金到位以后，公司净资本将大幅增加。公司的募集资金将用于加大资本中介业务的资金配置规模；积极拓展境外业务；增加和优化网点布局、建设非现场服务平台，提升经纪业务整体实力；根据市场情况适度扩大自营业务规模；提高投资银行承销能力和人员业务能力；稳健做强资产管理业务，提升投研和综合营销能力；对中鼎开源创投增资；对中原期货增资；加大对创新业务的资金支持；加快互联网金融建设；强化信息系统建设。本次发行募集资金的运用将增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

在国家大力支持证券行业发展的宏观背景下，公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。

（五）股利分配政策

1、本公司最近三年股利分配政策

根据《公司法》和本公司章程，公司利润分配方案由本公司董事会制定，并由股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据本公司章程，本公司股利分配可采取现金或股票两种形式。公司每一会计年度的税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

（一）弥补公司以前年度亏损；

（二）提取一般风险准备金、交易风险准备金，均为税后利润的百分之十(为降低本公司2013年证券公司债券的偿付风险，经公司2013年第六次临时股东大会审议通过，公司将在本次债券存续期间提高任意盈余公积金比例和一般风险准备金比例，其中任意盈余公积金提高至按税后利润5%的比例提取，一般风险准备金比例提高至按税后利润11%的比例提取。)；

（三）提取法定公积金，为税后利润的百分之十；

（四）依法律、法规、部门规章及本章程规定提取的其他资金；

（五）分配股东红利。

一般风险准备金余额达到注册资本百分之五十时，可不再提取。

法定公积金余额达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

2、本公司最近三年股利分配情况

本公司2013年未向股东派发股利。

本公司于2015年5月11日召开2014年度股东大会，同意以2014年12月31日的内资股和H股总股本2,631,615,700股为基数，向股权登记日登记在册的内资股股东和H股股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计分配现金股利人民币315,793,884.00元。

本公司于2015年10月12日召开2015年度第四次临时股东大会，同意以2015年8月3日公司H股增发完成后的内资股和H股总股本3,223,734,700股为基数，向公司股权登记日登记在册的内资股股东和H股股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），共计分配现金股利人民币676,984,287.00元。

本公司于2016年5月9日召开2015年度股东大会，同意以2015年12月31日的内资股和H股总股本3,223,734,700股为基数，向公司股权登记日登记在册的内资股股东和H股股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），共计分配现金股利人民币676,984,287.00元。

3、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

经本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

4、本次发行后的股利分配政策

本次发行后，本公司将根据《公司法》和公司章程的规定进行股利分配。根据经本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行A股股票并上市后适用的《公司章程（修订草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策如下：

（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司可以进行中期利润分配。

（二）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

根据本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）分红回报规划的议案》及公司分红回报规划的制定周期，公司上市后三年坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。

（六）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

1、中原期货有限公司

中原期货成立于1993年4月18日，注册资本为33,000万元，实缴资本为33,000万元。住所为河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

截至本招股意向书摘要签署之日，中原期货的股权结构如下表所示：

单位：元

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经信永中和审计，中原期货最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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2、中鼎开源创投

中鼎开源创投成立于2012年2月8日，注册资本为138,000万元，实缴资本为138,000万元。住所为北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-11室，经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本招股意向书摘要签署之日，中鼎开源创投的股权结构如下表所示：

单位：元

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经信永中和审计，中鼎开源创投最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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3、中证开元创投

中证开元创投成立于2012年12月28日，注册资本为2,000万元，实缴资本为2,000万元。住所为洛阳新区开元大道以北金城寨街以西伊川农村商业银行科技研发大楼5层508室，经营范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。中证开元创投为中原股权中心的控股子公司。

截至本招股意向书摘要签署之日，中证开元创投的股权结构如下表所示：

单位：元

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经信永中和审计，中证开元创投最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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4、中州基石资本

中州基石资本成立于2014年12月16日，注册资本为5,000万元，实缴资本为1,200万元。住所为郑州市郑东新区商务外环路20号20层2012房间，经营范围为：企业资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中州基石资本为中鼎开源创投的全资子公司。

经信永中和审计，中州基石资本最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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5、中州紫海投资

中州紫海投资成立于2015年5月12日，注册资本为1,000万元，实缴资本为0元。住所为北京市丰台区东管头1号2号楼1-30室，经营范围为：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资与资产管理；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。中州紫海投资为中鼎开源创投的全资子公司。

经信永中和审计，中州紫海投资最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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6、中州蓝海投资

中州蓝海投资成立于2015年3月25日，注册资本为50,000万元，实缴资本为33,000万元。住所为郑州市郑东新区商务外环路23号中科大厦9层915号，经营范围为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中州蓝海投资为本公司的全资子公司。

经信永中和审计，中州蓝海投资最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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7、中州国际金控

中州国际金控成立于2014年10月29日，股本为50,000万港元，实缴资本为50,000万港元。住所为SUITES 3101 AND 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际金控为本公司全资子公司。

经信永中和审计，中州国际金控最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：港元

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8、中州国际证券

中州国际证券成立于2014年7月10日，股本为20,000万港元，实缴资本为20,000万港元。住所为SUITES 3101 AND 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际证券为中州国际金控全资子公司。

经信永中和审计，中州国际证券最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：港元

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9、中州国际期货

中州国际期货成立于2015年3月20日，股本为1港元，实缴资本为1港元。住所为SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际期货为中州国际金控全资子公司。

经信永中和审计，中州国际期货最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：港元

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10、中州国际投资

中州国际投资成立于2015年3月25日，股本为1,000万港元，实缴资本为1,000万港元。住所为SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际投资为中州国际金控全资子公司。

经信永中和审计，中州国际投资最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：港元

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11、中州国际财务

中州国际财务成立于2015年3月20日，股本为1港元，实缴资本为1港元。住所为SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际财务为中州国际金控全资子公司。

经信永中和审计，中州国际财务最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：港元

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12、中州国际控股

中州国际控股于2015年7月3日在英属维尔京群岛设立，注册号为1881040，获准发行最高股份数量为50,000股，实际发行50,000股，股本为50,000美元，实缴资本为50,000美元，由中州国际金控持有，住所为P.O.Box957 Offshore Incorporations Centre Road Town Tortola British Virgin Islands。

13、中州金融控股

中州金融控股于2015年7月3日在英属维尔京群岛设立，注册号为1881003，获准发行最高股份数量为50,000股，实际发行1股，股本为1美元，实缴资本为1美元，由中州国际控股持有，住所为P.O.Box957 Offshore Incorporations Centre Road Town Tortola British Virgin Islands。

14、中州国际金融集团

中州国际金融集团于2016年10月3日在开曼群岛设立，注册号为315703，获准发行最高股份数量为10,000,000,000股，面额0.1港元，实际发行1股，股本为0.1港元，实缴资本为0港元，由中州国际控股持有。注册地址为PO Box 1350，Clifton House，75 Fort Street，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。

15、中州国际资管

中州国际资管成立于2016年2月16日，股本为1,000万港元，实缴资本为1,000万港元。住所为SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际资管为中州金融控股全资子公司。

经信永中和审计，中州国际资管最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：港元

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16、中州咨询服务

中州咨询服务成立于2016年5月9日，注册资本为1,000万港元，实缴资本为500万港元。注所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。中州咨询服务为中州国际投资在境内的全资子公司。

17、中州国际融资

中州国际融资成立于1991年10月31日，股本为1,000万港元，实缴资本为1,000万港元。住所为FLAT/RM 4 15/F THE CENTER 99 QUEEN`S ROAD CENTRAL CENTRAL HK。2015年7月7日，中州国际金控召开董事会会议，决议收购泛亚金融有限公司。2015年7月8日，中州金融控股与Ultra Sky Investments Limited签定收购协议，购买泛亚金融有限公司100%股权, 收购价格是24,416,272.00港元。2016年1月29日，收购事宜获香港证券会正式批复，2016年2月16日完成收购交割。2016年2月19日，将注册名称由“泛亚金融有限公司”变更为“中州国际融资有限公司”，现为中州金融控股全资子公司。

中州国际融资最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：港元

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注：2015年度数据经华普天健（香港）会计师事务所有限公司审计，2016年1-6月数据经信永中和审计。

18、中原股权中心

中原股权中心成立于2015年6月29日，股本为35,000万元，实缴资本为23,801万元。住所为郑州市郑东新区商务外环路23号，经营范围为：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中原股权中心为本公司的控股子公司。

截至本招股意向书摘要签署之日，中原股权中心的股权结构如下表所示：

单位：元

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经信永中和审计，中原股权中心最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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19、豫新投资管理

豫新投资管理成立于2015年7月31日，注册资本为5000万元，实缴资本为5,000万元。住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范围为：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、供应链管理，食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）、饲料、纺织原材料、木材及制品、金属材料及制品、贵金属、橡塑制品、建筑材料、石油制品、燃料油（除危险品）、化工产品及原料（危险化学品详见许可证(危险化学品经营许可证泸（浦）安监管危经许[2016]202523许可范围：批发（不带储存）设施经营品名甲醇、石油原油、煤焦沥青。)）、焦炭、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】豫新投资管理为中原期货全资子公司。

截至本招股意向书摘要签署之日，豫新投资管理的股权结构如下表所示：

单位：元

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经信永中和审计，豫新投资管理最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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20、中州禾富投资

中州禾富投资成立于2015年9月14日，注册资本为1,000万元，实缴资本为1,000万元。住所为北京市东城区朝阳门北大街2号1幢4层428室，经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）中州禾富投资为中鼎开源创投控股子公司。

截至本招股意向书摘要签署之日，中州禾富投资的股权结构如下表所示：

单位：元

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经信永中和审计，中州禾富投资最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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21、中州汇联信息

中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司成立于2015年12月29日，注册资本为5,000万元，实缴资本为2,500万元。住所为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼2102H，经营范围为：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投融资信息咨询服务，经济信息咨询服务；金融类软件和信息技术服务；计算机科技领域内软件开发和技术服务；计算机信息系统集成服务；计算机技术转让和咨询；基础软件服务；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中州汇联信息为中州蓝海投资控股子公司。

截至本招股意向书摘要签署之日，中州汇联信息的股权结构如下表所示：

单位：元

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经信永中和审计，中州汇联信息最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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第四节 募集资金运用

一、募集资金总量

为支持公司业务发展目标的顺利实现，公司本次拟发行不超过7.00亿股A股，根据初步发行方案，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的金额为267,292.362943万元，最终发行规模将由本公司与联席主承销商根据相关规定和实际情况协商确定。

二、募集资金用途和管理运营安排

根据公司股东大会决议，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司的营运资金，以支持未来业务发展，促进本公司战略发展目标的实现。

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

（一）对净资产的影响

通过本次A股发行，公司的净资产、每股净资产将有所增加。另一方面，募集资金将促进公司业务增长并将对公司的净资产产生影响。

（二）对净资本的影响

本次募集资金到位后，公司的净资本将得以提高，公司的经营实力和抗风险能力都将大为增强，有利于公司拓展与净资本相挂钩的各项业务。

（三）对经营成果的影响

长期来看，本次发行，将有助于提高公司净资本实力，推动公司各项业务的开展，提升公司的经营业绩。但短期内，由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此业绩提升可能无法在短期内明显体现。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）与经营及业务相关的风险

1、与证券业务相关的风险

本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，面临特定的经营风险，包括：宏观经济环境和证券市场变化可能对本公司业务及经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响的市场风险；证券经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、直接投资、基金、融资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信用风险、操作风险和流动性风险等。

2、与整体经营相关的风险

本公司与整体经营相关的风险包括：

（1）本公司部分业务集中于河南地区的风险；

（2）省外以及海外扩张风险；

（3）风险管理或内部控制系统不完备或者未得到有效执行的风险；

（4）信息技术系统的缺陷或故障给本公司业务经营带来不利影响：

（5）第三方操作失败将会对公司业务产生不利影响；

（6）未能保护客户的个人资料和其他机密信息的风险；

（7）无法聘用及保留足够专业人才将会对本公司业务产生不利影响；

（8）尚未取得部分承租房屋所有权证，且部分出租方并无相关产权证书，可能对公司租赁权利产生不利影响；

（二）行业竞争风险

目前，我国证券公司数量较多，盈利来源单一，业务、产品同质化经营、低水平竞争等问题较为突出；未来，中国证券行业对外开放进程将会加快，将进一步加剧中国证券业的竞争；另外，商业银行、保险公司等金融服务机构也通过创新业务产品等方式对证券公司经营的业务范围进行渗透；此外，互联网金融平台等创新类业务模式的推出，对证券公司传统业务构成一定程度的竞争压力。本公司面临因行业竞争趋于激烈而造成市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

（三）政策法律和合规风险

1、政策法律风险

本公司在政策法律方面的风险包括：

（1）监管政策变化可能会对本公司业务、经营业绩和发展前景产生不利影响；

（2）针对公司的法律责任或监管行动可能会对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响；

2、合规风险

本公司在合规方面的风险包括：

（1）本公司可能因未能符合监管机构或自律组织的要求而受到行政处罚、被采取监管措施或纪律处分以及无法获得或维持经营特定业务或提供特定产品所需批文的风险；

（2）利益冲突的风险；

（3）本公司可能无法及时识别及防范员工、客户和第三方的不当行为；

（4）本公司可能无法及时发现洗钱及其他不正当活动。

（四）其他相关风险

除上述风险外，本公司还面临以下风险：

1、控股股东不当控制的风险；

2、收购本公司5%或以上的股权无法获得监管机构批准的风险；

3、同时在境内外上市的风险；

4、本公司在香港的交易或业务中使用中文名称的风险。

二、其他重要事项

截至2016年6月30日，因子公司中州国际金控营运资金周转需要，公司向中国建设银行郑州经纬支行申请并反担保，由中国建设银行郑州经纬支行出具以中国建设银行（亚洲）股份有限公司为受益人的融资性保函2份。

2016年5月18日，公司与中国银行河南省分行签署《授信额度安排与切分协议》，中国银行河南省分行向本公司提供1.5亿元人民币授信额度，并经公司申请，将该1.5亿人民币授信额度切分于中国银行澳门分行，授信使用人为子公司中州国际金融控股有限公司。中国银行河南省分行为中国银行澳门分行的授信提供担保，公司承诺为中国银行河南省分行的保证担保提供反担保，保证期间为中国银行河南省分行为承担保证责任偿付之日起一年。

保荐机构认为：发行人对其子公司的反担保额度未超过其净资产的10%，且反担保已经发行人董事会审议通过，符合《公司章程》及发行人对外担保制度的相关规定，因此发行人的上述担保行为符合相关法律法规的规定。

发行人律师认为：公司未直接向其子公司提供担保，而是向境内金融机构提供的反担保，且反担保额度未超过其净资产的10%，且该事项已经公司董事会审议通过，符合《公司章程》及对外担保制度的相关规定，公司的上述反担保行为符合相关法律法规的规定。

截至2016年6月30日，公司不存在其他对外担保事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日9:00-11:30，14:00-17:00。

中原证券股份有限公司

2016年12月8日