日月重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定时，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定；公司控股股东、实际控制人将依法购回首次公开发行时已公开发售的股份（如有），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意：

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺

公司股东、实际控制人、董事长傅明康；公司股东、实际控制人陈建敏；公司股东、实际控制人、董事傅凌儿；公司股东同赢投资承诺：（1）除在公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人/本公司所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因（本公司实际控制人）职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东之鸿华投资、祥禾投资、高精传动、徐建民、马金龙、陈信元承诺：除在公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的傅明康、傅凌儿、王烨、张建中、徐建民、陈伟忠、陈建军、虞洪康、范信龙承诺：在本人任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司股东、实际控制人陈建敏承诺：在本人直系亲属傅明康、傅凌儿担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司股东、实际控制人陈建敏承诺：本人作为祥禾投资的合伙人，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过祥禾投资间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人通过祥禾投资间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月，且不因本公司实际控制人职务变更或离职等原因而终止履行；在本人直系亲属傅明康、傅凌儿担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离任后半年内，不转让本人通过祥禾投资间接持有的公司股份。

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员傅明康、陈建敏、傅凌儿及公司股东同赢投资承诺：公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因（本公司实际控制人）职务变更或离职等原因终止。

（二）关于上市后三年内稳定股价的承诺

经公司第三届董事会第三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下：

1、发行人回购股份

股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。

如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。

公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。

如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但遵循下述原则：

（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

2、控股股东增持股份

股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。

如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。

如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：

（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%；

（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

3、董事、高级管理人员增持股份

股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。

如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。

如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：

（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

（三）保护投资者利益承诺

1、发行人相关承诺

公司承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人控股股东相关承诺

发行人控股股东、实际控制人傅明康、陈建敏、傅凌儿承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）未履行承诺的约束措施

1、发行人相关承诺

公司承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

2、发行人控股股东相关承诺

发行人控股股东傅明康、陈建敏、傅凌儿承诺：“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

③主动申请调减或停发薪酬或津贴；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

⑤本人未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

⑥公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。”

3、发行人持股董事、高级管理人员相关承诺

发行人持股董事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

②主动申请调减或停发薪酬或津贴；

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。”

4、发行人未持股董事、高级管理人员相关承诺

发行人未持股董事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①主动申请调减或停发薪酬或津贴；

②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。”

（五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司实际控制人傅明康、陈建敏、傅凌儿的持股意向及减持意向

本次发行前，傅明康直接持有公司34.91%的股份；陈建敏直接持有公司17.45%的股份；傅凌儿直接持有公司17.45%的股份，上述人员的持股及减持意向如下：

（1）在发行人上市后3年内不减持发行人股份；

（2）在发行人上市3年后的2年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）在其实施减持时，至少提前5个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

2、公司股东同赢投资的持股意向及减持意向

同赢投资为公司实际控制人之傅明康控制的其他公司。本次发行前，同赢投资持有公司13.96%的股份，其持股及减持意向如下：

（1）在发行人上市后3年内不减持发行人股份；

（2）在发行人上市3年后的2年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）在其实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前5个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

3、公司股东鸿华投资的持股意向及减持意向

本次发行前，鸿华投资持有公司5.97%的股份，其持股及减持意向如下：

（1）在发行人上市后1年内不减持发行人股份；

（2）在发行人上市1年后，在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前5个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

如因国信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

申报会计师承诺：如立信事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致立信事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，立信事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。立信事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

发行人律师承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

（七）公司董事和高级管理人员对募集资金到位当年即期回报被摊薄的相关承诺

公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次公开发行股票前，公司实际控制人傅明康、陈建敏、傅凌儿直接和间接控制公司83.77%的股权。本次发行完成后，本次公开发行新股数量为4,100万股，占公司发行后股份总数的10.22%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

本次公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。

三、滚存利润分配方案

经公司2014年第二次临时股东大会决议：如公司本次向社会公开发行股票在2016年度内顺利完成，则在公开发行前滚存的未分配利润，由公司股票发行后新老股东共享；如本次向社会公开发行股票未能在2016年度内完成，则利润分配方案由股东大会另作决议。

四、本次发行上市后的利润分配政策

（一）根据公司本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》（草案），本次发行并上市后，公司的股利分配政策为：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司利润分配基本原则：

（1）公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（2）公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

5、利润的分配形式：

（1）公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

（2）公司现金分配的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（3）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

（4）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

6、利润分配的决策程序和机制：

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、利润分配的监督约束机制：

公司应及时根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

（二）公司制定了本次发行上市完成后的三年分红回报规划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票权利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，截至目前，公司已拥有年产20万吨铸件的产能规模。

报告期内，公司实现主营业务收入分别为107,567.94万元、143,307.15万元、186,574.52万元和75,118.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,953.03万元、24,317.91万元、42,356.90万元和15,646.85万元，主要得益于近年来国家风电政策的相继出台，有力推动了下游风电市场的快速回暖，但是，风电行业作为新兴行业，仍处于发展初期，自身仍然存在诸多问题，且未来风电行业政策存在一定不确定性，公司面临下游行业市场需求波动的风险。

本次发行完成后，由于募投项目尚未达到规划产能，其效益短期内无法充分体现，而随着募集资金投入公司将新增固定资产折旧和无形资产摊销等，因此，本次发行后公司每股收益、净资产收益率将会出现一定程度的下降，合理预计基本每股收益或稀释每股收益均存在下降趋势，公司即期回报被摊薄。

为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：

1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。

2、公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目符合产业发展趋势和公司发展战略，具有较好的市场前景和战略意义。本次发行募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产，同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》（草案）中关于利润分配政策条款进行了相应规定，并制定了本次发行上市完成后的三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

4、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。

5、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。

公司慎重提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，上述填补回报措施实施后，公司仍将面临募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。

六、公司与公司股东高精传动的控股子公司南高齿的交易

公司第一大客户南高齿的控股股东高精传动持有公司4.71%的股份。报告期内，公司对南高齿的销售额分别为28,048.19万元、37,084.04万元、45,599.16万元和21,136.95万元，占公司当期主营业务收入比例分别为26.07%、25.88%、24.44%和28.14%。此外，报告期内公司与南高齿还发生少量铁屑采购、铸件修理等业务往来。公司与南高齿的相关交易已在招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易”中比照关联交易进行了详细披露。

如果公司与南高齿的合作关系不能持续，或者南高齿经营发生重大变化，将对公司经营及业绩造成重大影响。

七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息、经营状况及2016年经营业绩预计

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2016年1-9月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比有一定幅度下降。发行人2016年第三季度合并财务报表未经审计，但已经立信事务所审阅，根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第610874号《审阅报告》，公司2016年1-9月财务报表主要项目如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

（二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

截至招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩有所下降。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（三）2016年经营业绩预计

发行人预计2016年度公司营业收入和扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期下降幅度在10%-18%之间（不构成盈利预测），发行人提醒投资者注意公司的业绩下滑风险。

八、风险提示

（一）宏观经济环境变化的风险

公司的主营业务为大型重工装备铸件的研发、生产及销售，主要为风力发电、塑料机械、船舶动力以及加工中心等下游行业提供铸件产品配套。上述行业作为国民经济的基础产业，市场需求受到国内外宏观经济形势的系统性影响。

报告期内，受国内外经济环境变化影响，公司实现主营业务收入分别为107,567.94万元、143,307.15万元、186,574.52万元和75,118.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,953.03万元、24,317.91万元、42,356.90万元和15,646.85万元，销售规模和净利润呈一定波动态势。目前，世界经济复苏道路仍然曲折、国内经济处于改革攻坚期，若未来国内外经济复苏进程受阻，将会对公司的业绩造成不利影响。

（二）下游细分市场景气度变化及产业政策调整的风险

大型重工装备铸件应用于重工装备制造的多个细分行业，而业内企业专注的领域不尽相同，因此服务的下游行业也有所差别，其经营业绩不可避免地受各自细分领域景气度变化及产业政策调整的直接影响。

公司所涉下游行业中，风电行业、塑料机械行业销售收入占公司主营业务收入比例较高，报告期内合计比例均达90%以上。其中，风电行业销售收入分别为62,732.74万元、93,100.77万元、146,952.08万元和56,718.54万元，占比分别为58.32%、64.97%、78.76%和75.51%，是公司近年来业绩的重要支撑之一，其对公司主营业务毛利的贡献比例分别为56.43%、60.70%、76.44%和71.53%；塑料机械行业销售收入分别为38,568.96万元、42,826.70万元、33,362.66万元和15,246.70万元，占比分别为35.86%、29.88%、17.88%和20.30%，也是公司近年来业绩的重要支撑之一，其对公司主营业务毛利的贡献比例分别为38.55%、34.23%、19.50%和23.17%。报告期内公司风电行业销售收入主要依赖于南高齿、金风科技、中国中车、上海电气、维斯塔斯和江阴远景等客户的贡献；报告期内公司塑料机械行业销售收入主要来源于海天集团、日本制钢所和日本三菱重工等客户的贡献。

近年来国家风电政策的相继出台，有力推动了下游风电市场的快速回暖，因此，公司报告期内的业绩对风电市场的发展和风电的扶持政策存在较大程度的依赖。若未来风电行业政策扶持力度降低或扶持政策不再延续，导致市场热度骤降、需求提前透支而后继乏力，又或者风电行业、塑料机械行业产业政策出现重大调整，或下游主要客户经营情况发生重大变化，市场需求再度下行，将会对公司的业绩造成不利影响，公司面临上市当年业绩下滑的风险。

（三）风电行业产能过剩和行业政策变动导致业绩波动的风险

报告期内公司风电铸件业务发展较快，公司业绩对风电市场的发展和风电的扶持政策存在较大程度的依赖。但是，风电行业在我国作为新兴行业，仍处于发展初期，发展中仍然存在诸多问题，例如风电设备并网率依然较低、风电脱网事故依时有发生等，这些问题的存在可能短期内给国内市场带来一定的压力，使得风电产业在发展过程中各产业链环节之间、产业上下游之间，以及产能与基础设施之间，出现阶段性的产能过剩。

当前，我国风电发展存在大规模、高速度的装机发电能力提升与滞后的消纳输送能力建设之间的矛盾，预计该矛盾仍将在未来较长时期内存在，由此导致的弃风限电现象也将持续伴随着我国风电行业的发展。2010年以来，伴随着风电行业的快速发展，我国全国平均弃风率均高于10%，同时弃风率的变化作为风电装机发电能力与滞消纳输送能力之间关系的具体体现，在一定程度上反映了风电阶段性产能过剩的程度。2015年，我国风电新增装机容量3,297万千瓦（约为32,970MW），新增装机容量再创历史新高，累计并网装机容量达到1.29亿千瓦（约为129,000MW），占全部发电装机容量的8.6%，但由于风电消纳与输送能力不足，当期弃风电量339亿千瓦时，同比增加213亿千瓦时，弃风率约为15.00%，虽仍低于2011年、2012年的16.23%、17.12%，但较2013年的10.74%、2014年的10.00%有所回升，表明风电行业阶段性调整需求有所加强，发展速度将有所放缓。

此外，2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，对陆上风电项目上网标杆电价2016年、 2018年一类、二类、三类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱，并且规定2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价；2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价；2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。该政策将在一定程度上保障2016年前已核准项目的投资建设进度，有利于2016年前已核准项目的顺利落地，同时也将影响2016年-2017年以及2018年后项目的申报时点和投资建设进度，但该政策对2016年、2018年风电上网标杆电价的调低，可能在短时间内影响发电企业的投资预期，对风电市场的发展带来不利影响。

（宁波市）鄞州区东吴镇北村村）

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