日月重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接29版)

综合上述因素，未来公司业绩面临下滑的风险。

（四）原材料价格波动风险

公司铸件产品所需的主要原材料为生铁和废钢，其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波动，进而影响公司经营业绩。

2013年-2015年，生铁、废钢等原材料的价格不断下行，由于产品价格与原材料价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，因而原材料价格下降一定程度上促进了报告期公司产品毛利率的提升；2016年以来，生铁、废钢价格呈现出震荡上行的态势，如未来生铁、废钢价格继续维持上行的态势，考虑到产品价格调整和原材料价格变化在时间上和幅度上的差异，将有可能使公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩造成负面影响。

（五）客户集中的风险

报告期内，公司前五名客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为73.19%、71.58%、72.88%和74.28%，其中2013年、2014年、2016年1-6月前三大客户南高齿、海天集团和金风科技销售收入合计占当期主营业务收入比例分别为60.83%、56.66%和55.85%，2015年前三大客户南高齿、金风科技和中国中车销售收入合计占当期主营业务收入比例为56.02%。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司的生产经营带来不利影响。

（六）应收账款不能收回的风险

报告期各期期末，公司应收账款余额分别为3.16亿元、4.46亿元、6.44亿元和6.53亿元，占当年营业收入的比例分别为29.06%、30.84%、34.26%和43.02%，应收账款周转率分别为3.67次、4.06次、3.70次和2.52次。截至2016年6月30日，公司应收账款余额中账龄在1年以内的应收账款占其总额的95.93%。

2016年1-6月，公司的主营业务收入仅为2015年度的40.26%，但2016年6月末公司应收账款余额较2015年末增长了893.41万元，主要原因系虽然主要风电客户的销售出现一定程度下滑，但公司下游风电整机厂商由于其下游风场回款情况较差或自建风场占用资金较多，其资金较为紧张，给予发行人的回款情况也较差，使得应收账款并未出现显著下降。2016年6月末，金风科技、中国中车、江阴远景和上海电气等风电客户都出现应收账款超期的情形。虽然以上客户均为国内大型上市公司或风电领域知名厂商，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，将导致公司面临坏账的风险，从而影响公司业绩。

（七）项目实施风险

公司本次发行拟投资建设的募集资金投资项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，符合国家产业政策导向和公司发展战略，并且公司在技术、工艺等方面做了一定的准备。本项目建设完成后，公司将具备大型重工装备铸件精加工能力，生产模式较以往单一的毛坯铸造有所丰富。

鉴于项目建设的必要性和公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前，公司先行开始了本项目的建设，并自2014年12月开始部分投产，截至目前加工废品率保持在较低的水平。但是，本项目建设尚未完成，在未来实施过程中仍可能存在项目设计规划不尽合理、项目管理经验不足等问题，有可能导致项目出现建设不能如期完成、投资突破预算等不利情形。此外，本项目建成后，其顺利运营有赖于技术队伍与操作熟练工队伍的组建与稳定，公司虽然自项目筹备初期便持续通过招聘技术骨干、操作熟练工作为本项目的人才与技术储备，但在项目运行过程中也可能出现未知的工艺技术难题，或人员团队建设不尽完善、协作不顺畅等不利因素，从而使得加工废品率居高不下，影响公司的经营业绩。

综上所述，经济活动影响因素较多，公司将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务、管理等多项风险因素的共同作用。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

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（二）发行费用概算

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（三）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量确定原则及调节机制

本次发行前公司总股本为36,000万股，本次公开发行新股数量为4,100万股，占公司发行后股份总数的10.22%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（四）发行承销费用分摊原则

本次发行的发行承销费用均由公司承担。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司系按照《公司法》的有关规定，由傅明康、陈建敏、傅凌儿3名自然人共同发起设立的股份有限公司。2007年12月13日，本公司在宁波市工商行政管理局登记注册，注册资本10,000万元，每股面值人民币1元，注册号为330200000019174。上述10,000万元注册资本由发起人于2007年12月、2009年4月分两次缴足后，公司于2010年11月、2010年12月引进新股东分别增资至12,000万元、14,325万元，并于2011年11月以资本公积金按每10股转增10股将注册资本转增至28,650万元，于2015年6月以资本公积金和未分配利润转增至36,000万元。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为36,000万股，本次公开发行新股数量为4,100万股，占公司发行后股份总数的10.22%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

有关股份流通限制和锁定安排的具体情况，详见本招股意向书摘要之“第一节重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承诺”。

（二）公司发行前后股东持股情况

本次发行前公司总股本为36,000万股，本次公开发行新股数量为4,100万股，占公司发行后股份总数的10.22%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司本次发行前后股东持股情况如下：

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（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

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如上表所示，公司发行前股东除同赢投资、鸿华投资、高精传动、祥禾投资外，均为自然人股东。

（四）发行人国家股、国有法人股股东及外资股股东情况

发行人无国家股、国有法人股股东及外资股股东。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

傅明康与陈建敏系夫妻关系，傅凌儿系傅明康与陈建敏的女儿。

本次发行前，傅明康直接持有公司34.91%的股份，陈建敏直接持有公司17.45%的股份，傅凌儿直接持有公司17.45%的股份；同时傅明康持有同赢投资84.25%的股权，同赢投资直接持有公司13.96%的股份。

同赢投资股东之陈建军与陈建敏系表姐弟关系，陈建军持有同赢投资1.00%的股权；同赢投资股东之柯洪国系傅明康外甥女婿，柯洪国持有同赢投资0.25%的股权。

公司股东之鸿华投资、祥禾投资均系陈金霞控制的企业，鸿华投资直接持有公司5.97%的股份，祥禾投资直接持有公司3.77%的股份。

除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

公司主营业务为大型重工装备铸件的研发、生产及销售，自设立以来主营业务没有发生重大变化。公司主要产品为风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。

（二）发行人的经营模式

发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，形成了以股份公司与精华金属所在的宁波市鄞州区、日星铸业与月星金属所在的宁波市象山县等两大生产基地。

1、采购模式

公司产品的主要原材料为生铁和废钢，辅助材料为树脂、球化剂、孕育剂和固化剂等。公司主要采购模式为：销售部接到客户订单后交制造部评审，制造部根据订单情况测算所需各种原辅材料的用量和规格需求，采购部则视库存情况确定采购需求量、时间要求并及时安排采购。

由于生铁产地距离较远且采购量较大，公司为保证资金安全及生铁品质，主要通过宁波本地经销商间接或代理采购，此外，公司也通过自购铁精粉、焦炭等生铁原材料委托第三方加工生铁的方式，满足生产需要。

2、生产模式

公司主要采取按单式生产、分工序制作的生产模式。

在生产安排方面，公司销售部接到订单后，及时与制造部协商制定排产计划单，随后制造部根据排产计划单确定生产计划，并将派工单送达各车间进行生产安排。

在生产工序方面，公司根据铸件产品的生产流程进行分工序生产。在毛坯铸造阶段，股份公司与日星铸业主要负责造型、熔炼、浇注等工序，精华金属和月星金属则主要负责清理等工序，其中，对砂箱、模具底座等制作工艺简单、附加值低的自用铸件工具，公司主要通过外协予以解决。在机加工阶段，公司铸件产品的机械加工在公司本次募集资金项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”形成规模化产能之前，主要通过外协方式解决，由公司和客户确定的合格外协加工厂商完成铸件的加工。

3、定价模式

公司采用“材料成本+加工费”并结合市场情况的形式向下游客户定价销售。由于铸件毛坯完工后需进一步加工才能投入使用，因此，根据交付状态的不同，公司产品定价大致可分为毛坯交付以及机加工交付两种情形，相应的，毛坯交付下的加工费主要包括铸造费用，机加工交付下的加工费除铸造费用外，还包括机加工费用。在外协加工交付状态下，公司未能获取机加工工序所能产生的全部利润，部分让渡给了外协加工厂商。

在该定价模式下，公司产品材料成本主要受生铁、废钢等原辅材料市场供求影响而波动，加工费则随着人工成本、加工耗时、加工复杂度及风险程度，以及市场供需环境的变化而波动。因此，为获得更大的利润空间，公司一方面努力提高管理水平，降低材料消耗及价格波动对生产成本的不利影响，另一方面持续进行技术创新和装备更新，提高技术附加值和生产效率，以获得高于行业平均水平的铸造费收益，并通过自建精加工产能，进一步获取精加工利润，提高整体盈利水平。

4、销售模式

公司产品是非标定制的工业中间产品，主要为下游成套设备制造商提供配套，所以主要采取一对一的销售模式，这一销售模式有利于公司客户资源管理、双方技术沟通、生产协调、供需衔接、后续回款管理、售后服务、市场动态研判的顺利进行。公司销售模式具体流程如下：

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（三）所需主要材料

公司生产所需的主要原材料包括生铁、废钢，耗用的主要能源是焦炭和电。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，并在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字【2011】102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月，公司被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。

根据中国铸造协会估算，每MW风电整机大约需要20-25吨铸件，2015年我国风电新增装机容量3,297万千瓦（约为32,970MW），按此计算，2015年我国风电铸件市场约为65.94万吨-82.425万吨，公司2015年风电铸件产量为143,110.75吨，占市场份额的比例在17.36%-21.70%之间。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至报告期末，公司已合法拥有各类商标共计9项。

（二）专利

截至报告期末，公司已合法拥有81项专利，其中发明专利33项。

（三）房屋建筑物

截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有36份房权证书，总面积为240,554.77平方米。

（四）土地使用权

截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有16处土地使用权，计472,679.55平方米。

（五）特许经营权

公司无特许经营权。

2014年3月，公司通过工信部铸造行业准入认定，被列入“符合《铸造行业准入条件》企业名单（第一批）”；2015年2月，工信部公布“符合《铸造行业准入条件》企业名单（第二批）及撤销部分企业准入公告资格的公告”，日星铸业被列入符合《铸造行业准入条件》企业名单（第二批）。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

目前，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，发行人根据其适用的章程和关联交易管理制度履行必要的批准程序，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

①关联采购

报告期内，公司向关联方采购或接受劳务金额及其占同期营业成本的比例情况如下：

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注1：报告期内，傅志康（发行人实际控制人之一傅明康的哥哥）为发行人提供的建筑劳务以宁波市江东西爱建筑装饰工程有限公司名义进行。

注2：陈旭斌为宁波市鄞州区旭兴联运有限公司实际控制人，报告期内其为公司提供的运输劳务包括了以宁波远通物流有限公司名义进行而实际系陈旭斌提供的劳务。

由此可见，报告期内，公司与各关联方发生关联采购金额及其占同期营业成本的比例均较低。

②关联销售

报告期内，公司向关联方销售金额及占同期销售收入的比例如下：

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注：陈军民系发行人实际控制人之一陈建敏的弟弟，2013年陈军民以其他单位名义向发行人购买披风铁等废铁。2013年12月，陈军民设立了宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司，此后陈军民与发行人之间的业务通过宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司进行。

报告期内，公司向关联方销售铸件产品和废铁等金额占同期营业收入比例较低，对公司生产经营不构成重大影响。

（2）偶发性关联交易

①资产转让

A、2014年5月，日月集团与日月重工签订《资产转让协议》，日月集团将位于宁波市鄞州区东吴镇145平方米的理化楼附属厂房及45平方米粘土砂铸工车间附属厂房作价32.02万元转让给日月重工，转让价格参考2014年4月末日月集团上述房屋的账面价值协商确定。

B、2014年，公司向宁波欣达螺杆压缩机有限公司采购3台螺杆压缩机整机，系打磨工艺所需设备，作价30.32万元。

C、2014年7月，公司向宁波欣达日月置业有限公司购买小轿车一辆，作价3.00万元。

②房屋、场地租赁

A、2011年1月1日，公司与日月集团签订《土地（场地）租赁合同》，租用位于宁波市鄞州区东吴镇北村村的土地，面积6亩，租期为2011年1月1日至2015年12月31日，租金每年3.60万元。2016年1月1日，公司与日月集团续签《土地（场地）租赁合同》，租期为2016年1月1日至2020年12月31日，租金每年3.60万元。

B、2011年1月1日，公司与日月集团签订《租赁协议》、租用日月集团位于鄞州区东吴镇厂房（理化楼附属厂房145㎡及粘土砂铸工车间附属厂房45㎡），面积190平方米，租期为2011年1月1日至2017年12月31日，租金每年9万元。为解决该关联交易问题，2014年5月，公司与日月集团签订《租赁解除协议》，经协商原《租赁协议》提前解除，公司自2014年5月1日起不再向日月集团租用，改为向其购买。

C、报告期内，为方便宁波市鄞州区旭兴联运有限公司就近为公司提供运输服务，公司无偿提供场地供其临时性停车。

③代垫资金

A、为提高员工福利，增强企业凝聚力，日月集团原为同一实际控制人控制的各公司基层干部以上员工提供购房和购车等无息借款，随着2010年底重大资产重组完成，相关人员均转至日月重工及其子公司，但该等借款资金仍由日月集团支付和管理。

为进一步减少关联交易，规范公司运营和管理，2012年10月起陆续转由日月重工承接该等借款资金，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，日月集团代垫无息借款金额分别为100.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，连同2013年之前的借款余额，共转由日月重工承接日月集团代垫的借款1,445.75万元，自此日月重工接手支付和管理该等借款。

B、2012年傅明康和日月集团替发行人代垫了部分资金，金额为74.29万元，发行人已于2014年6月支付完毕。

④资金拆借

2016年1月，公司因临时性资金周转，向日月集团拆借资金650万元，该笔款项已于2016年1月归还。

⑤其他关联交易

A、2014年和2015年，傅志康向公司支付小额电费，金额为0.07万元和0.30万元。

B、报告期内，宁波市鄞州区旭兴联运有限公司向公司支付小额电费、小额修理费和采购部分废品和运输过程中损坏的铸件，各年金额分别为0.31万元、10.86万元、4.70万元和1.66万元。

C、2014年、2015年和2016年1-6月，宁波市鄞州东吴凯虹模具厂向公司支付罚款和修理费分别为0.39万元、1.06万元和0.06万元。

D、2014年，公司支付北京中铸世纪展览有限公司展览费1.03万元。

E、2015年和2016年1-6月，公司收取宁波长风风能科技有限公司涂装费及采购加工过程中损坏的铸件4.51万元和31.66万元。

⑤担保

截至报告期末，关联方为公司提供担保情况为：

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截至报告期末，公司不存在为合并范围外关联方提供担保的情况。

3、关联方的应收应付款项余额

报告期内，关联方应收应付款项余额如下：

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注1：报告期内，傅志康为发行人提供的建筑劳务以宁波市江东西爱建筑装饰工程有限公司名义进行。

注2：陈旭斌为宁波市鄞州区旭兴联运有限公司实际控制人，报告期内其为公司提供的运输劳务包括了以宁波远通物流有限公司名义进行而实际系陈旭斌提供的劳务。

注3：张建中于2014年12月补选为公司董事，故自2014年末起披露其关联往来余额。

注4：韩松于2016年1月辞去副总经理、董事会秘书职务，故自2016年起不披露其关联往来余额。

截至报告期末，公司与各关联方的往来款余额主要系与关联方发生日常采购和销售业务产生。

4、报告期关联交易对公司财务的影响分析

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由此可见，报告期内，公司关联采购和销售金额的比例均较低，对当期利润不产生重大影响。

5、本公司报告期内关联交易的执行情况

报告期内，公司总经理办公会议、董事会或股东大会对各项大额关联交易进行了事前审议或事后确认。

目前，公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。

6、其他比照关联方披露的交易

（1）南高齿

南高齿于2003年7月8日在南京市江宁区市场监督管理局注册成立。截至本《招股意向书》签署日，南高齿的统一社会信用代码为913201157512997959；注册资本200,000万元；住所为南京江宁科学园天元东路1号；经营范围为通用、高速、风电齿轮箱及其配件，机车传动设备、通用齿轮、标准化齿轮的制造、销售；机电产品（小轿车除外）、成套设备的生产、销售、技术转让；经营企业生产、科研所需的原辅材料、贵金属、机械设备、仪器仪表、零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；股权结构为高精传动持股90.88%，南京中传船舶设备有限公司持股9.12%。南高齿的经营情况为：

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注：南高齿2016年1-6月的数据尚未取得

报告期内，公司出售给南高齿的铸件产品的主要类型为行星架、扭力臂、箱体及其他铸件，具体明细如下：

单位：万元

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报告期内发行人销售给南高齿的产品的销售单价如下：

单位：元/吨

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公司第一大客户南高齿的控股股东高精传动持有公司4.71%的股份。报告期内，公司与南高齿的交易如下：

①购销业务

A、销售铸件

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B、采购铁屑

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C、返修费

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②往来余额

单位：万元

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（2）公司与中国高速传动设备集团有限公司（公司股东高精传动为其控股公司）其他主要控股公司之间发生的重大交易

①中传重型机床有限公司

2014年，公司从中传重型机床有限公司采购铣车床，系精加工工序所需设备，作价555.56万元。截止2014年末，公司对中传重型机床有限公司的应付账款余额为195.00万元，应付票据余额为260.00万元。

2015年末，公司对中传重型机床有限公司应付账款余额为195.00万元。

2016年6月末，公司对中传重型机床有限公司应付账款余额为38.95万元，应付票据余额为95.00万元。

②南京宁凯机械有限公司

2014年，公司向南京宁凯机械有限公司销售铸件103.11万元，截止2014年末，公司对南京宁凯机械有限公司的应收账款余额80.64万元，应收票据余额40.00万元。

2015年，公司向南京宁凯机械有限公司销售铸件78.58万元，截止2015年末，公司对南京宁凯机械有限公司的应收账款余额52.59万元。

截至2016年6月末，公司对南京宁凯机械有限公司的应收账款余额0.00万元。

③南京京泽照明科技有限公司

2014年，公司向南京京泽照明科技有限公司采购工矿灯446套，合计57.18万元，截至2014年末、2015年末和2016年6月末，公司对南京京泽照明科技有限公司应付账款余额为3.35万元。

④南京高精齿轮集团有限公司

2016年1-6月，公司向南京高精齿轮集团有限公司销售铸件58.09万元，截至2016年6月末，公司对南京高精齿轮集团有限公司的应收账款余额73.19万元。

（3）永年实业及其关联企业永振炉料和永年钢铁

报告期内，公司与永年实业及其关联企业永振炉料和永年钢铁的交易如下：

①关联采购

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如上表所示，2013年9月开始，公司不再向永年实业直接采购生铁和焦炭，而是通过代理采购的方式向其支付代理采购费，由其代理公司向生铁和焦炭的生产厂商采购。2014年度、2015年度和2016年1-6月，原材料采购费用为公司向永年实业采购的硅铁、锰铁等辅助材料。

②租赁

报告期内，公司与永年实业房屋租赁的情况如下表所示：

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注：日月重工同时与永年实业签订《仓库存放协议》，约定日月重工使用永年实业租赁的仓库存放生铁并支付费用，费用从收取的租金中扣除。

2015年3月，公司与永年实业签订《仓库租赁解除合同》，约定自2015年4月1日起解除双方就上述房屋的租赁关系，上述房屋的租赁期限至2015年3月31日止。

报告期内，发行人与永年实业之间的租赁费用结算金额分别为62.32万元、70.91万元、20.00万元和0.00万元。

③其他零星交易

2013年和2014年，公司出售永年实业杂物及检测费合计0.27万元和0.44万元，2015年，公司出售永年实业杂物及水电费并收取永年实业检测费合计2.16万元。

④往来余额

单位：万元

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七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

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除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司不存在其他利益关系。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

发行人的实际控制人为傅明康、陈建敏、傅凌儿，近三年来未发生变化。截至本《招股意向书》签署日，上述自然人能够直接和间接共同控制日月重工83.77%的表决权。

傅明康与陈建敏系夫妻关系，傅凌儿系傅明康、陈建敏的女儿。傅明康直接持有公司本次发行前34.91%的股份；陈建敏直接持有公司本次发行前17.45%的股份；傅凌儿直接持有公司本次发行前17.45%的股份。另外，傅明康控制的同赢投资持有公司发行前13.96%的股份。

傅明康、陈建敏、傅凌儿基本情况如下表所示：

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九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

(下转31版)