日月重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接30版)

■

（二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

■

报告期内，公司的非经常性损益净额主要来源于非流动资产处置损益、政府补助、其他营业外收支和股份支付。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为7.51%、4.41%、1.56%和2.48%。公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

（三）主要财务指标

■

（四）净资产收益率及每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

■

（五）管理层讨论与分析

1、财务状况

（1）资产负债情况

报告期前三年，公司资产总额逐年递增，主要原因系随着公司业务规模扩大，应收票据、应收账款等流动资产和固定资产、土地等非流动资产增加所致。2016年6月末，公司资产总额的增加主要系货币资金，存货、固定资产和在建工程的增加。公司流动资产以货币资金、应收票据、应收账款和存货等项目为主，可回收变现能力相对较强，公司资产流动性总体较好。

报告期各期期末，母公司的资产负债率分别为38.95%、34.20%、26.29%和23.54%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。

（2）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司流动比率和速动比率较低，主要系公司属于资本密集型行业，在固定资产上投入较多所致；同时，公司以流动负债作为主要融资手段，流动负债占比较高。公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,731.31万元、24,134.21万元、29,972.46万元和14,603.69万元，各期之间波动较大，具体原因分析如下：

公司经营活动产生的现金流量净额与公司的净利润之间的关系如下：

单位：万元

■

2013年，经营活动产生的现金流量净额低于净利润，差额为17,684.34万元，主要原因系存货的增加及经营性应收项目的增加较多，超出了折旧和摊销等非现金成本支出和经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量的影响。

2015年经营活动产生的现金流量净额低于净利润，差额为12,384.44万元，主要原因系经营性应收项目增加较多。

2、盈利能力

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

■

从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，而其他业务收入金额较小，占收入比重较低，主要系部分废铁和废渣销售，对经营成果未产生重大影响。

随着公司下游风电行业的复苏，公司主营业务收入呈现递增趋势，2014年公司的主营业务收入较2013年增长了33.22%，2015年公司的主营业务收入较2014年增长了30.19%；2016年1-6月，公司下游风电行业发展放缓，公司销售业绩出现下降。

（2）主营业务收入

报告期内，公司产品按用途分类的主营业务收入情况如下：

■

由上表可见，风电铸件和塑料机械铸件产品是公司的主流产品，合计销售收入占主营业务收入的比重均在90%以上。报告期前三年，公司风电铸件类产品随着下游风电行业的复苏呈明显上升趋势；2016年1-6月，随着公司下游风电行业的需求放缓，公司风电铸件类产品销售下降。

目前，公司的各类铸件产品在行业内均具有较强的竞争优势，随着本次发行募集资金项目的实施，公司将进一步完善生产的工序体系，提高产品的附加值，不断增强综合竞争能力。

（3）净利润的主要来源

报告期内，公司主营业务产品的毛利构成情况如下：

单位：万元

■

公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润又主要来源于铸件产品的毛利。2013年至2015年，在公司主要原材料生铁和废钢采购单价的下降和加强公司生产部门业绩指标考核等因素的影响下，公司的主营业务毛利率逐年提高，同时受惠于下游风电市场持续复苏，对公司的风电铸件的需求上升，风电铸件的销量和收入大幅增加，使得近两年的主营业务毛利大幅增长；2016年1-6月，公司下游风电行业发展减速，公司销售业绩出现下降，公司的主营业务毛利较上年也有所下降。

随着公司本次发行募集资金项目的实施，生产的工序体系将进一步完善，产品的加工精度和附加值将进一步提高，产品的配套性将进一步增强，从而为公司培育新的利润增长点。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期末，公司资产规模已经达到26.13亿元，净资产达到15.16亿元，2015年加权平均净资产收益率达到36.71%，公司的应收账款周转率高于行业平均水平，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险。较大的资产规模和优秀的资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障，也使公司具备了良好的财务优势。

公司自设立以来一直专注于大型重工装备铸件的生产，机器装备相对先进，生产规模在全国铸件行业中处于前列，且与众多国内知名厂商进行长期紧密的合作。报告期内，公司毛利率始终处于较高水平，盈利能力良好。

未来，随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，公司将大力开发和生产高技术、高附加值的产品，并引入精加工设备，完善公司的生产链条，以满足市场的需求，从而进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。

4、财务报告审计截止日后公司主要财务信息、经营状况及2016年经营业绩预计

（1）会计师的审阅意见

立信事务所对发行人2016年1-9月的财务报表进行了审阅，出具信会师报字[2016]第610874号《审阅报告》，审阅意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。

（2）发行人的专项声明

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（3）主要财务信息

发行人2016年第三季度合并财务报表未经审计，但已经立信事务所审阅，主要财务数据如下：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

②合并利润表主要数据

单位：万元

■

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

④非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

■

（4）主要财务数据变动情况分析

①财务状况

2016年6月末和2016年9月末，公司的主要资产情况如下：

■

2016年9月末较2016年6月末，资产总额较少1.90%，公司资产规模保持稳定，主要科目变动分析如下：

A、货币资金

2016年9月末，公司货币资金较2016年6月末下降27.77%，主要系公司用银行存款归还银行借款，2016年9月末较2016年6月末短期借款减少7,500万元。

B、存货

2016年9月末，公司存货较2016年6月末下降9.29%，主要系2016年7-9月公司控制了生产速度，委托加工物资金额有所减少。

C、在建工程

2016年9月末，公司在建工程较2016年6月末下降34.72%，主要系2016年7-9月公司部分安装设备工程转入固定资产。

D、无形资产

2016年9月末，公司无形资产较2016年6月末上升33.56%，主要系日星铸业购入土地，土地使用权增加。

E、其他非流动资产

2016年9月末，公司其他非流动资产较2016年6月末下降35.39%，主要系日星铸业购入土地，原计入其他非流动资产的预付土地款减少1,261.00万元。

F、短期借款

2016年9月末，公司短期借款较2016年6月末下降23.29%，主要系公司2016年7-9月归还短期借款7,500万元。

②经营业绩

■

2016年1-9月和2016年7-9月，公司的主要盈利指标较去年同期均有所下降，下降幅度在10%-18%之间。2016年1-9月，公司的营业收入为116,585.35万元，比上年同期减少16.21%，主要系公司下游风电行业发展放缓所致。2016年7-9月，公司的营业收入为40,662.43万元，较上年同期下降了16.39%；营业利润为10,193.49万元，较上年同期下降了14,03%；利润总额为10,455.47万元，较上年同期下降了13.33%；净利润为8,582.89万元，较上年同期下降了15.70%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为8,353.69万元，较去年同期下降了16.12%。

（5）审计截止日（2016年6月30日）后主要经营情况

截至招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩有所下降。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（6）2016年经营业绩预计

结合2016年1-9月份的经营业绩情况，发行人预计2016年度公司营业收入和扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期下降幅度在10%-18%之间（不构成盈利预测）。

（六）股利分配政策

1、股利分配政策

公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权、同股同利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据相关法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取净利润的10%作为法定公积金；

（3）经股东大会决议，提取任意公积金；

（4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

2、报告期内股利分配情况

根据2013年度股东大会决议，按2013年度实现净利润提取10%的法定盈余公积1,003.28万元，每10股派0.35元分配现金红利1,002.75万元。

根据2014年度股东大会决议，按2014年度实现净利润提取10%的法定盈余公积1,752.38万元。

根据2015年第一次临时股东大会决议，公司对全体股东利润分配6,131.783918万元，各自然人股东将分得的税后净利润以1元/股的价格转增股本（个人所得税877.948821万元由公司代扣代缴），各法人股东按持股比例将分得的净利润以1元/股的价格转增股本（多余部分348.407963万元由各法人股东以货币资金方式取得），以未分配利润转增股本的金额合计为4,905.427134万元,连同公司本次以资本公积金2,444.572866万元转增股本，本次公司共转增股本7,350万股。

根据2015年度股东大会决议，按2015年度实现净利润提取10%的法定盈余公积2,121.76万元。

3、本次发行前滚存利润的分配

经公司2014年第二次临时股东大会决议：如公司本次向社会公开发行股票在2016年度内顺利完成，则在公开发行前滚存的未分配利润，由公司股票发行后新老股东共享；如本次向社会公开发行股票未能在2016年度内完成，则利润分配方案由股东大会另作决议。

4、本次发行后的股利分配政策

（1）根据公司本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》（草案），本次发行并上市后，公司的股利分配政策为：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

④公司利润分配基本原则：

A、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

B、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

⑤利润的分配形式：

A、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

B、公司现金分配的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

C、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

D、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

⑥利润分配的决策程序和机制：

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

⑦利润分配的监督约束机制：

公司应及时根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

（2）公司制定了本次发行上市完成后的三年分红回报规划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票权利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（七）控股子公司情况

■

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

根据公司2014年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

■

注：截至报告期末，“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”已开工建设。

募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展；募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决。

公司第三届董事会第三次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，其中对于募集资金专项存储规定如下：募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金的专用账户存储管理。

二、募集资金投资项目前景分析

（一）年产10万吨大型铸件精加工建设项目

本项目建成后，公司铸件制造工序将得到进一步的完善，如下所示：

■

本项目建设完成前，公司生产的产品为铸件毛坯件，为满足客户需求，公司目前主要通过外协加工的方式为客户提供加工配套服务。本项目建设完成后，公司将具备大型重工装备铸件精加工能力，可以按照下游成套设备制造商的成品订单要求进行生产、加工，客户采购铸件成品后可直接用于成套设备的装配。本项目的实施，有利于满足公司下游客户对铸件产品从铸造毛坯到精加工件的一站式采购配套需求。

（二）补充营运资金项目

公司面临较大的流动资金压力，通过本次募集资金补充营运资金缺口，一方面将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，有利于促进公司生产经营的进一步壮大，有利于提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势，另一方面还将显著改善公司流动性指标，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、 风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济环境变化的风险

公司的主营业务为大型重工装备铸件的研发、生产及销售，主要为风力发电、塑料机械、船舶动力以及加工中心等下游行业提供铸件产品配套。上述行业作为国民经济的基础产业，市场需求受到国内外宏观经济形势的系统性影响。

报告期内，受国内外经济环境变化影响，公司实现主营业务收入分别为107,567.94万元、143,307.15万元、186,574.52万元和75,118.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,953.03万元、24,317.91万元、42,356.90万元和15,646.85万元，销售规模和净利润呈一定波动态势。目前，世界经济复苏道路仍然曲折、国内经济处于改革攻坚期，若未来国内外经济复苏进程受阻，将会对公司的业绩造成不利影响。

2、下游细分市场景气度变化及产业政策调整的风险

大型重工装备铸件应用于重工装备制造的多个细分行业，而业内企业专注的领域不尽相同，因此服务的下游行业也有所差别，其经营业绩不可避免地受各自细分领域景气度变化及产业政策调整的直接影响。

公司所涉下游行业中，风电行业、塑料机械行业销售收入占公司主营业务收入比例较高，报告期内合计比例均达90%以上。其中，风电行业销售收入分别为62,732.74万元、93,100.77万元、146,952.08万元和56,718.54万元，占比分别为58.32%、64.97%、78.76%和75.51%，是公司近年来业绩的重要支撑之一，其对公司主营业务毛利的贡献比例分别为56.43%、60.70%、76.44%和71.53%；塑料机械行业销售收入分别为38,568.96万元、42,826.70万元、33,362.66万元和15,246.70万元，占比分别为35.86%、29.88%、17.88%和20.30%，也是公司近年来业绩的重要支撑之一，其对公司主营业务毛利的贡献比例分别为38.55%、34.23%、19.50%和23.17%。报告期内公司风电行业销售收入主要依赖于南高齿、金风科技、中国中车、上海电气、维斯塔斯和江阴远景等客户的贡献；报告期内公司塑料机械行业销售收入主要来源于海天集团、日本制钢所和日本三菱重工等客户的贡献。

近年来国家风电政策的相继出台，有力推动了下游风电市场的快速回暖，因此，公司报告期内的业绩对风电市场的发展和风电的扶持政策存在较大程度的依赖。若未来风电行业政策扶持力度降低或扶持政策不再延续，导致市场热度骤降、需求提前透支而后继乏力，又或者风电行业、塑料机械行业产业政策出现重大调整，或下游主要客户经营情况发生重大变化，市场需求再度下行，将会对公司的业绩造成不利影响，公司面临上市当年业绩下滑的风险。

3、风电行业产能过剩和行业政策变动导致业绩波动的风险

报告期内公司风电铸件业务发展较快，公司业绩对风电市场的发展和风电的扶持政策存在较大程度的依赖。但是，风电行业在我国作为新兴行业，仍处于发展初期，发展中仍然存在诸多问题，例如风电设备并网率依然较低、风电脱网事故依时有发生等，这些问题的存在可能短期内给国内市场带来一定的压力，使得风电产业在发展过程中各产业链环节之间、产业上下游之间，以及产能与基础设施之间，出现阶段性的产能过剩。

当前，我国风电发展存在大规模、高速度的装机发电能力提升与滞后的消纳输送能力建设之间的矛盾，预计该矛盾仍将在未来较长时期内存在，由此导致的弃风限电现象也将持续伴随着我国风电行业的发展。2010年以来，伴随着风电行业的快速发展，我国全国平均弃风率均高于10%，同时弃风率的变化作为风电装机发电能力与滞消纳输送能力之间关系的具体体现，在一定程度上反映了风电阶段性产能过剩的程度。2015年，我国风电新增装机容量3,297万千瓦（约为32,970MW），新增装机容量再创历史新高，累计并网装机容量达到1.29亿千瓦（约为129,000MW），占全部发电装机容量的8.6%，但由于风电消纳与输送能力不足，当期弃风电量339亿千瓦时，同比增加213亿千瓦时，弃风率约为15.00%，虽仍低于2011年、2012年的16.23%、17.12%，但较2013年的10.74%、2014年的10.00%有所回升，表明风电行业阶段性调整需求有所加强，发展速度将有所放缓。

此外，2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，对陆上风电项目上网标杆电价2016年、 2018年一类、二类、三类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱，并且规定2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价；2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价；2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。该政策将在一定程度上保障2016年前已核准项目的投资建设进度，有利于2016年前已核准项目的顺利落地，同时也将影响2016年-2017年以及2018年后项目的申报时点和投资建设进度，但该政策对2016年、2018年风电上网标杆电价的调低，可能在短时间内影响发电企业的投资预期，对风电市场的发展带来不利影响。

综合上述因素，未来公司业绩面临下滑的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司铸件产品所需的主要原材料为生铁和废钢，其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波动，进而影响公司经营业绩。

2013年-2015年，生铁、废钢等原材料的价格不断下行，由于产品价格与原材料价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，因而原材料价格下降一定程度上促进了报告期公司产品毛利率的提升；2016年以来，生铁、废钢价格呈现出震荡上行的态势，如未来生铁、废钢价格继续维持上行的态势，考虑到产品价格调整和原材料价格变化在时间上和幅度上的差异，将有可能使公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩造成负面影响。

2、客户集中的风险

报告期内，公司前五名客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为73.19%、71.58%、72.88%和74.28%，其中2013年、2014年、2016年1-6月前三大客户南高齿、海天集团和金风科技销售收入合计占当期主营业务收入比例分别为60.83%、56.66%和55.85%，2015年前三大客户南高齿、金风科技和中国中车销售收入合计占当期主营业务收入比例为56.02%。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司的生产经营带来不利影响。

3、外协加工厂商集中度高的风险

大型重工装备铸件行业具有投资大、建设周期长等特点，毛坯铸造环节及精加工环节均需大量的设备、资金投入。公司发展初期因资金实力等限制，优先投资于铸件毛坯生产，通过外协加工的方式为客户提供铸件的机械加工配套服务。

报告期内，公司前五大外协加工厂商采购额占当期主营业务成本的比例分别为8.46%、8.11%、12.70%和13.64%，且由于外协加工厂商普遍规模化程度及抗风险程度不高，若未来经营情况发生重大变化，从而无法为公司提供加工配套服务，短期内将会对公司的生产经营产生不利影响。

4、产品发生质量问题的风险

产品质量决定企业的生存和发展。重工装备行业分布广泛，使用环境、工况条件各异，公司下游风电、塑料机械、船舶、加工中心等行业对铸件产品的质量要求较高，而铸件在生产过程中的材料成分、模具设计制造、毛坯浇注、机加工和表面处理等任何一个环节都可能使整个铸件报废。

目前，公司已在质量控制、售后服务方面建立了一套相对完整、严格的制度，有效保障了公司产品质量及售后服务品质，至今未发生因重大产品质量问题影响公司业务开展和客户关系的情形，但未来若公司产品质量控制不力，产品出现严重质量问题而无法改善，不排除客户对公司执行减少订单、索赔甚至终止合作等措施，这将对公司经营产生不利影响。

5、原第一大供应商永年实业采购模式发生变化的风险

由于生铁产地距离较远且采购量较大，公司为保证资金安全及生铁品质，2013年9月之前，主要通过宁波本地经销商永年实业及其关联企业间接采购。为减少与经销商的资金往来，2013年9月起，公司除执行原有采购合同外，不再向永年实业及其关联企业新增采购生铁，改以委托代理的方式，由其代理公司采购生铁并向其支付代理费。

上述采购方式变化，使得公司与永年实业之间的资金往来大幅降低，永年实业将无法享受原来公司通过间接采购方式带给其的较高资金流动性，且在代理模式下，公司通过与生铁生产厂商建立直接渠道，明确了永年实业的专业第三方服务角色，消除了原先模式下永年实业享有的生铁买卖价差，并使其利润空间透明化。若该举措致使永年实业由此降低对公司在生铁市场信息、价格走势预判方面服务的及时性与主动性，可能增加公司的采购成本，从而影响公司经营业绩。

6、生铁采购集中度较高的风险

报告期内，公司通过永年实业采购/代理采购的生铁量分别为73,628.33吨、91,586.83吨、131,370.54吨和66,086.20吨，占当期生铁采购量的比例分别为63.64%、73.92%、79.88%和82.51%，表明报告期内公司生铁采购的集中度较高。

从生铁市场特点来看，生铁作为大宗商品，市场供应充足，价格相对透明，生产方的体量通常相对较大、需求方采购渠道广泛，经销商主要起居中撮合交易的作用，其对生产方的影响力主要来源于稳定持续的订单，对需求方的吸引力则主要来自于优质有竞争力的货源及良好的售后服务，经销商难以对其中任何一方形成垄断优势。公司已发展成为业内产销规模较大的企业，拥有20万吨的年产能，单一贸易企业无法对公司的采购渠道形成制约，公司对永年实业不存在依赖，也不存在采购独立性缺失的情形。

但是，生铁采购的较高集中度，使得目前永年实业作为公司主要的生铁采购渠道，其供应的稳定性对公司的生产运转具有一定影响。若未来永年实业经营状况发生变化、未能及时响应公司生产需求，有可能使得公司的采购渠道面临一定时间的调整压力，一定程度上将影响公司的生产经营。

7、关联交易持续的风险

报告期内，公司的主要关联采购系向宁波百蔚电梯配件有限公司和宁波长风风能科技有限公司的外协加工劳务采购、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司和宁波市鄞州顺星物流有限公司的运输劳务采购，金额较大。

公司通过加快建设募投项目和开发新的物流服务供应商的措施以降低上述关联交易。虽然公司已就降低关联交易采取了相应措施，但如果募投项目推进进度不及预期或自有机加工产能无法满足增长的业务需求，公司关联加工存在持续的可能；如果新开拓的运输企业无法适应公司非标尺寸产品的运输特性而减少承运，公司关联运输存在持续的可能。

（三）财务风险

1、应收账款不能收回的风险

报告期各期期末，公司应收账款余额分别为3.16亿元、4.46亿元、6.44亿元和6.53亿元，占当年营业收入的比例分别为29.06%、30.84%、34.26%和43.02%，应收账款周转率分别为3.67次、4.06次、3.70次和2.52次。截至2016年6月30日，公司应收账款余额中账龄在1年以内的应收账款占其总额的95.93%。

2016年1-6月，公司的主营业务收入仅为2015年度的40.26%，但2016年6月末公司应收账款余额较2015年末增长了893.41万元，主要原因系虽然主要风电客户的销售出现一定程度下滑，但公司下游风电整机厂商由于其下游风场回款情况较差或自建风场占用资金较多，其资金较为紧张，给予发行人的回款情况也较差，使得应收账款并未出现显著下降。2016年6月末，金风科技、中国中车、江阴远景和上海电气等风电客户都出现应收账款超期的情形。虽然以上客户均为国内大型上市公司或风电领域知名厂商，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，将导致公司面临坏账的风险，从而影响公司业绩。

2、短期偿债能力较弱的风险

报告期各期期末，公司流动比率分别为1.30、1.23、1.49和1.64，速动比率分别为0.93、1.00、1.32和1.42。公司处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛。目前，公司生产经营和发展所需资金主要依靠应付账款、应付票据等商业信用手段以及短期银行借款，致使公司的流动比率和速动比率较低，给公司经营带来一定的短期偿债风险。

虽然公司息税折旧摊销前利润充足，能够满足公司现阶段筹措资金支付利息和偿还债务的需要，但公司的经营活动产生的现金流量净额波动较大，报告期内分别为-3,731.31万元、24,134.21万元、29,972.46万元和14,603.69万元。同时并不排除未来宏观经济环境和风电、塑料机械行业环境发生变化，下游客户付款期延长，从而导致公司的短期偿债能力受到影响。如果公司发生资金周转困难，将会影响公司的正常生产经营。

3、税收优惠和政府补助政策变化风险

（1）高新技术企业所得税税收优惠

2010年公司取得了编号为GR201033100029的《高新技术企业证书》，2013年公司复审取得了编号为GF201333100031的《高新技术企业证书》；2011年日星铸业取得了编号为GR201133100040的《高新技术企业证书》，2014年日星铸业复审取得了编号为GF201433100056的《高新技术企业证书》。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。报告期内，公司因享受高新技术企业税收优惠而减免企业所得税分别为1,406.22万元、2,551.55万元、4,673.19万元和933.50万元。

（2）政府补助

报告期内，公司享受的政府补助分别为1,424.88万元、1,654.59万元、975.07万元和570.02万元，计入营业外收入。

（3）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响

报告期内，公司税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：

单位：万元

■

报告期内，公司扣除税收优惠和政府补助的净利润分别为11,478.15万元、20,525.42万元、36,952.41万元和14,285.84万元，占比分别为17.74%、15.60%、12.76%和8.70%，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖。

（4）公司享受的税收优惠和政府补助政策变化风险

根据目前的税收优惠政策，日星铸业2016年企业所得税税率仍将按15%的税率执行，而公司的高新技术企业复评尚在进行中，2016年1-6月暂按25%的所得税税率预缴。未来如果公司和日星铸业不符合或持续符合高新技术企业的认定条件，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。

4、劳动力成本上升的风险

报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金为10,502.37万元、14,325.45万元、17,117.74万元和9,853.98万元，呈上升趋势。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续提升，如果同期公司经营效率不能同步增长，可能对企业盈利能力带来不利影响。

5、发行后每股收益、净资产收益率等指标可能出现下降的风险

本次发行后公司股本、净资产值将大幅增加。由于募集资金项目实施投产需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，本公司存在因发行后股本、净资产增幅较大而引发的短期公司每股收益、净资产收益率下降的风险。

（四）募集资金投资项目风险

在本次募集资金投资项目建设过程中，存在由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目投资突破预算、建设未能如期完成或产能消化不及预期等风险，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

1、项目实施风险

公司本次发行拟投资建设的募集资金投资项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，符合国家产业政策导向和公司发展战略，并且公司在技术、工艺等方面做了一定的准备。本项目建设完成后，公司将具备大型重工装备铸件精加工能力，生产模式较以往单一的毛坯铸造有所丰富。

鉴于项目建设的必要性和公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前，公司先行开始了本项目的建设，并自2014年12月开始部分投产，截至目前加工废品率保持在较低的水平。但是，本项目建设尚未完成，在未来实施过程中仍可能存在项目设计规划不尽合理、项目管理经验不足等问题，有可能导致项目出现建设不能如期完成、投资突破预算等不利情形。此外，本项目建成后，其顺利运营有赖于技术队伍与操作熟练工队伍的组建与稳定，公司虽然自项目筹备初期便持续通过招聘技术骨干、操作熟练工作为本项目的人才与技术储备，但在项目运行过程中也可能出现未知的工艺技术难题，或人员团队建设不尽完善、协作不顺畅等不利因素，从而使得加工废品率居高不下，影响公司的经营业绩。

2、项目市场开拓风险

公司本次发行拟投资建设“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”，项目投产后将形成年10万吨精加工产能，若客户实际采购数量能达到或者超过募集资金投资项目设计产能，则项目的市场风险不大；若客户的实际采购数量达不到设计产能，则可能产生产能利用不足的风险，考虑到项目投产后将新增较多折旧摊销费用，这将有可能对公司整体经营业绩产生不利影响，尤其是新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩造成一定的影响，从而使得公司面临业绩下滑的风险。

（五）前瞻性陈述可能不准确的风险

公司在招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。

（六）人才流失的风险

公司拥有大批具备多年铸件生产经验和专长的核心技术人员以及造型工、熔炼工等熟练工。随着行业内对专业人才的需求日益迫切，人才流动可能增加，虽然公司已制定并实施了一系列针对重要岗位人员的考核激励制度，从制度上保证员工的利益，但在未来发展经营过程中，公司仍然存在人才流失的风险。

（七）管理风险

1、实际控制人不当控制的风险

本次公开发行股票前，公司实际控制人傅明康、陈建敏、傅凌儿直接合计持有公司69.81%股权，通过同赢投资间接控制公司13.96%股权，直接和间接合计控制公司本次发行前83.77%股权。本次发行后，傅明康、陈建敏、傅凌儿仍旧为公司实际控制人。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。

2、经营管理风险

公司目前已经引进科学的管理方法，通过加强生产管理、质量管理、财务管理、人力资源管理等措施培养了一个高效、稳定的管理团队，积累了丰富的管理经验。

本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的经营管理风险。

综上所述，经济活动影响因素较多，公司将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务、管理等多项风险因素的共同作用。

二、 其他重要事项

（一）重要合同

截至2016年6月30日，本公司正在履行的重大合同主要有：

1、正在履行的重大购销合同

（1）采购合同

■

（2）销售合同

■

2、正在履行的重大保证合同、借款合同、承兑协议

（1）保证合同

■■

（2）借款合同

■

注：本合同金额为3,000万元，截至报告期末实际已借款1,278.51万元。

（3）承兑协议

■

3、设备采购合同

■

（二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

截至本《招股意向书》签署日，本公司无对外担保。

截至本《招股意向书》签署日，公司存在如下诉讼事项：

2016年1月13日，杉杉富银商业保理有限公司起诉日星铸业、浙江嵘翔机械制造有限公司、戎薇蓉、赵必文、戎国平、孙春莲，诉讼理由：2015年1月27日，杉杉富银商业保理有限公司与浙江嵘翔机械制造有限公司签订了编号为150101的《公开型有追索权的商业保理合同》，合同约定浙江嵘翔机械制造有限公司根据业务需求，向杉杉富银商业保理有限公司申请商业保理服务，杉杉富银商业保理有限公司在浙江嵘翔机械制造有限公司形成的对日星铸业应收账款债权基础上，同意为浙江嵘翔机械制造有限公司提供公开型有追索权的商业保理服务，杉杉富银商业保理有限公司称，2015年1月14日，浙江嵘翔机械制造有限公司向日星铸业发送了编号为150101-通（01）《应收账款转让通知书》，且日星铸业向杉杉富银商业保理有限公司出具回执，确认收到通知并知晓应收账款转让。据此，杉杉富银商业保理有限公司请求法院判令日星铸业立即支付货款6,247,396.36元，并赔偿从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%计算利息损失至实际还款日止。

2016年1月20日，日星铸业向宁波市鄞州区人民法院提交《对盖章及签名进行司法鉴定申请书》，称其在收到相关诉讼资料后，发现杉杉富银商业保理有限公司提供的证据涉嫌伪证，包括其提供的盖有日星铸业公司公章及法定代表人傅明康签名字样的证据，日星铸业及法定代表人傅明康从未在该等证据中盖公章或签名，因此请求宁波市鄞州区人民法院委托权威司法鉴定机构对上述资料的盖章及签名进行司法鉴定。

2016年3月28日，宁波天童司法鉴定中心出具《文书司法鉴定意见书》（甬童司鉴[2016]文鉴字第62号），出具鉴定意见如下：1、日期为“2015年1月14日”的《应收账款转让通知书回执》中确认栏“宁波日星铸业有限公司”印文与送检样本中宁波日星铸业有限公司印文，不是同一印章盖印；2、对账时间为“2015年1月14日”的《未还款发票清单》中落款处“宁波日星铸业有限公司”印文与送检样本中宁波日星铸业有限公司印文，不是同一印章盖印；3、对账日期为“2015年10月16日”的《未还款发票清单》中落款处“宁波日星铸业有限公司”印文与送检样本中宁波日星铸业有限公司印文，不是同一印章盖印。

2016年4月11日，宁波天童司法鉴定中心出具《文书补充司法鉴定意见书》（甬童司鉴[2016]文鉴字第62-1号），出具鉴定意见如下：1、日期为“2015年1月14日”的《应收账款转让通知书回执》中确认栏“宁波日星铸业有限公司”印文与样本中宁波日星铸业有限公司印文，不是同一印章盖印；2、对账时间为“2015年1月14日”的《未还款发票清单》中落款处“宁波日星铸业有限公司”印文与样本中宁波日星铸业有限公司印文，不是同一印章盖印；3、对账日期为“2015年10月16日”的《未还款发票清单》中落款处“宁波日星铸业有限公司”印文与样本中宁波日星铸业有限公司印文，不是同一印章盖印。

目前，该案尚未判决。

除上述内容外，截至本《招股意向书》签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本《招股意向书》签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、发行时间安排

■

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn/）查阅。