西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd.

（西藏自治区拉萨市北京西路133号）

特别提示

西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年12月9日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

（一）控股股东承诺

公司控股股东高争集团承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年6月9日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（二）其他股东承诺

公司股东西藏国资公司、西藏能源公司承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年6月9日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价承诺

（一）稳定公司股价预案

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，经公司2015年第六次临时股东大会审议通过的以下股价稳定预案，公司、公司控股股东、在公司领薪的非独立董事（下同）、高管已就股价稳定预案做出相关承诺：

1、启动股价稳定措施的具体情形

公司上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到启动股价稳定措施的条件：

（1）公司上市后三年内任意连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；

（2）其他公司董事会认为必要的情形。

2、稳定股价的具体措施

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以采取包括但不限于如下措施稳定股价：

（1）公司控股股东增持本公司股票；

（2）公司董事、高级管理人员增持本公司股票；

（3）公司回购股份；

（4）公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期；

（5）公司董事会认为其他必要的合理措施

以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的3个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案，具体实施方案涉及股东大会表决的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。

3、公司控股股东增持公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东、实际控制人可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。

控股股东、实际控制人在6个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%，即控股股东、实际控制人可以自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。

控股股东、实际控制人在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。

4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。

公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分）。

公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。

5、公司回购股份的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股价，提高投资者信心。

用于股份回购的资金来源为公司自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限，公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施。

6、公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期6个月。

7、公司董事会认为其他必要的合理措施

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。

8、稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。

（二）相关方承诺

1、公司出具的维护公司股价稳定承诺函：“在公司上市后三年内，若股价达到《西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。”

2、公司控股股东高争集团出具的维护公司股价稳定承诺函：“如高争民爆上市后三年内股价达到《西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守高争民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持高争民爆股票、自愿延长所持有高争民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及高争民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。”

3、公司董事、高级管理人员出具的维护公司股价稳定承诺函：“若公司上市后三年内股价达到《西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本人将遵守高争民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持高争民爆股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及高争民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。”

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

发行人就首次公开发行股票并上市的招股说明书承诺如下：本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施；股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）发行人控股股东高争集团承诺

发行人控股股东高争集团就首次公开发行股票并上市的招股说明书承诺如下：本公司承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且将依法购回公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有）。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动回购事项，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员白艳琼、唐广顺、杨丽华、周立顺、巴桑顿珠、解文超、杨祖一、李双海、欧珠永青、葛洁蓉、刘海群、卢宏玺、旺堆、王靠斌、张恩、钟继友、万红路、刘长江、周志冰就首次公开发行股票并上市的招股说明书承诺如下：本人承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过与和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让所持公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

如违反上述承诺或本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）中介机构的承诺

1、发行人保荐机构财富证券承诺

如因财富证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师大成律师事务所承诺

如因北京大成律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、发行人会计师立信会计师事务所承诺

如因立信会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

4、发行人评估师中企华承诺

如因北京中企华资产评估有限责任公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）高争集团承诺

公司控股股东高争集团出具了《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》：

本公司作为高争民爆的控股股东，现就持股意向、减持意向及减持事宜作出如下承诺：

本公司是高争民爆的控股股东，将鼎力支持高争民爆发展壮大。在本公司所持高争民爆股票锁定期满后2年内，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的高争民爆股票，并提前3个交易日予以公告：

1、减持前提

不对高争民爆的控制权产生影响，不存在违反本公司在高争民爆首次公开发行时所作公开承诺的情况。

2、减持价格

不低于高争民爆股票的发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

3、减持方式

通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量

在本公司所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司持有公司股份总量的15%；在本公司所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司股份总量的15%。

5、减持期限

自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向高争民爆或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）西藏投资公司承诺

西藏投资公司出具了《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》：

本公司作为高争民爆持股5%以上的股东，现就持股意向、减持意向及减持事宜作出如下承诺：

本公司为高争民爆持股5%以上的主要股东，将鼎力支持高争民爆发展壮大。在本公司所持高争民爆股票锁定期满后2年内，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的高争民爆股票，并提前3个交易日予以公告：

1、减持前提

不对高争民爆的控制权产生影响，不存在违反本公司在高争民爆首次公开发行时所作公开承诺的情况。

2、减持价格

不低于高争民爆股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

3、减持方式

通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来1个月内公开转让股份的数量合计超过高争民爆股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量

在本公司所持高争民爆股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司持有公司股份总量的15%；在本公司所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司股份总量的15%。

5、减持期限

自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于失信补救措施的承诺

1、公司如未能履行稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，就未能履行承诺的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、高争集团如未能履行稳定股价的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明原因、向公司股东和社会公众投资者道歉；并同时停止转让本公司持有的公司股份，直至本公司履行完毕该次承诺义务为止；造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿。

3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行稳定股价的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将同时停止领取公司薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的公司股份（如有），直至本人该次承诺义务履行完毕时为止；造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。

六、避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能出现的同业竞争，公司控股股东高争集团、间接控股股东西藏国盛向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、除高争民爆外，本公司及本公司控制的其他企业未生产、销售与高争民爆（及其下属子公司，下同）所生产、销售的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资任何与高争民爆生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本公司及本公式控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与高争民爆所生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资任何与高争民爆生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、本公司及本公式控制的其他企业如进一步拓展产品和业务范围，将不与高争民爆拓展后的产品或业务相竞争；若与高争民爆拓展后产品或业务产生竞争，则将通过以下方式避免同业竞争：停止生产、销售或经营相竞争的业务或产品，将相竞争的业务纳入到高争民爆经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；

4、在本公司作为股份公司控股股东期间，本承诺函持续有效。如违反上述承诺，将向高争民爆赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。

七、关于本次发行对即期回报摊薄的影响相关的承诺

公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施参见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报的影响以及填补回报的措施”相关内容。为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，发行人董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东高争集团承诺：“不越权干预西藏高争民爆股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会“证监许可【2016】2616号”文核准，本公司首次公开发行股票4,600万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行股票数量4,600万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。其中，网下发行数量为460万股，占本次发行总量的 10%；网上发行数量为4,140万股，占本次发行总量的 90%。发行价格为8.23元/股。

经深圳证券交易所《关于西藏高争民爆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]885号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“高争民爆”，股票代码“002827”；本次公开发行的4,600万股股票将于2016年12月9日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年12月9日

3、股票简称：高争民爆

4、股票代码：002827

5、首次公开发行后总股本：18,400万股

6、首次公开发行股票数量：4,600万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行4,600万股股份均无流通限制及锁定安排

11、公司股份可交易上市日时间：

■

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：财富证券有限责任公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、发行人名称：西藏高争民爆股份有限公司

2、英文名称：Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd.

3、注册资本：13,800万元（发行前）；18,400万元（发行后）

4、法定代表人：白艳琼

5、住所：拉萨市北京西路133号

6、经营范围：民用爆炸物品的生产（有效期至2016年11月26日）、民用爆炸物品的销售（有效期至2019年5月12日）；危险货物运输（有效期至2020年1月11日）；仓储服务；包装物的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

发行人于2016年11月18日，取得了中国人民共和国工业和信息化部颁发的《民用爆破物品生产许可证》（编号：MB 生许证字【120号】），许可证有效期自2016年11月18日至2019年11月18日。

7、主营业务：民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。

8、所属行业：化学原料和化学制品制造业（分类代码C26）

9、电话：0891-6807952

10、传真：0891-6807952

11、电子邮箱：gzmbgs070608@163.com

12、互联网网址：http://ww·w.xzmbgf.com

13、董事会秘书：刘长江

二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

本公司董事、监事和高级管理人员的任职情况及截止公司上市前持有公司股票的情况如下：

■

三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司新股发行后，高争集团持有公司58.60%的股份，为公司的控股股东。西藏国盛持有高争集团和西藏国资公司100%的股权，合计控制公司61.02%的股权，为公司间接控股股东。西藏自治区国资委分别持有西藏国盛和西藏能源公司100%的股权，间接控制公司63.44%的股权，为公司实际控制人。

（一）直接控股股东高争集团基本情况

■

（二）间接控股股东西藏国盛基本情况如下

■

（三）实际控制人

西藏自治区国资委作为西藏自治区人民政府直属特设机构，西藏自治区国资委根据西藏自治区人民政府的授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表西藏自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。

根据西藏自治区质量监督局核发的代码为【00992313-5】的《组织机构代码证》，西藏自治区国资委机构类型为机关法人，负责人余和平，地址为西藏自治区自治区拉萨市林廓北路15号。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

截止本次发行后上市前，公司股东总数为80,980名，其中按持股数量大小排列前十名股东的持股情况如下：

■

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行股票4,600万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。其中，网下发行数量为460万股，占本次发行总量的 10%；网上发行数量为4,140万股，占本次发行总量的 90%。

二、每股发行价格

本次公开发行股票的发行价格为8.23元/股，对应的发行市盈率：

（1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）

（2）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 460 万股，为本次发行数量的 10%，有效申购数量为2,723,370.00万股，有效申购获得配售的比例为0.0168908375%，有效申购倍数为5,920.37倍；本次网上发行的股票数量为4,140万股，为本次发行数量的 90%，有效申购数量为13,654,051.20万股，网上中签率为0.0303206714%，有效申购倍数为3,298.08倍。本次网上、网下投资者合计放弃认购的股份共计87,639股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行股票的募集资金总额为人民币37,858.00万元。立信会计师事务所已于2016年12月1日对公司首次开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了信会师报字[2016]第211840号《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用合计2,905.18万元，具体情况如下：

■

本次发行新股的每股发行费用为0.63元/股（每股发行费用=新股发行费用总额/本次发行新股数量）。

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为34,952.82万元。发行前公司股东不进行公开发售股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产3.69元（按2016年6月30日经审计的归属于母公司的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.3583元/股（按照2015年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

（一）报告期内公司的主要财务信息

本公司在《招股说明书》“第十节财务会计信息”中披露了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1～6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的信会师报字【2016】第211616号《审计报告》。相关的财务分析在《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”做了相应披露。本上市公告书中不再披露上述财务会计信息，敬请投资者注意。

（二）财务报告审计截止日后主要财务信息

2016年前三季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期增幅较大，根据信会师报字【2016】第211806号《审阅报告》，2016前三季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

■

注：2016年第三季度财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报字【2016】第211806号《审阅报告》。

2016年1-9月份，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润较2015年同期分别增长74.40%、77.25%、79.41%、88.64%，主要原因为：拉林公路改造、拉林铁路等重点工程的启动大幅增加了公司营业收入，同时公司民爆器材的采购单价有所下降，公司利润增加幅度大于营业收入的增长幅度。

（三）财务报告审计截止日后至上市公告书签署日的主要经营状况

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩比较稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2016年公司营业收入3.80亿元-4.00亿元，与上年同期增幅58%-65%，净利润1.05亿元-1.10亿元，相比上年同期增幅60%-65%，预计2016年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。（数据未经会计师事务所审计，且不构成盈利预测）。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2016年11月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等）未发生重大变化；

3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：财富证券有限责任公司

法定代表人：蔡一兵

地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

联系电话：0731-88954781

传真：0755-82943121

保荐代表人：冯海轩、肖维平

项目协办人：晏亚平

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构财富证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

西藏高争民爆股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，高争民爆股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财富证券有限责任公司愿意推荐高争民爆的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

西藏高争民爆股份有限公司

（公司公章）

财富证券有限责任公司

（公司公章）

2016年12月8日

西藏高争民爆股份有限公司

审阅报告及财务报表

（2016年1月1日至2016年9月30日止）

西藏高争民爆股份有限公司

合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

■

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

西藏高争民爆股份有限公司

合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

西藏高争民爆股份有限公司

资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

企业法定代表人：主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

西藏高争民爆股份有限公司

资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司

（长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心）

二零一六年十二月

(下转33版)